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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月19日
NORTHERN TRUST CORPORATION
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36609 | 36-2723087 | ||
| (State or other Jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
||
| 50 イリノイ州シカゴ市、サウス・ラサールストリート | 60603 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号（市外局番を含む(312) 630-6000
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1.66ドル2/3 | NTRS | the nasdaq stock market llc | ||
| シリーズe非累積型永久優先株式の1株あたり1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | NTRSO | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2025年11月19日、ノーザン・トラスト・コーポレーション（以下「当会社」）は、当会社、BofAセキュリ ティーズ・インク、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズ LLC、シーバート・ウィリア ムズ・シャンク・アンド・カンパニーLLCの間で締結された2025年11月12日付けの引受契約に基づき、2030年満期 の4.150％シニア債券（以下「シニア債券」）500,000,000米ドルと2040年満期の5.117％固定金利劣後債（以下「劣後債」、シニア債券と合わせて「当債券」） 750,000,000米ドルを発行しました、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、および Siebert Williams Shank & Co., LLC の間で締結された 2025 年 11 月 12 日付の引受契約に基づき、そこに記載された複数の引受人の代表として発行されたものです。シニア債券は、当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー （以下「受託者」という）との間で締結された2017年5月8日付けの証書（以下「基本証書」という）に基づき公募で発行され、当社と受託者との間で締結された2025年11月19日付けの第7次補足証書により修正および補足された。劣後債は、当社と受託者との間で 2025 年 11 月 19 日付で締結された第 8 補足証書（以下「劣後 補足証書」という）により修正および補足された基本証書に従い、公募で発行された。
上位債券は当社の無担保債務であり、当社の他の既存および将来の上位債 務と同等の順位にある。シニア・ノートの満期は 2030 年 11 月 19 日（以下「シニア・ノートの満期日」という。）シニア・ノートの利息は発行日から年率 4.150％で、2026 年 5 月 19 日から毎年 5 月 19 日および 11 月 19 日に半期ごとに後払いされる。シニア・ノートの満期日前に償還することはできない。
劣後債は当社の劣後無担保債務であり、当社のすべての預金者、一般債権者、既存および将来の上位債 権に優先する。劣後債の満期は 2040 年 11 月 19 日（以下「劣後債満期日」という。）2025 年 11 月 19 日から 2035 年 11 月 19 日（「劣後債のリセット日」）を除き、2025 年 11 月 19 日から 2035 年 11 月 19 日（「劣後債のリセット日」）までは年 5.117%の当初固定金利が適用される。劣後債リセット日から劣後債満期日（ただし、劣後債満期日を除く）までは、劣後債リセット日の 2 営業日前の日における米国 5 年物国債金利（劣後債追加債券に定義）に年 105 ベーシス・ポイントを加算した年率の固定金利が適用される。劣後債の利息は、2026 年 5 月 19 日から、毎年 5 月 19 日および 11 月 19 日に半年ごとに後払いされる。
当会社は劣後債の全部または一部を、劣後債のリセット日に限り、劣後債の元本金額の 100％ に相当する償還価額に、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はそれを加えた金額で償還す ることができる。その他の方法で劣後債の満期日前に償還することはできない。
当債券は、2025 年 10 月 22 日に米国証券取引委員会に提出され、2025 年 11 月 12 日付の目論見書補完書面により補完された、当社のフォーム S-3 による発行登録書（登録番号 333-291018）およびそれに含まれる目論見書に従って募集された。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
2
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: November 19, 2025
| Northern Trust Corporation | ||
| By: | /s/ Susan C. Levy |
|
| Susan C. Levy | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||
3
Exhibit 1.1
Execution Version
NORTHERN TRUST CORPORATION
(Delaware corporation)
2030 年満期 4.150% シニア・ノート
5.117% 2040年満期固定金利劣後債
UNDERWRITING AGREEMENT
Dated: November 12, 2025
NORTHERN TRUST CORPORATION
(Delaware corporation)
2030 年満期 4.150% シニア・ノート
5.117% 2040年満期固定金利劣後債
UNDERWRITING AGREEMENT
November 12, 2025
BofA証券
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
シティグループ証券
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
J.P. Morgan Securities LLC
270 Park Avenue
ニューヨーク, ニューヨーク 10017
シーバート・ウィリアムズ・シャンク＆カンパニーLLC
100ウォール・ストリート18階
ニューヨーク, ニューヨーク 10005
本書の別表Aに記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
は、BofA Securities, Inc.（以下「BofA」）、Citigroup Global Markets Inc.（以下「Citigroup」）、J.P. Morgan Securities LLC（以下「JP Morgan」）及び Siebert Williams Shank & Co、LLC（以下「Siebert Williams Shank」という。）、および本書のスケジュール A に記載されたその他の引受人（以下総称して「引受人」といい、当該引受人とは、本書第 10 条において後記 のとおり読み替えられる引受人をも含むものとする、当社による発行および販売ならびに引受人による購入に関して、BofA、Cititroup、JP MorganおよびSiebert Williams Shankが代理人（以下「代理人」という。2030 年満期 4.150%シニア債（以下「シニア債」）および 2040 年満期 5.117%固定金利劣後債（以下「劣後債」、シニア債と併せて「本証券」）の元本総額 750,000,000 ドルについて、引受人は連帯して、共同ではなく、同スケジュールAに記載された各元本額を引き受ける。シニア債券は、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」という）との間の 2017 年 5 月 8 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行されるものであり、締切日（以下に定義） 以前に発行される第 7 補足証書（以下「シニア債券追加証書」という）により補完される。
劣後債は、締切日（以下に定義）以前の日付となる第 8 追加条項（以下「劣後債追加条項」といい、基 本債務追加条項と併せて「劣後債追加条項」という。）上位債券追加証書と劣後債追加証書を合わせて以下では「追加証書」という。シニア債券追加債券追加債券と劣後債追加債券追加債券を合わせて以下 "債券追加債券" という。
当社は、引受人が、本契約の締結及び引渡し後、代表者が適切と判断する時点で、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。
当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、Form S-3 (No. 333-291018)による発行登録届出書（関連する予備目論見書または目論見書を含む）を提出しており、この登録届出書は 1933 年証券法（以下「1933 年法」）に基づき効力を生じました。当該登録届出書は、1933年法に基づく本有価証券の登録を対象としている。当社は、本契約の締結および引渡し後速やかに、1933年法に基づく委員会規則（以下「1933年法規則」という）の規則430B（以下「規則430B」という）および1933年法規則の規則424（b）項の規定に従って目論見書を作成し、提出する。当該目論見書に含まれる情報のうち、登録届出書が有効になった時点では当該登録届出書から漏れていたが、規則 430B の (b) 項に従って当該登録届出書の一部とみなされ、当該登録届出書に含まれることになった情報を「規則 430B 情報」といいます。本証券の売出しに関連して使用され、規則430B情報が省略された各目論見書は、ここでは「予備目論見書」と呼ばれる。任意の時点における登録届出書（当該時点におけるその修正、当該時点におけるその付属書類および付属明細書、当該時点における1933年法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた書類、および1933年法規則によりその一部とみなされた、またはそこに含まれた書類を含む）を、本明細書では "登録届出書 "と呼ぶ。登録届出書が最初に有効となった時点の登録届出書を、本書では「当初登録届出書」と呼ぶ。本契約の締結時に、1933年法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を含む、本証券の募集に関連して使用するために引受人に最初に提供された形式の最終目論見書、およびその一部を構成する予備目論見書を、本明細書では "目論見書 "と呼ぶ。本契約の目的上、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足へのすべての言及は、その電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなされる。
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書、または目論見書に「含まれる」、「含まれる」、または「記載される」財務諸表および明細書、その他の情報(または同様の意味を持つその他の参照)とある場合はすべて、参照することにより有価証券届出書、仮目論見書、または目論見書に組み込まれる、または参照することにより有価証券届出書、仮目論見書、または目論見書に含まれると1933年法規則によりみなされる、そのような財務諸表および明細書、その他の情報を意味し、含むものとみなされます；また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1933年証券取引法改正法（以下「1934年法」）に基づく文書の提出を意味し、また、1933年法規則により、参照により登録届出書、仮目論見書、または目論見書の一部とみなされるか、または登録届出書、仮目論見書、または目論見書に含まれるとみなされるものとします。
2
第1項 表明および保証。
(a) 当社による表明保証。当社は、本第1条(a)(ii)に定める適用時及び本第2条(b)に定めるクロージング時において、各引受人に 対し、以下のとおり表明し、保証し、かつ各引受人との間で合意する：
(i) 不適格発行体当初登録届出書の提出時、その後当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（1933年法規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点、および本書の日付において、当社は規則405に定義される「不適格発行体」であり、現在もそうである。
(ii) 登録届出書、目論見書および販売時の開示。当初の登録届出書は2025年11月11日に1933年法に基づいて有効になり、その効力発生後の修正も1933年法規則の規則462(e)に基づいて提出された時点で有効になりました。1933年法に基づき、登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための手続が開始されたことも、現在係属中であることも、当社が知る限りでは委員会が予定していることもなく、追加情報を求める委員会側の要請はすべて遵守されています。
当社および当社を代理する者（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)の意味を有する）は、当初登録届出書の提出前に、本証券に関する書面によるコミュニケーションであるいかなる申し出も行っていない。
当初の登録届出書およびその各補正書が効力を生じたそれぞれの時点、1933 年法規則 430B(f)(2)に従った引受人に関するみなし効力発生日およびクロージング時点において、登録届出書は、1933 年法および 1933 年法規則ならびに 1939 年信託証書法（「1939 年法」）ならびに 1939 年法に基づく委員会規則および規則（「1939 年法規則」）の要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である、as amended (the “1939 Act”) and the rules and regulations of the Commission under the 1939 Act (the “1939 Act Regulations”), and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.
目論見書またはその修正もしくは補足が発行された時点において、または引渡時 点において修正もしくは補足された目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また今後含まれることもな く、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記 載が省略されておらず、また今後記載が省略されることもありません。
3
各予備目論見書（当初届出書またはその訂正届出書の一部として提出された目論見書または目論見書を含む）は、その提出時において、1933年法規制のすべての重要な点において遵守されており、本募集に関連して使用するために引受人に交付された各予備目論見書および目論見書は、レギュレーションS-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出された電子送信されたその写しと同一であった。
適用時点において、(x)適用時点以前に発行された発行体一般使用自由ライティング目論見書または許可された自由ライティング目論見書（それぞれ以下に定義）、および法定目論見書（以下に定義）（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、また、(y)個々の発行者限定使用自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、重要な事実の虚偽の陳述を含むか、またはその作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しています。
前文は、代表者を通じて引受人から当社に対して明示的に提供された書面による情報に依拠し、またはそれに従って一般開示パッケージに記載された記述または記載漏れには適用されない。
本第1項(a)(ii)および本契約の他の箇所で使用される：
「適用時刻」とは、2025年11月12日午後4時（米国東部時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。
「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則 433（「規則 433」）に定義される、本証券に関する「発行体自由記載目論見書」であって、(i)当社により欧州委員会への提出が義務付けられているもの、(ii)規則 433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、または(iii)欧州委員会への提出が義務付けられているか否かを問わず、規則 433(d)(5)(i)に従って提出が免除されているものをいう、また、(iii)規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除される場合は、最終条件を反映していない本証券または売出しの説明が含まれているため、いずれの場合も規則433(d)(5)(i)に従って提出する必要があります。
「発行体一般用無料発行目論見書」とは、本書の別表Bに明記されているように、投資家候補への一般配布を意図した発行体無料発行目論見書を意味する。
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
任意の時点における「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる有価証券に関する目論見書（修正または補足されたもの）をいい、参照によりそこに組み込まれる文書およびその一部とみなされる予備目論見書またはその他の目論見書を含む。
4
各発行者自由記載目論見書は、その発行日現在、およびその後のすべての時点において、本証券の公募および売出しの完了まで、または発行者が第 3 項(e)に記載されたとおり代表者に通知または通知するいずれかの早い日まで、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる予備的またはその他の目論見書で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む）に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれません。
本第1項(a)(ii)の表明および保証は、登録届出書、目論見書、発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れに適用されないものとし、これらに使用するために明示的に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って行われたものとする。
(iii) 組み入れ文書。登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが委員会に提出された時点または今後提出される時点において、1934年法およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下「1934年法規制」）の要件にすべての重要な点において準拠しており、今後も準拠するものとし、目論見書のその他の情報と合わせて読むと、以下のとおりとなる、(a)当初登録届出書が有効になった時点、(b)目論見書が最初に使用された時点および本募集における証券の最初の売買契約の日時のいずれか早い時点、および(c)クロージング時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、そこに記載されることが要求される、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのような事実はない。
(iv) 独立会計士。有価証券届出書に記載された財務諸表および付属明細書の監査にあたった会計士は、1933年法および1933年法規則が要求する独立公認会計士です。
(v) 財務諸表。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに当社および連結子会社の指定期間における損益計算書、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フロー計算書をすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、そこに別段の定めがある場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、そこに示された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、登録届出書に含まれる監査済み財務諸表と一貫した基準に基づいて作成されています。非GAAP財務指標」（この用語は欧州委員会の規則および規制により定義されている）に関する登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれるすべての開示は、適用可能な限り、1934年法のレギュレーションGおよび1933年法規制のレギュレーションS-K項目10に準拠しています。
5
(vi) 事業における重大な不利益変更の不存在。登録届出書、一般開示書類または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合を除き、当社およびその子会社を1つの企業とみなした場合の財務またはその他の状況、経営成績または業務において、通常の事業の過程で生じたか否かを問わず、重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展はありません(以下「重大な不利な影響」)。
(vii)規制事項当社は1956年銀行持株会社法に基づき正式に登録されており、銀行業務を行う当社の各子会社は、当該銀行業務が行われる各法域において、当該銀行業務を行う権限を正式に付与されている。
(viii) 会社の良好な地位。当社はデラウェア州法に基づき合法的に組織され、優良企業として有効に存続しており、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行するための企業力と権限を有している；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く。
(ix) 重要な子会社の良好な地位。The Northern Trust Companyを含む当社の各「重要な子会社」(この用語はレギュレーションS-Xのルール1-02で定義されています)(以下、各「重要な子会社」および総称して「重要な子会社」)は、その設立管轄地の法律の下で合法的に組織され、優良企業として有効に存続しており、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり、所有し、資産を賃貸し、運営し、事業を行うための企業権限および権限を有しています、また、財産の所有や賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、外国法人として事業を行う資格を有し、かかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にあります；登録届出書に別段の開示がある場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みである。に規定されている場合を除き、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて所有し、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権または持分から自由である。当社の子会社は、(a)本書のスケジュールCに記載されている子会社、および(b)その他の子会社で、単一の子会社として総合的に考慮した場合、レギュレーションS-Xのルール1-02に定義される「重要な子会社」に該当しないもののみです。
(x) 資本金。当社の授権済み発行済み資本株式は、目論見書に記載されているとおりです（目論見書で言及されている予約、契約、従業員福利厚生計画、または目論見書で言及されている転換証券やオプションの行使に基づくその後の発行、および当社の株式購入プログラムに基づく買戻しがある場合はその限りではありません）。当社の発行済み資本株式は、正式に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みで評価不能である。
6
(xi) 契約の承認。本契約は、会社によって正式に承認され、締結され、引渡された。
(xii)社債の承認。基本権付社債は会社により正当に承認、執行、引渡され、1939 年法の下で正当に適格とされた。各補足証は当社によって正式に承認され、当社および管財人によりクロージング時ま でに正式に締結および引渡された場合、各債権は当社の有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い当社に対して執行可能である、破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利行使に影響を与える類似の法律によってその行使が制限される場合、および衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続きか法律上の訴訟手続きかを問わず）に従う場合を除く。
(xiii)証券の授権。本証券は、正式に認可され、クロージング時に、会社によって正式に執行され、本契約に定める購入代金の支払いと引換えに、本契約に定める方法で認証、発行、交付された場合、破産によってその執行が制限される場合を除き、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある債務を構成する、破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利行使に影響を与える類似の法律によってその行使が制限される場合、および衡平法の一般原則に従う場合を除き（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）、その条項に従って当社に対して強制執行可能な有効かつ拘束力のある債務となり、本契約で意図された形式をとり、本契約の利益を受ける権利を有する。
(xiv)証券および債券の説明。本証券および本債権は、すべての重要な点において、一般開示書類および目論見書に含まれるそれらに関連するそれぞれの記述に準拠する。
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