マシューズインターナショナルの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D. C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月12日

MATTHEWS INTERNATIONAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ペンシルベニア

0-09115

25-0644320

(の州またはその他の管轄区域

Incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

two northshore center, pittsburgh, pa 15212-5851

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(412) 442-8200

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧名称、旧住所、旧会計年度)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol

Name of each exchange

on which registered

クラスa普通株式、額面1.00ドル

MATW

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Equity Purchase Agreement

2025年11月12日（以下「効力発生日」）、ペンシルバニア州法人マシューズ・インターナショナル・コーポレーション（以下「マシューズ社」）とDuravant LLC（以下「買主」）は、特に以下の内容に従い、株式売買契約（以下「売買契約」）を締結した、買い手は、マシューズのデラウェア州有限責任会社であり完全子会社であるマシューズ・オートメーション・ソリューションズLLC（以下、「譲渡事業体」）の全持分と特定の関連資産を約2億3,000万ドル（現金対価2億2,300万ドル）と引き換えに購入する。3百万ドルの現金対価に加え、被譲渡事業体の事業に関連する特定の負債を引き受けることになりますが、補償義務や、被譲渡事業体の調整後対価総額（2億3千万ドルの合意企業価値に基づき、現金に加え、負債および取引費用を控除し、目標額に対して測定される慣例的な正味運転資本調整を条件とする）の最終決定（売買契約に基づく）を含む（ただしこれに限定されない）多くの要因に基づいて、発効日以降に調整されることになります（「対価」およびかかる売却取引を「取引」といいます）。本取引はマシューズの取締役会により全会一致で承認された。

購入契約には、譲渡事業体に関するマシューズの慣例的な表明と保証が含まれている。マシューズと買主はそれぞれ、以下のような慣例的な特約に同意した：発効日から本取引のクロージング（以下「クロージング」）までの間における被譲渡事業体および関連事業の遂行に関するマシューズの誓約事項、本取引に関連し、被譲渡事業体に関して合意された一定の再建活動（以下「再建」）を完了するためのマシューズおよび被譲渡事業体の義務；本取引を完了させるために必要な承認を可能な限り速やかに取得するために、マシューズと買主が合理的な最善の努力を尽くして必要な、適切な、または望ましい（一定の制限を条件とする）あらゆる行動をとり、あらゆることを行う義務、およびマシューズが譲渡事業体の事業に関して負う非勧誘・非競争義務（一定の合意された例外を条件とする）。

本取引の実行には、以下を含むがこれに限定されない、多くの慣例的な条件が付される：(i) 1976 年ハート-スコット-ロディノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の改正に基づき、本取引に適用されるすべての必要な同意、認可、承認を受けること、または待機期間が満了もしくは終了すること、および管轄権を有する政府機関による本取引を禁止する命令がないこと（以下「規制当局の承認条件」）；(iii) 本買収契約および本再編に関する計画に従って、本再編がすべての重要な点において完了すること、(iv) その他の当事者がそれぞれの義務をすべての重要な点において履行すること、および (v) 譲渡対象事業体またはその事業に関して重大な悪影響が生じないこと。

売買契約には、特に誓約事項の違反、マシューズが保有する特定の資産、マシューズが保有する特定の負債に関連する、マシューズの一定の限定的な補償の権利と義務が含まれている。また、本買収契約には、本取引の完了後の被譲渡事業体の特定の資産または負債（関連する損失が不正行為に起因または起因する場合を除く）、マシューズが発行した被譲渡事業体の利益のための特定の保証から本取引の完了後に生じる損失、または誓約書の違反に関連する買主の一定の限定的な補償の権利および義務が含まれています。買主は、売買契約におけるマシューズの表明保証の違反や不正確さに関して、表明保証保険に加入することに同意した（かかる保険に規定された免責事項やその他の条件に従う）。

これには、2026年1月31日（規制当局の承認条件に関連する特定の状況下で延長される可能性があるが、いかなる場合も本契約の日付から120日後まで）までに本取引が完了しなかった場合、マシューズ社または買主のいずれかが本契約を解除できる条項などが含まれる。

本買収契約書のコピーは別紙2.1として添付され、参照することによりその全体が本書に組み込まれる。本項目 1.01 における購入契約および本取引の前述の要約は不完全なものであり、購入契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

本買取契約および本取引に関する前述の説明は、本取引の条件に関する情報を提供するために記載されたものです。これらは、マシューズ、買主、譲渡事業体またはそれぞれの事業に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本買収契約に含まれる表明、保証、誓約は、特定の日付において、本買収契約の目的のためにのみなされたものであり、本買収契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、かかる当事者によって合意された資格や制限の対象となる場合があります。特に、本買収契約に含まれ、前述の説明で述べられた表明、保証、および誓約を検討する際には、かかる表明、保証、および誓約は、事実として事柄を確定するのではなく、当事者間でリスクを配分することを主な目的として交渉されたものであることを念頭に置くことが重要です。このような表明、保証、誓約は、一般的に株主や米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出される報告書や文書に適用されるものとは異なる契約上の重要性の基準にも従う可能性があり、また、購入契約に関連して各当事者が提出した機密開示や情報スケジュールによって重要な部分が限定されています。マシューズの株主は、本買収契約に基づく第三者受益者ではありません。従って、マシューズの株主は、そのような表明、保証、誓約を、そこに記載された実際の事実や状況の特徴として信頼すべきではありません。かかる表明、保証および誓約の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、かかる変更後の情報は、マシューズの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

Item 2.02

営業成績および財政状態。

本Current Report on Form 8-KのItem 7.01に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

Item 7.01

Regulation FD.

2025年11月13日、マシューズは購入契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

本情報は、本書に添付された証拠書類を含め、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正法）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において本フォーム8-Kへの具体的な参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Forward-looking Information

本フォーム 8-K の最新報告書に含まれる将来予想に関する記述は、1995 年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に従って記載されています。これらの将来見通しに関する記述には、将来に関するマシューズの期待、希望、信念、意図または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、「予想する」、「信じる」、「意図する」、「計画する」、「見込む」、「計画する」、「追求する」、「予測する」、「予測する」、「目的」、「目標」、「可能性」、「見通し」、「かもしれない」、「する予定である」、「可能性がある」、またはこれらの否定語、その他類似の用語やその変化形などの使用により特定される場合があります。このような将来予想に関する記述は、マシューズの将来における実際の業績が経営陣の予想と大きく異なる原因となりうる既知および未知のリスクおよび不確実性を含んでおり、そのような予想が正しいことを保証するものではありません。

当社の業績がかかる将来予想に関する記述で述べられたものと大きく異なる可能性がある主な要因には、本取引の完了に向けた前提条件を予定されたスケジュールで満たすことができるかどうか、本取引により期待される利益を達成することができるかどうか、プロペリス社との合弁事業取引により期待される利益を達成することができるかどうか、国内外における経済状況の変化、外国為替レートの変動、金利の変動などが含まれます、関税の調整によるコストの変動を含む当社製品の製造に使用される原材料のコストの変動、のれんや無形資産の減損、環境法および規制による当社の事業に対する環境責任および制限、第三者によって当社に提供される電気通信、ネットワーク・サーバー・メンテナンス、クラウド・コンピューティングまたはトランザクション処理サービスなどの特定のサービスの中断、死亡率および火葬率の変動、当社が事業を行っている業界における統合の結果としての製品需要または価格の変動、サプライチェーンの混乱、労働力不足または人件費の上昇、国内または国際的な競争圧力の結果としての製品需要または価格設定の変化、コスト削減目標の達成能力、当社の買収、事業分離および企業結合に関連する未知のリスク、サイバーセキュリティの懸念およびサイバーセキュリティの脅威の管理から生じるコスト、当社の内部統制の有効性、国内外の法律および規制の遵守、当社が制御できない技術的要因、パンデミック（伝染病）または類似の伝染病の発生、あるいは当社の業界、顧客、サプライチェーンに対するその他の混乱、現在のロシアとウクライナの戦争などの世界的な紛争の影響、当社の事業ポートフォリオに関するさまざまな戦略の探求と実行に関する当社の計画と期待、取締役会に関する当社の計画と期待、およびForm 10-Kの年次報告書およびSECへのその他の定期的提出書類に記載されているその他の要因。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

2.1+		Matthews International Corporation と Duravant LLC との間で締結された 2025 年 11 月 12 日付の株式売買契約書

99.1		マシューズ・インターナショナル・コーポレーションによる2025年11月13日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

+	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュールおよび添付書類を省略しています。当社は、SECまたはそのスタッフの要求に応じて、省略されたスケジュールまたは展示物のコピーを補足的に提出することに同意します。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


MATTHEWS INTERNATIONAL CORPORATION
(Registrant)

By:		/s/ Steve F. Nicola
		Steven F. Nicola
		チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

Date: November 13, 2025

EX-2.1 2 d50944dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

CONFIDENTIAL

EXECUTION VERSION

EQUITY PURCHASE AGREEMENT

among

MATTHEWS INTERNATIONAL CORPORATION

and

DURAVANT LLC

2025年11月12日付


		Page

ARTICLE I

DEFINITIONS; INTERPRETATION

Section 1.1	Defined Terms		1

ARTICLE II

PURCHASE AND SALE

Section 2.1	購入株式の売却および購入		26
Section 2.2	Closing		26
Section 2.3	Estimated Purchase Price		28
Section 2.4	Purchase Price Adjustments		28
Section 2.5	Withholding		31

ARTICLE III

親会社の表明と保証

Section 3.1	Organization and Qualification		32
Section 3.2	譲渡企業の資本金		32
Section 3.3	本契約に関する権限		33
Section 3.4	同意と承認、違反なし		33
Section 3.5	Financial Statements; Liabilities		34
Section 3.6	特定の変更または事象の不存在		35
Section 3.7	Litigation		35
Section 3.8	Compliance with Laws		35
Section 3.9	Permits		36
Section 3.10	Benefit Plans		37
Section 3.11	Employees; Labor Matters		39
Section 3.12	Real Property		41
Section 3.13	Title to Property		43
Section 3.14	Taxes		43
Section 3.15	Environmental Matters		44
Section 3.16	Material Contracts		45
Section 3.17	Intellectual Property		48
Section 3.18	Privacy and Security		50
Section 3.19	Intercompany Arrangements		51
Section 3.20	Sufficiency of Assets		51
Section 3.21	Brokers		52
Section 3.22	Insurance		52
Section 3.23	その他の表明または保証を行わず、また依存しないこと		52

-i-


ARTICLE IV

買い手の表明と保証

Section 4.1	Organization and Qualification	53
Section 4.2	本契約に関する権限	53
Section 4.3	同意と承認、違反なし	53
Section 4.4	Litigation	54
Section 4.5	U.S. Person	54
Section 4.6	Sufficiency of Funds	54
Section 4.7	Solvency	54
Section 4.8	Brokers	54
Section 4.9	Investment Decision	55
Section 4.10	Independent Investigation	55
Section 4.11	その他の表明または保証を行わず、また依存しないこと	55

ARTICLE V

ADDITIONAL AGREEMENTS

会社開示情報をすべてご覧	帳簿や記録へのアクセス	56
会社開示情報をすべてご覧	Confidentiality	57
会社開示情報をすべてご覧	Regulatory Efforts	59
会社開示情報をすべてご覧	Conduct of Business	61
会社開示情報をすべてご覧	Consents; Shared Contracts	64
会社開示情報をすべてご覧	Public Announcements	66
会社開示情報をすべてご覧	Intercompany Accounts; Cash	67
会社開示情報をすべてご覧	企業間取引および関連当事者契約の終了	67
会社開示情報をすべてご覧	保証、コミットメントおよび権利放棄	67
会社開示情報をすべてご覧に	Insurance	68
会社開示情報をすべてご覧に	Litigation Support	71
会社開示情報をすべてご覧に	誤った資産配分と誤った支払い	72
会社開示情報をすべてご覧に	Use of Marks	73
会社開示情報をすべてご覧に	IP & Cybersecurity Matters	74
会社開示情報をすべてご覧に	構造改革	75
会社開示情報をすべてご覧に	Resignations	78
会社開示情報をすべてご覧に	Exclusivity	78
会社開示情報をすべてご覧に	Non-Solicitation; Non-Competition	79
会社開示情報をすべてご覧に	帳簿および記録の譲渡	80
会社開示情報をすべてご覧に	Transition Services Agreement	80
会社開示情報をすべてご覧に	Financing Cooperation	81

-ii-

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(a) the Purchased Equity;

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(f) the Business Data;

(g) the Business IP;

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(ii) all Excluded Taxes;

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(ii) Buyer shall:

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(a) $230,000,000;

(b) plus, Estimated Cash;

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(ix) any Labor Agreement;

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(xviii) any Intercompany Contract;

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