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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月13日
THE MOSAIC COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| DE | 001-32327 | 20-1026454 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 101 East Kennedy Blvd. | ||
| Suite 2500 | ||
| Tampa, Florida | 33602 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(800) 918-8270
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | MOS | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
| ☐ | Emerging growth company |
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
以下の項目8.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 8.01. | Other Events. |
2025年11月13日、The Mosaic Company（以下「当社」）は、当社とJ.P.P.A.（以下「J.P.A.」）との間で締結された2025年11月10日付けの引受契約に基づき、2029年満期4.350%シニア・ノート（以下「2029年債」）の元本総額500,000,000ドルおよび2030年満期4.600%シニア・ノート（以下「2030年債」）の元本総額400,000,000ドルの売出しを終了しました。2030年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債（以下「2030年満期ユーロドル建転換社債」といい、2029年満期ユーロドル建転換社債とあわせて「募集有価証券」という、及び Goldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された引受契約（以下「本引受契約」といいます。）本募集証券は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ ナショナル・アソシエーションの後任者）を受託者とする平成 23 年 10 月 24 日付の証書（以下「本 証書」といいます。）
当社は、本募集から引受割引および予想募集経費を差し引き、約8億9,350万米ドルの正味手取金を受け取る予定である。当社は、本募集による調達資金を、債務の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定である。このような使途に充当するまでの間、当社は調達資金を現金、現金同等物および／または有価証券を含む短期投資に投資する可能性がある。
引受契約に基づき販売された本募集証券は、2025年11月7日に提出されたフォームS-3による当社の登録届出書（ファイル番号333-291349）に基づき登録された。
引受契約、2029 年債券および 2030 年債券に関する上記の説明は、本フォーム 8-K に添付された別紙 1.1、4.1 および 4.2 を参照することにより、その全体が適格とされ、参照により本書に組み込まれる。債券証書は 2011 年 10 月 24 日に提出された当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 に記載されており、参照により本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description |
|
| 1.1 | モザイク社とJ.P. Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.およびGoldman Sachs & Co.LLCとの間で締結された、2025年11月10日付の、The Mosaic CompanyとJ. | |
| 4.1 | 2029年満期4.350％シニア・ノートのフォーム | |
| 4.2 | 2030年満期4.600％シニア・ノートのフォーム | |
| 5.1 | フィリップ・E・バウアー弁護士の意見書。 | |
| 23.1 | フィリップ・E・バウアー（Philip E. Bauer, Esq.(別紙5.1に含まれる） | |
| 104 | カバーページ インタラクティブなデータファイル（インラインxbrlでフォーマットされたもの | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| THE MOSAIC COMPANY | ||||||
| Date: November 13, 2025 | By: | /s/ Philip E. Bauer |
||||
| Name: | Philip E. Bauer | |||||
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |||||
Exhibit 1.1
THE MOSAIC COMPANY
50 万ドル 2029 年満期 4.350%シニア・ノート
400,000,000 ドル 2030 年満期 4.600% シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
November 10, 2025
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
シティグループ証券
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社
ゴールドマン・サックス証券会社LLC
複数の引受人の代表として、c/o
J.P. Morgan Securities LLC
270 Park Avenue
New York, NY 10017
シティグループ証券
388 Greenwich Street
New York, NY 10013
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社
151 West 42nd Street
New York, NY 10036
ゴールドマン・サックス証券会社LLC
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
Ladies and Gentlemen:
1. はじめにデラウェア州法人 Mosaic Company（以下「当社」）は、J.P. Morgan Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.および Goldman Sachs & Co.LLC（以下「代表者」という。）が、2029 年満期 4.350%シニア債（以下「2029 年証券」という。）を元本総額 500,000,000 米ドル、2030 年満期 4.600%シニア債（以下「2030 年証券」といい、2029 年証券と併せて「募集証券」という。）
本募集証券は、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.バンク・ナショナル・アソシエーションの後任者）との間で締結される平成 23 年 10 月 24 日付の証書（以下「本債券証書」といいます。本募集証券の一定の条件は、役員証書に基づき定められる。
2. 当社の表明および保証。当社は、複数の引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書の提出と効力、特定の定義用語。当社は、本法に基づく募集有価証券の登録を行うために、関連する目論見書または目論見書を含む、フォーム S-3 による登録届出書（第 333-291349 号）を欧州委員会に提出し、その効力が発生しました。特定の時点における "登録届出書 "とは、その時点で委員会に提出された書式による登録届出書（その修正、参照によりそこに組み込まれる文書、および当該登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含み、いかなる場合においても優先または修正されていないもの）を意味する。時点に言及しない「登録届出書」とは、効力発生時点の登録届出書を意味する。この定義において、430B情報は規則430Bに指定された時点の登録届出書に含まれているとみなされるものとする。
本引受契約（以下「本契約」という：）
「430B情報」とは、規則430B(e)に従って登録届出書の一部とみなされた時点、または規則430B(f)に従って遡及的に登録届出書の一部とみなされた時点で目論見書に含まれている情報をいう。
「430C情報」とは、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされる目論見書に含まれる情報をいう。
「法律」とは、1933年証券法を意味する。
「適用時間」とは、本契約日の午後3時35分（ニューヨーク時間）を意味する。
「クロージング日」は、本契約第 3 項に定義される意味を有する。
「委員会」とは、証券取引委員会を意味する。
本件募集有価証券に係る登録書の「効力発生時」とは、本件募集有価証券の最初の売買契約が成立した時をいう。
「取引所法」とは、1934年証券取引法を意味する。
「最終目論見書」とは、法定目論見書であって、公募価格、その他の430B情報およびその他募集有価証券の最終条件を開示し、その他法第10条(a)を充足するものをいう。
「一般用発行者自由作成目論見書」とは、本契約の別表Bに明記されているように、投資家候補に一般的に配布することを意図した発行者自由作成目論見書を意味する。
2
「発行体自由記載目論見書」とは、規則 433 で定義される、本募集証券に関する「発行体自由記載目論見書」であって、欧州委員会に提出された形式または提出が義務付けられている形式、あるいは提出が義務付けられていない場合は規則 433(g)に従って当社の記録に保管されている形式を意味する。
「限定使用発行体自由作成目論見書」とは、一般使用発行体自由作成目論見書ではない発行体自由作成目論見書を意味する。
「規則」とは、委員会の規則および規定を意味する。
「証券法」とは、2002年サーベンス・オクスリー法改正法（「サーベンス・オクスリー法」）、同法、同取引所法、信託証書法、同規則、公開会社会計監視委員会が公布または承認した「発行体」（サーベンス・オクスリー法で定義）の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行、およびニューヨーク証券取引所の規則（「取引所規則」）を総称して意味します。
特定の時点に関する「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる募集有価証券に関する目論見書を意味し、登録届出書に関するすべての430B情報およびすべての430C情報を含む。上記の定義において、430B 情報は、規則 424(b)に従って目論見書（目論見書の補足を含む）が実際に委員会に提出された時点においてのみ法定目論見書に含まれるものとみなされ、遡及しないものとする。
「信託証書法」とは、1939 年信託証書法を意味する。
別段の定めがない限り、「規則」とは、同法に基づく指示された規則を指す。
(b) 証券法の要件の遵守(i) (A) 有価証券届出書の効力発生時、(B) 有価証券法第 10 条(a)(3)に準拠するための各補正時 (効力発生後の修正、組入報告書または目論見書の書式によるか否かを問わない)、(C) 本募集証券に関する効力発生時、および (D) クロージング日において、本有価証券届出書はすべての重要な点において同法の要件に適合しており、今後も適合するものとする、(ii)(A)その日付、(B)規則 424(b)に従った最終目論見書の提出時、および(C)クロージング日において、登録届出書は同法、信託証 明書法および規則の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載が必要であった、またはその記載が誤解を招かないために必要であった重要な事実の記載を省略しておらず、今後もそのようなことはない、最終目論見書は、すべての重要な点において、同法、信託証書法および規則の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実もしくはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、当該情報は本契約第8条(b)に記載されたもののみであることが理解され、同意される。
(c) 自動発行登録書(i) Well-Known Seasoned Issuer の地位。(A) 有価証券届出書の初回提出時、(B) 有価証券届出書の第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるかは問わない）、および (C) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則 163(c)の意味において）が規則 163 の免除に依拠して本募集証券に係る募集を行った時点において、当社は、規則 405 に定義される「よく知られた季節発行体」であり、規則 405 に定義される「不適格発行体」でなかったことを含め、規則 405 に定義される「よく知られた季節発行体」であった。
3
(ii) 自動発行登録書の効力。本有価証券届出書は、規則第405条に定義される「自動発行登録書」であり、本契約の日付から3年以内に当初の効力が発生する。更新期限（以下に定義する）の直前において、引受人により本募集有価証券が売れ残った場合、当社は、更新期限前に、本募集有価証券に係る新たな自動発行登録書を、代表者が満足する様式で提出する。当社が自動発行登録書を提出する資格を喪失した場合、当社は更新期限前に、まだ提出していない場合は、代表者が満足する形式で、本募集証券に関する新たな発行登録書を提出し、更新期限後 180 日以内に当該登録書の効力が発生するよう最善の努力を払うものとする。当社は、本募集有価証券に係る失効した登録届出書において企図された本募集有価証券の公募及び売出しの継続を許可するために必要又は適切なその他の一切の行為を行う。本書中の登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする。「更新期限」とは、登録届出書の最初の効力発生日から3年目の日をいう。
(iii) 自動発行登録書を使用する資格。当社は、規則 401(g)(2)に基づき、自動発行登録書様式の使用に反対する通知を委員会から受領していない。引受人により募集有価証券が売れ残った時点で、当社が規則 401(g)(2)に基づく通知を委員会から受領した場合、または自動発行登録書式を使用する資格がなくなった場合、当社は (i) 速やかに代表者に通知する、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書が実務上可能な限り速やかに効力を生じるよう最善の努力を払い、(iv) かかる効力を速やかに代表者に通知する。当社は、規則 401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本募集証券の公募および販売の継続を許可するために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。
(iv) 申告手数料当社は、規則 456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則 456(b)および規則 457(r)に従って、本募集証券に係る必要な委員会提出手数料を規則 456(b)(1)の定める期間内に支払ったか、または支払うものとする。
(d) 無資格発行者の地位(i) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本募集有価証券の真正な募集（規則 164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、かつ (ii) 本契約の日付において、当社は規則 405 に定義される「不適格発行体」ではなく、現在も該当しないこと、これには、(x)当社または当社の子会社が過去 3 年間に重罪または軽罪で有罪判決を受け ておらず、規則 405 に定める司法上または行政上の判決または命令の対象となっておらず、 (y) 当社または当社の子会社が過去 3 年間に破産申立または支払不能もしくは類似の手続の対象 となっていないことが含まれます、また、本件募集有価証券の募集に関し、登録届出書が同法第 8 条に基づく手続の対象となっておらず、同法第 8A 条に基づく手続の対象となっていないこと。
4
(e) 一般開示書類。適用時およびクロージング日の時点で、(i)適用時またはそれ以前に発行された一般用発行体自由作成目論見書、本契約のスケジュールBで指定された法定目論見書、および本契約のスケジュールBで指定された一般開示パッケージに含まれるその他の文書（以下、総称して「一般開示パッケージ」という、また、(ii)個々の限定使用発行体自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載が含まれているか、またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています。前文は、法定目論見書または発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れには適用されず、その中で使用するために特別に代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報を信頼し、それに準拠したものである。
(f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後、本募集有価証券の公募および売出しの完了まで、または次の文に記載するように当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報は一切含まれておらず、今後も含まれません。発行体自由作成目論見書の発行後、発行体自由作成目論見書が登録届出書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある事象や展開が発生した場合、またはそのような事象や展開の直後に発行体自由作成目論見書が再発行された場合、そのような事象や展開の結果、発行体自由作成目論見書に虚偽の記載が含まれる可能性があります、(i)当社は速やかにその旨を代表者に通知し、(ii)当社は速やかにそのような抵触、不実記載または不作為を排除または訂正するために、そのような発行者自由作成目論見書を修正または補足します。本書の付属書類3に記載されている投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）は、一般開示パッケージと全体として見た場合、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。
(g) 法人文書。
5
登録届出書、最終目論見書および一般開示書類一式に参照により組み込まれた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の陳述は含まれておらず、また、そこに記載することが要求された、またはそこに記載された記述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていない；また、登録届出書、最終目論見書または一般開示書類において参照することにより提出され組み込まれるその他の書類は、かかる書類が効力を生じるかまたは委員会に提出される場合、すべての重要な点において同法または取引所法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません。
(h) 会社の良好な地位(i) 当社および規則第405条に定義された重要な子会社である各子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」といいます）は、その設立管轄地の法律の下で正式に組織され、現存し、良好な状態にあり、一般開示書類（General Disclosure Package）に記載されているとおり、その不動産を所有し、事業を行うための会社、有限責任会社、またはパートナーシップの権限および権限を有しています；ただし、(A)正当な組織、良好な地位、または事業を行う資格の概念が当該司法管轄区の法律で認められていない、または具体化されていない場合、または(B)そのような資格を有していない場合を除く、ただし、(B) そのような資格、良好な地位、またはそのような権限や権力を持たないことが、当社およびその子会社の事業、財産、財務状況、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合（以下、「重大な悪影響」）はこの限りではありません。
(i) 資本金。当社は、登録届出書、一般開示書類および最終目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しています。
(j) 子会社。ただし、(1)一部の重要な子会社は、組合または輸出組合であり、組合員または組合員は、組合または輸出組合の債務に対して責任を負うか、追加資本または同様の債務を拠出する義務を負う可能性があります、(2) カナダの重要な子会社の一部は無限責任会社であり、その持分の保有者は当該会社の債務に対して無限責任を負う、また、(4)有効に授権され発行された資本金またはその他の持分、あるいは全額払込済みで評価不能な資本金またはその他の持分の概念は、様々な外国の管轄区域の法律において認識または具体化されていない可能性があります、外国の重要な子会社の場合、取締役の適格株式を除く）当社が直接または子会社を通じて所有する各重要な子会社の資本株式は、先取特権、抵当権および瑕疵のない状態で所有されている。
6
(k) 本誓約書の締結および交付。本新株予約権付社債は信託証書法に基づき正式に適格とされ、本新株予約権付社債は当社により正 式に認可され、執行され、引渡され、本募集証券は当社により正式に認可され、引渡期日において、本募集 証券はそれぞれ当社により正式に執行され、引渡され、本募集証券は認証され、一般開示書類中の情報および最終目論見書中の当該本募集証券 の説明に合致するものとする；また、本誓約書および本募集証券は、クロージング日において、破産法、倒産法、詐 欺譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利に関連または影響を与える一般に適用され る類似の法律、ならびに一般的な衡平法の原則に従い、当社に対して強制執行可能な、有効かつ法的拘束力を有す る当社の債務を構成するものとする。
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