KLAの適時開示・その他・総会結果

KLA CORPORATION

Date: November 6, 2025

/s/ Mary Beth Wilkinson

Mary Beth Wilkinson

エグゼクティブ・バイスプレジデント、最高法務責任者

and Corporate Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月5日

KLA CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

000-09992

04-2564110

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


ワン・テクノロジー・ドライブミルピタス		95035
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 875-3000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、1株あたり額面0.001ドル	KLAC	ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc
Indicate by check
		ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2025年11月6日、KLA株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の現行付則（以下「付則」）の改正を承認・採択した。その改正内容は以下の通りである：

判例法および市場慣行の進展に合わせて更新し、株主総会における取締役の指名およびその他の議案に関する提案の提出に関連する手続きの仕組みおよび開示要件を強化する（指名または提案する株主に関する追加的な背景情報および開示を義務付けることを含むが、これに限定されない）。;

ii.

当社の現在のコーポレート・ガバナンス慣行を反映させるため、取締役、役員、株式に関するセクションを近代化し、更新する。

iii.

その他の技術的、適合的、近代化的、明確化的な修正を行う。

前述の修正に関する説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる付則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 5.07

証券保有者の投票に付す事項の提出。

当社は2025年11月5日に2025年定時株主総会（以下「2025年定時株主総会」）を開催した。2025年定時株主総会で議決権を有する当社普通株式131,684,530株のうち、89.64%に相当する118,035,923.99株が直接または委任状により2025年定時株主総会に出席した。2025年年次総会では3つの議案が検討された：

第1号議案：2025年定時株主総会において、株主は取締役会により指名された10名の候補者を、後任者が正当に選任され適格となるまで各々1年の任期で取締役として選任した。

下表は、第1号議案の議決権行使結果を示したものです：


Name	賛成		反対		棄権		非議決権株式
Robert Calderoni		100,562,230.98		9,379,083.95		76,794.05		8,017,815
Jason Conley		109,695,726.98		244,901.95		77,480.05		8,017,815
Tracy Embree		109,895,809.98		51,019.95		71,279.05		8,017,815
Jeneanne Hanley		109,698,232.98		249,071.95		70,804.05		8,017,815
Kevin Kennedy		103,158,205.98		6,738,419.95		121,483.05		8,017,815
Michael McMullen		105,305,694.98		4,592,109.95		120,304.05		8,017,815
Victor Peng		109,618,329.92		324,751.95		75,027.10		8,017,815
Jamie Samath		109,648,712.98		293,984.95		75,411.05		8,017,815
Susan Taylor		109,893,450.98		52,556.95		72,101.05		8,017,815
Richard Wallace		109,811,499.98		135,075.95		71,533.05		8,017,815

第2号議案：株主は、2026年6月30日に終了する会計年度の会計監査人として、プライスウォーターハウスクーパースLLPの選任を承認した。

下表は、第2号議案の議決権行使結果を示しています：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
110,538,151.98	7,433,060.95	64,711.05	0

第3号議案株主は、拘束力のない諮問ベースで、2025年年次総会の委任状で開示されている通り、当社の指名執行役員の報酬を承認した。

下表は、第3号議案の議決権行使結果を示しています：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
100,607,405.43	8,287,035.72	1,123,667.83	8,017,815

Item 8.01

Other Events.

2025年9月23日に米国証券取引委員会（SEC）に提出した2025年株主総会招集通知で開示したとおり、東恵美子氏とゲーリー・ムーア氏は2025年株主総会で再選に立候補せず、各氏の任期は2025年11月5日に終了する。

2025年11月5日、ゲーリー・ムーアの後任としてマイケル・マクマレンが報酬・人材委員会の委員長に任命された。

2025年11月6日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が当社普通株式に対して1株当たり1.90ドルの現金配当を行うことを宣言した。当該配当金は2025年11月17日営業終了時点の登録株主に対し、2025年12月2日に支払われる。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

以下の証拠書類を添付する。


Exhibit No.		Description

3.1		修正再定義付定款

99.1		2025年11月6日プレスリリース

104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-3.1 2 d30340dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

KLA CORPORATION,

A DELAWARE CORPORATION

AMENDED AND RESTATED BY-LAWS

AS AMENDED AND RESTATED:

NOVEMBER 6, 2025

ARTICLE I

STOCKHOLDERS

第1節.年次株主総会。定時株主総会は、本付属定款第 1 項第 7 号または第 2 項第 11 号に従って、任期が満了する取締役の後任を選出するため、およびその他の適切な議事を処理するために、毎年取締役会が定める場所、期日、時間に開催されるものとする。

第2節.臨時株主総会。臨時株主総会は、招集通知に記載された目的のために、取締役会全体の過半数によって承認された決議に従って取締役会のみが招集することができ、取締役会が定める日時に、取締役会が定める場所で開催されるものとする。臨時総会で処理される業務は、通知に記載された目的に限定されるものとする。

第3項株主総会の通知。第 1 項株主総会の通知すべての株主総会の場所、日時の通知は、本項に別段の定めがある場合、または適用法（デラウェア州一般会社法が適宜要求するものを意味する）もしくは当会社の定款が要求する場合を除き、株主総会で投票権を持つ各株主に対して、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に行うものとする。株主総会の通知は、デラウェア州一般会社法第 232 条に従って行われる。

株主総会が別の場所、日付、時刻に延期された場合、その場所、日付、時刻が延期された株主総会で発表されるか、デラウェア州一般会社法で認められているその他の方法で提供される場合は、延期された株主総会について通知を行う必要はない；ただし、延期された株主総会の日付が、最初に通知された日付から 30 日以上経過している場合、または、延期された株主総会に新たな基準日が設定された場合は、これに従って、延期された株主総会の場所、日付、および時刻を書面で通知するものとする。一時休会した株主総会では、元の株主総会で決議される可能性のあった議事をすべて決議することができる。

第4節.定足数。第 1 項定足数株主総会においては、定款または適用法令に別段の定めがある場合を除き、その総会において議決権を有する発行済み株式の過半数の議決権を有する株主が直接または委任状によって出席することを定足数とする。定足数に達しない場合、株主総会の議長または直接もしくは委任状によって出席した議決権を有する発行済み株式の過半数の株主は、株主総会を別の場所、日時で延期することができる。

第5節.株主総会の運営。第 1 項株主総会の議長毎回の株主総会では、当会社の取締役会長、または取締役会長が欠席の場合は当会社の最高経営責任者、または取締役会長が欠席の場合は当会社の社長、または取締役会長もしくは最高経営責任者が指名した副社長、または副社長が指名されていない場合は副社長、または取締役会長、最高経営責任者、社長、または副社長が欠席の場合は、直接または委任状によって表された議決権を有する株式の過半数によって選ばれた議長が、株主総会の議長を務めるものとする。当会社の書記役または議長が指名した人物が会合の書記役を務めるものとする。第 2 項株主総会の出席者株主総会への出席は、議長が別途承認しない限り、登録株主、本付属定款第 1 条第 8 項に従って委任状による代理権を与えられた者、および当会社の役員に限定されるものとする。定足数の出席の有無にかかわらず、株主総会の議長は株主総会を別の場所、日時、または時間に延期または休会することができるものとする。

セクション6.業務の遂行。議長は株主総会を招集し、議題を定め、これに従って、または議長の裁量で出席株主の希望に従って議事を進行するものとする。

議長はまた、株主総会を秩序正しく運営し、動議やその他の手続き事項の優先順位や手続きを決定し、参加する権利を有するすべての株主に対して公正かつ誠実に、そのような手続き事項に関して裁量権を行使するものとする。議長は、株主総会での一般的な議論や一人の株主の発言にかかる時間に合理的な制限を課すことができる。出席者が乱暴になったり、会議の進行を妨害したりした場合、議長はそのような人物を参加から排除する権限を持つものとする。本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、本第 6 項、下記第 1 条第 7 項、および下記第 2 条第 11 項に定める該当する手続きに従わない限り、いかなる会議でも議事は行われないものとする。いかなる会合の議長も、事実が正当であれば、本第 6 項、下記第 1 条第 7 項、および下記第 2 条第 11 項の該当する規定に従って、会合に適切に議事が提出されなかったと判断し、会合に宣言するものとする。

第7節株主総会決議事項の通知（取締役指名を除く）

(a) Annual Meeting:

(i) 本第7項(a)の以下の規定は、本付属定款第2条第11項が適用される理事選挙の指名には適用されないものとする。

(ii) 年次株主総会では、株主総会に適切に付議された議案のみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(A) 取締役会により、または取締役会の指示により招集通知（またはその補足）に明記されたもの、(B) 取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に適切に付議されたもの、または (C) (1) 株主であった株主が株主総会に適切に付議したものでなければならない、(C) (1) 本付属定款に規定された通知を行った時点と株主総会の時点の両方で登録株主であり、(2) 株主総会で投票する権利があり、(3) 本第 7 項 (a) に規定された通知手続きに従う株主。疑義を避けるため、前述の (C) 項は、株主が年次株主総会で議案（1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（同法および同法に基づき公布された規則および規制、以下「1934 年法」）の規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く）を提案するための唯一の手段であるものとする。

(iii) 前項 (C) に従い株主が年次総会に適切に議案を提出するためには、株主は (1) 以下に説明するように、会社の秘書役に対して書面で適時に通知を行い、(2) 本第 7 項が要求する時期および書式で通知の更新または補足を行い、(3) かかる議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の主要な執行機関に届けられるか、または郵送され、受領されなければならない；ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の記念日の30日以上前、または60日以上後の場合はこの限りではない、株主による通知が適時であるためには、年次総会の 120 日前の営業終了時以前であり、かつ (A) 年次総会の 90 日前、および (B) 当該年次総会の開催日が最初に公告された日から 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時以降でなければならない。ここでいう「公示」とは、全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引委員会に公社が公的に提出した文書、あるいは公社の証券が上場されている取引所の適用規則に従う通知における開示を意味するものとする。いかなる場合も、株主総会の延期または閉会の公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはない。

(iv) 会社の秘書役に対する株主の通知には、以下の事項を記載しなければならない：

(A) 株主が年次総会への上程を提案する各事項について：(1) 年次総会への上程を希望する案件の簡単な説明、提案または案件の本文（審議が提案されている決議の本文、および当該案件に会社付属定款の修正案が含まれている場合は修正案の文言を含む）、年次総会で当該案件を実施する理由、および各提案者（以下に定義）の当該案件に対する重要な利害関係、(2) すべての合意事項の合理的に詳細な説明、(3) 1934 年法第 14 条(a)に従い、株主総会に提案された事業を支持する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該事業に関連するその他の情報；ただし、この (A) 項で義務付けられている開示には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーで、受益者の代理として本付属定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であることのみによって提案者となった人物に関する開示は含まれないものとする：(1) 当該議案を提案する株主の会社の帳簿に記載されている氏名と住所、および各提案者の氏名と住所、(2) 直接または間接的に所有している会社の株式の種類と数、(3) 株主が当該議案を提案するために株主総会に直接または代理人として出席する意向であることの表明。

(1) ただし、提案者は、いかなる場合においても、提案者が将来いつでも受益的所有権を取得する権利を有する当社の種類株式またはシリーズ株式を受益的に所有しているとみなされるものとする、

(2) 当該株式の取得日,

(3) 当該買収の投資意図,

(4) 当該提案者による当該株式の質権設定、

(5) 1934 年法別表 13D の第 5 項または第 6 項に従って開示が要求される合意を含むがこれに限定されない、提案者とその他の者との間の事業に関する合意、取決め、または了解の説明（当該株主または受益権者に別表 13D の提出要件が適用されるかどうかにかかわらず）、

(6) コール等価ポジション」（この用語は 1934 年法の規則 16a-1(c) で定義されています）または「プット等価ポジション」（この用語は取引所の規則 16a-1(h) で定義されています）、あるいは会社の資本株式のクラスまたはシリーズに関するその他のデリバティブまたはシンセティック・アレンジメント（以下、「シンセティック・エクイティ・ポジション」）を構成する「デリバティブ証券」（この用語は 1934 年法の規則 16a-1(c) で定義されています）の重要な条項および条件、直接的または間接的に、提案者によって保有または維持され、提案者の利益のために保有され、提案者が関与しているもの：

(i)

オプション、ワラント、転換可能証券、株式増加権、新株予約権、または類似の権利で、行使や転換の特権、または会社の資本株式の種類やシリーズに関連する価格、または会社の資本株式の種類やシリーズの株式の価値から全体的または部分的に派生する価値を持つ決済の支払いや仕組み。,

(ii)

株券貸借取引、株券貸借取引、株券買戻し取引を含むがこれらに限定されない、会社の資本株式のあらゆる種類またはシリーズにおけるロングポジションまたはショートポジションの特徴を持つデリバティブまたは合成的な取り決め。

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