米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日(最も古いイベントの報告日):2025年11月07日 |
Surrozen, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-39635 |
30-1374889 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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171 Oyster Point Blvd
Suite 400
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South San Francisco, California |
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94080 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号(市外局番を含む)。+1 (650) 489-9000 |
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
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SRZN |
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The Nasdaq Capital Market |
償還可能新株予約権(新株予約権1個につき普通株式1株の15分の1を行使可能 |
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SRZNW |
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The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 Results of Operations and Financial Condition.
2025年11月7日、Surrozen, Inc.(以下「当社」)は、2025年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されています。
本「項目2.02.経営成績および財政状態」に記載されている情報(ここに参照されている資料を含む)は、1934年証券取引所法(改正後)第18条にいう「提出された」とはみなされず、また1933年証券取引所法(改正後)に従って当社が提出するいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
最高財務責任者の任命
当社の取締役会は2025年11月6日、アンドリュー・マレキ氏(36歳)を11月12日付で最高財務責任者(CFO)に任命し、当社の主要財務経理責任者としました。マレキ氏は2021年5月から2025年10月まで、バイオテクノロジー企業であるラッセン・セラピューティクス社で企業開発およびプログラム・リーダーシップを率いていました。2018年10月から2021年4月まで、マレキ氏はバイオテクノロジー企業であるJazz Pharmaceuticals plcで企業開発の責任あるポジションを歴任した。マレキ氏はイェール大学で生物学と経済学の学士号を優秀な成績で取得し、ハーバード・ビジネス・スクールでMBAを取得している。
2025年9月2日付のオファー・レターに従い、マレキ氏の当初の基本給は385,000ドルで、2026年から当社の年間ボーナス制度に参加する資格を有し、ボーナス目標は年間基本給の40%に相当する。さらに、マレキ氏には普通株式50,000株を購入する非法定ストック・オプションが付与され、雇用開始から1年後に25%の権利が確定し、その後は毎月末に48分の1の権利が確定する。
マレキ氏には、取締役会の報酬委員会が以前制定した退職手当が支給されます。この退職手当は、理由なく解雇された場合、またはSurrozen社の支配権の変更に関連して解雇された場合に、執行役員が一定の手当を受け取るというものです。理由なく解雇された場合、マレキ氏は9ヶ月分の基本給と9ヶ月分の継続給付を受け取りますが、株式報酬の繰り上げはありません。マレキ氏がSurrozenのチェンジ・イン・コントロールに関連して解雇された場合(チェンジ・イン・コントロールの3カ月前から12カ月以内の時期を含む)、マレキ氏は12カ月分の基本給、目標賞与の100%、12カ月分の継続給付、および既存の株式報酬の全額を繰り上げ支給されます。
当社はマレキ氏との間で標準的な補償契約を締結する予定であり、その書式は2021年8月17日にForm 8-K(ファイル番号001-39635)のカレント・レポートの別紙10.8として証券取引委員会に提出された。
マレキ氏が最高財務責任者に任命されたことに基づく、マレキ氏とその他の人物との間の取り決めまたは了解事項はありません。マレキ氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において、直接的または間接的な重要利害関係はありません。
マレキ氏のチーフ・ファイナンシャル・オフィサー就任に伴い、チャールズ・ウィリアムズ氏は当社のチーフ・ファイナンシャル・オフィサーを退任しますが、引き続き当社のチーフ・オペレーティング・オフィサーおよびセクレタリーを務めます。
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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SURROZEN, INC. |
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Date: |
November 7, 2025 |
By: |
/s/ Charles Williams |
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氏名チャールズ・ウィリアムズ役職最高財務責任者兼最高執行責任者兼コーポレート・セクレタリー |