PTCの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

     報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月5日

    

PTC Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


マサチューセッツ	0-18059	04-2866152
(State or Other Jurisdiction of Incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

121 Seaport Boulevard
Boston, Massachusetts		02210
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

     登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(781) 370-5000

    

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


	☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
	☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
	☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
	☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たり額面$.01	PTC	The NASDAQ Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Asset Purchase Agreement

2025年11月5日、PTC Inc.（以下「PTC」）は、TPG Global, LLC傘下の投資ファンドが支配するデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるParrot US Buyer, L.P.（以下「購入者」）との間で資産購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。本買収契約に基づき、PTCはPTCのThingWorxおよびKepware事業（総称して「事業」）を売却することに合意し、購入者はPTCのThingWorxおよびKepware事業（総称して「事業」）を買収することに合意しました、この対価は、一定の調整（後述）を条件とし、さらに購入者が本買収契約に規定された本事業の特定の負債を引き受けること、および購入者による本事業の売却後の特定の状況において$125,000,000を超えない金額の偶発対価を受け取る権利（以下「本取引」）を加えたものである。

本買収契約に詳述されているとおり、本買収価格は、(i)クロージング時点における本事業の運転資本（本買収契約に定義される）が特定の目標額を上回る、または下回る範囲内で増減され、(ii)クロージング時点における本事業の負債（本買収契約に定義される）の金額分だけ減少する、(iii) 事業がクロージング前月に特定の財務業績指標を達成しなかった場合、3500万ドル減額、(iv) 2025年6月30日に終了する4四半期における事業の平均請求売掛債権を反映した特定金額減額。

クロージングは、(i) 1976年ハート-スコット-ロディーノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）に基づき必要とされる待機期間の満了または終了、(ii) 外国管轄区域におけるその他の特定の規制当局の承認の取得、(iii) クロージングを妨げる差止命令またはその他の判決がないこと、(iv) 特定の例外を除き、本買収契約の各当事者の表明保証の正確性、および誓約事項の遵守を含む、一定の条件を条件として行われる。本買収契約に基づき、クロージングは(x)2026年2月1日と、(y)クロージング条件が充足または免除された日（クロージング時の行動により充足される条件を除く）の翌々営業日のうち、いずれか遅い日に行われる。クロージングは、資金調達条件やPTCの株主の承認を条件とするものではありません。

本買収契約には、PTC および買付者それぞれに、本買収契約により企図された取引が 2026 年 8 月 5 日（以下「外部期日」）までに完了しなかった場合、いずれかの当事者が本買収契約を解除できる権利を含む解除権が含まれています。ただし、(i) 外部期日に、特定の必要な規制当局の承認が満たされていないものの、その他のクロージング条件（その性質上、クロージング時に満たされることになっている条件を除く）がすべて満たされている、または放棄されている場合、外部期日は自動的に 2026 年 11 月 5 日まで延長されます。クロージングが当該期日までに完了しなかった主な原因が、当該当事者が本買収契約に基づく義務を履行しなかったことにある場合、当該当事者は本買収契約をアウトサイド・デートで解除する権利を有しない。

本買収契約には慣例的な表明保証条項が含まれており、PTC と買付者は本事業の売却に関する慣例的な誓約に合意しています。本買収契約締結日から本買収完了日まで、PTC は通常の事業活動を行うために合理的な最善の努力を払い、本事業の運営に関する一定の誓約事項を遵守することが義務付けられています。本買収契約締結後 3 年間は、一定の例外を除き、PTC およびその子会社は本買収契約に定める特定の競業事業に従事しないものとします。

一定の制限の下、PTC と購入者は、クロージング後の特定の売買契約違反から生じる損失およびその他の特定の債務について、相互に補償することに合意した。

本買収契約、および本事業の売却を含む本買収契約により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙 10.1 として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる本買収契約の全文に従うものとし、またこれにより全文が限定されるものとします。

本買収契約は、本事業の売却に関する当事者間の契約上の権利を規定するものです。本買収契約書は、投資家の皆様に本買収契約書の条項に関する情報を提供するために、本フォーム 8-K の付属書類として提出されたものであり、PTC、買付者、それぞれの子会社、関連会社、またはそれぞれの事業に関する情報を提供、修正、補足することを意図したものではありません。特に、本買収契約は、PTC、本事業、または買付者に関連する事実や状況の開示を意図したものではなく、またそのような開示に依拠すべきではありません。本買収契約に含まれる表明および保証は、事実として確定するのではなく、状況の変化などにより相手方の表明および保証が真実でないことが判明した場合に、当事者が本買収を完了させない権利を有する可能性のある状況を確定し、当事者間でリスクを配分することを主な目的として交渉されたものです。また、表明保証には、証券取引法の下で一般的に適用される基準とは異なる重要性に関する契約上の基準が適用される可能性があります。上記の理由により、表明保証は事実情報の記述として依拠すべきではありません。

さらに、表明保証の対象に関する情報は、本買収契約の締結日以降に変更される可能性があり、そうした変更後の情報が PTC の情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K による最新報告書には、1933 年証券法（改正後）第 27 条 A 項および 1934 年証券取引所法（改正後）第 21 条 E 項に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。このForm 8-Kに含まれる記述のうち、歴史的事実に関する記述を除くものはすべて将来予想に関する記述であり、本取引の完了予定時期、本事業に対して支払われる買収価額の総額、および本取引の完了条件の充足に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述は、「見通し」、「確信」、「期待」、「可能性」、「継続」、「可能性」、「予定」、「はず」、「可能性」、「追求」、「プロジェクト」、「予測」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予想」、またはこれらの単語の否定形、もしくはその他の同等の単語の使用により特定することができます。ただし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来見通しに関するものではないことを意味するものではありません。これらの記述にはリスクや不確実性が含まれており、その一部はPTCが制御できないため、本事業の売却が予想される影響を含め、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります；規制当局の承認取得を含む、本取引の完了に向けたその他の条件の充足または免除、ポートフォリオの簡素化による期待される便益が期待した時期または通りに実現されない可能性を含む、本取引の期待される便益の不実現、規制当局の承認またはその他の完了条件による本取引の完了の遅延、本取引による予期せぬ混乱、多額の取引コスト、およびその他の未知の負債。実際の結果が予測と大きく異なる原因となりうるその他のリスクや不確実性については、当社が米国証券取引委員会に提出している報告書（最新の年次報告書（Form 10-K）および四半期報告書（Form 10-Q）を含む）に随時詳しく記載されています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


10.1*	PTC Inc.とParrot US Buyer, L.P.との間の2025年11月5日付資産購入契約。
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
*	レギュレーション S-K の項目 601(a)(5)に基づき省略された別表。PTCは、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールのコピーを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			PTC Inc.

Date:	November 5, 2025	By:	/s/Kristian Talvitie
			kristian talvitieエグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-10.1 2 ptc-ex10_1.htm EX-10.1 ASSET PURCHASE AGREEMENT DATED NOVEMBER 5, 2025 BY AND BETWEEN PTC INC. AND PARROT US BUYER, L.P. EX-10.1

STRICTLY CONFIDENTIAL
Execution Version

PTC INC.とPARROT US BUYER, L.P.との間の資産購入契約（2025年11月5日付け

Page


ARTICLE I DEFINITIONS		1
Section 1.1.	Definitions	1
Section 1.2.	Other Defined Terms	16
第2条購入および売却、クロージング		20
Section 2.1.	Purchase and Sale	20
Section 2.2.	Purchase Price	20
Section 2.3.	Closing Date	20
Section 2.4.	Purchased Assets	21
Section 2.5.	Excluded Assets	23
Section 2.6.	Assumed Liabilities	25
Section 2.7.	Retained Liabilities	26
Section 2.8.	Closing Deliveries	27
Section 2.9.	基準購入価格の調整	29
Section 2.10.	税務上の購入価格配分。	32
Section 2.11.	Non-Assignment; Shared Contracts; Consents	33
Section 2.12.	Foreign Acquisition Agreements	会社開
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iii

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Exhibit I OEM Agreement

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Exhibit N Census Information

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Term Section

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Agreement Preamble

Allocation Schedule 2.10(b)

Anti-Bribery Laws 3.19(a)

Applicable End Date 2.11(c)(i)

Approvals 2.11(a)(ii)

Assessments 3.15(l)

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Assumed Liabilities 2.6

Base Purchase Price 2.2

Bill of Sale 2.8(a)(iv)

Business Financial Information 3.5(a)(ii)

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Business Permits 3.12(b)

Business Portion 2.11(c)(i)

Closing 2.3

Closing Statement 2.9(b)

Closing Year Bonuses 5.6(h)

Company Representatives 3.19(a)

Confidential Information 5.3

Confidentiality Agreement 5.3

Contingent Consideration Certificate 2.14(d)

Covered Products 5.8(d)(i)

Credit Enhancements 5.7(a)

Current Representation 10.14

Damage Cap 8.2(b)

DCC 5.6(p)(ii)(A)

Deferred Closing 2.12(b)

Deferred Jurisdiction 2.12(b)

Designated Person 10.14

Dispute Notice 2.9(d)

Dispute Resolution Period 2.9(d)

Dollars 10.12

Dutch Business 5.6(p)(ii)(A)

Dutch Entity 5.6(p)(ii)(A)

Dutch Information Process 5.6(p)(ii)(A)

Effective Time 2.3

Enforceability Exceptions 3.2

Equity Financing 4.4(a)

Estimated Adjustment Amount 2.9(b)

Estimated Standalone EBITDA 3.5(a)(ii)

Excluded Assets 2.5

Excluded Benefits 5.6(b)

Excluded Information 5.16(a)

Final Purchase Price 2.9(f)

Foreign Acquisition Agreements 2.12(a)

Foreign Closing Documents 2.8(a)(vi)

French Acceptance Notice 5.6(p)(i)(D)

French Business 5.6(p)(i)(A)

French Consultation Process 5.6(p)(i)(A)

French Entity 5.6(p)(i)(A)

French Offer Letter 5.6(p)(i)(C)

Guaranty Recitals

Indemnified Party 9.4(a)

Indemnifying Party 9.4(a)

Independent Accounting Firm 2.9(d)

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Infringe 3.8(b)

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Material Contract 3.11(a)

Material Customers 3.20(a)

Material Suppliers Section 3.20(b)

Net Asset Statement 3.5(a)(i)

New Contract 2.11(c)(i)

Non-Business Portion 2.11(c)(i)

OFAC Section 3.19(e)

Outside Date 8.1(d)

Post-Closing Statement 2.9(c)

Purchased Assets 2.4

Purchaser Preamble

Purchaser 401(k) Plan 5.6(f)

Purchaser Covered Person 5.13(a)

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Purchaser FSA Plan 5.6(g)

Purchaser Indemnified Parties 9.2(a)

Purchaser License Term 5.8(a)

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Purchaser’s Allocation Notice 2.10(b)

R&W Insurance Policy 5.17

Regulatory Remedy 5.1(c)

Related Parties 10.15

Released Purchaser Parties 5.18(a)

Released Seller Parties 5.18(b)

Releasing Purchaser Parties 5.18(b)

Releasing Seller Parties 5.18(a)

Restricted Asset 2.11(a)(ii)

Retained Liabilities 2.7

Review Period 2.9(d)

Sample Closing Statement 2.9(a)

Sanctions Section 3.19(e)

SEC 3.16

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Section 2.4(c) 2.4(c)

Seller Preamble

Seller 401(k) Plans 5.6(f)

Seller Counsel 10.14

Seller Covenant Parties 5.8(d)(i)

Seller Covered Person 5.13(b)

Seller FSA Plan 5.6(g)

Seller Indemnified Parties 9.3

Seller License Term 5.8(c)

Seller Parties 5.17

Seller Released Claim 5.18(a)

Seller’s Allocations 2.10(b)

Shared Contract 2.11(c)

Solvent 4.8

Specified Business Contracts 2.4(b)(iv)

Specified Claim 5.10(b)

Specified Date 3.5(a)(i)

Specified Shared Contracts 2.11(c)(ii)

Split Time 2.11(c)(i)

Sponsor Recitals

Third Party Claim 9.4(a)

Transaction Recitals

Transaction Accounting Principles 2.9(a)

Transfer Taxes 6.6

Transferred Business Employee 5.6(a)

Transferred FSA Balances 5.6(g)

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Transferred IP 2.4(a)(iv)

Transferred IT Assets 2.4(d)(iii)

Transferred Leases 2.4(c)

Transferred Marks 2.4(a)(ii)

Transferred Permits 2.4(h)

Transferred Registered IP 3.8(a)

Transition Services Agreement 2.8(a)(iii)

WARN Section 5.2(b)(iv)

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