シーゲイトテクノロジーHDの適時開示・その他

Date: November 5, 2025

シーゲイト・テクノロジー・ホールディングズ・パブリック・リミテッド・カンパニー

/s/ Gianluca Romano

Gianluca Romano

エグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高財務責任者（主な財務・会計責任者)

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年11月4日

シーゲイト・テクノロジー・ホールディングズ・パブリック・リミテッド・カンパニー

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

アイルランド

001-31560

98-1597419

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

121 Woodlands Avenue 5,

シンガポール

739009

(最高経営責任者（ceo）の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(65) 6018-2562

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

TradingSymbol

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面0.00001ドル/株

STX

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.02.

株式無登録販売

項目8.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

本株式交換（以下に定義します）は第三者割当増資として行われるものであり、本株式交換により発行される普通株式は、1933 年米国証券法（以下「証券法」といいます。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2025年11月5日、シーゲイト・テクノロジー・ホールディングス・パブリック・リミテッド・カンパニー（以下「当社」）は、取引所に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されており、参照することにより本項目7.01に組み込まれます。

本フォーム 8-K の第 7.01 項（別紙 99.1 を含む）に記載された情報は提出されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の規定により「提出」されたものとはみなされず、また、本書の日付の前後を問わず、1933 年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 8.01.

Other Events.

2025年11月4日、当社およびその子会社であるシーゲイトHDDケイマン（以下「シーゲイトHDD」）は、シーゲイトHDDの2028年満期3.2028年満期50%交換可能シニア・ノート（以下「ノート」）の限られた保有者との間で、元本5億ドルのノートを、現金総額約5億340万ドルおよび2025年11月5日を含む1取引日に決定される数の当社普通株式と交換する（以下、総称して「交換」）契約を締結しました。本交換は2025年11月10日前後に完了する予定である。

前述の取引の概要は、別紙10.1として提出された交換契約の書式を参照することにより、その全体が限定され、参照により本書に組み込まれる。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来予想に関する記述が含まれています。このような将来予想に関する記述は、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに含まれる将来予想に関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。本フォーム8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、本交換の条件や完了に関する記述を含むがこれに限定されない、将来の見通しに関する記述とみなされるべきである。当社は、本交換が完了することを保証するものではなく、本交換の規模や条件を保証するものでもありません。将来の見通しに関する記述は一般的に、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「確信する」、「見積もる」、「予測する」、「計画する」、「はずである」、「かもしれない」、「予定する」、「継続する」、「できる」、「可能性がある」、またはこれらの単語の否定語、これらの単語の変化形、および類似の用語によって識別されます。ただし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来見通しに関するものではないことを意味するものではありません。将来予想に関する記述は、本フォーム8-Kの日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものであり、既知および未知のリスクおよび不確実性を内包しています。これらのリスクおよび不確実性により、当社の実際の結果、業績、または事象が、過去の実績や当社の現在の予想または見通しと大きく異なる可能性があります。

これらのリスクおよび不確実性には、当社が米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10-QまたはForm 10-Kの「リスク要因」および「経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。本フォーム8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在において入手可能な情報に基づくものであり、過度の信頼を置くべきではありません。当社は、適用法により義務付けられている場合を除き、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		交換契約の書式

99.1		シーゲイト・テクノロジー・ホールディングス・パブリック・リミテッド・カンパニーのプレスリリース（2025年11月5日付

104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。)

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d67010dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Exchange Agreement

November 4, 2025

Seagate Technology Holdings PLC

47488 Kato Road

Fremont, California 94538

Seagate HDD Cayman

47488 Kato Road

Fremont, California 94538

Re:

シーゲイト・テクノロジー・ホールディングスPLCによる2028年満期3.50%交換可能シニア・ノートの交換

Ladies and Gentlemen:

以下に署名した投資家（以下「投資家」という）は、自己のために、また、該当する場合には、投資家が契約上および投資上の権限を有する別紙 A に記載した受益者（以下「口座」という）のために、旧債券（以下に定義）を交換する当事者である場合には投資家を含む各受益者（以下「交換投資家」という）を代表して、シーゲイト・テクノロジー・ホールディングス・ピーエルシー（以下「シーゲイト・ホールディングス・ピーエルシー」という）と交換（以下「交換」という）することに合意します、交換投資家」）は、アイルランド法に基づき設立された公開有限会社である Seagate Technology Holdings PLC（「会社」）およびケイマン諸島法に基づき設立された免除会社である Seagate HDD Cayman（「発行体」）との間で、発行体の 3.2028 年満期 50%交換可能シニア債券、CUSIP 81180WBL4（以下、「旧債券」）を、本交換契約（以下、「本交換契約」）の条項および条件に従い、本交換契約に定める金額の現金および普通株式（以下、「交換株式」）と交換する。旧債券は、2023 年 9 月 13 日付で発行体、当社およびシーゲイト・テクノロジー・アンリミテッド・カンパニー（アイルランド法に基づき設立された民間無制限会社）を保証人、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションを受託人（以下「旧債券受託人」という）とする間で締結された証書（以下「既存証書」という）に基づき発行された。誤解を避けるため、「旧債券証書」という用語には、交換投資家の同意がない限り、本書の日付以降に行われた修正または補充は含まれないものとする。交換投資家が別紙 A に 1 名のみ記載されている場合、本交換契約において「交換投資家」と記載されている場合は、別紙 A に記載されている交換投資家を指すものとみなす。

投資家は、本株式交換が 1933 年米国証券法（以下「証券法」といいます）、米国各州の証券法、その他の法域の証券法に基づく登録なしに行われること、また、本株式交換は、証券法に基づく登録の免除を受けた私募に基づき、「適格機関投資家」（証券法の規則 144A に定義されます）にのみ提供されることを理解しています。

- 1 -

1. 交換合意書、交換対価本交換契約の条項および条件に従い、投資家は本書により、本書の別紙 A に記載された旧債券のうち受益的に所有する元本総額を、旧債券の元本金額 1,000 ドルにつき以下の対価と交換すること、および他の交換投資家がいる場合は交換させることに合意する：(A) (i)1,000ドルに、(ii)当該旧債券の元本1,000ドルにつき2025年9月1日からクロージング日（以下に定義）（ただし、クロージング日を除く）までの経過利子および未払い利息を加算した金額の現金（以下「現金対価」という；(B) 交換する旧債券の元本 1,000 ドルにつき交換株式がある場合は、株式額（以下に定義）に等しい数；ただし、上記に従って交換投資家に交付される交換株式の総数が整数でない場合は、その端数を切り捨てるものとする（本(B)項に従って交付される交換株式は、上記(A)項に従って交付される現金対価と合わせて、以下「交換対価」という。）

「調整後債券価格」とは、(i)(x)(A)適用 VWAP から(B)アンカー株価を差し引いた額、(y)12.1335 を 10 で除した額、および(z)98.5％の積に(ii)アンカー債券価格を加算した額を意味する。

「アンカー債価格」とは、$[ ]1 を意味する。

「アンカー株価」とは、$[ ]2を意味する。

「適用 VWAP」とは、本交換契約締結日の直後の VWAP 取引日における VWAP 価格を意味する。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が法律もしくは行政命令により休業もしくは休業を許可もしくは義務付けられている日以外の日を指します。

「普通株式」とは、額面が普通株式1株当たり0.00001ドルの当社普通株式（CUSIP G7997R103）を意味する。

「取引予定日」とは、普通株式(または場合によりその他の証券)が上場または取引参加者となっている米国の主要な国または地域の証券取引所または市場において取引日となることが予定されている日を意味する。普通株式が上場されていない場合、「取引予定日」とは「営業日」を意味する。

「株式金額」とは、(A)株式対価を(B)適用 VWAP で除した普通株式数をいう。

「株式対価価値」とは、(x)10 と(y)調整後債券価格から 100 を引いた値の積を意味する。誤解を避けるため、株式対価が負の数である場合はゼロとみなす。

1	署名時点の最新のノート取引価格であること。

2	テイクアウト価格は投資家と合意する。

- 2 -

「取引日」とは、(i)ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または普通株式（またはその他の証券）がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されていない場合は、普通株式（またはその他の証券）が上場されている他の米国の主要な国または地域の証券取引所において、普通株式（またはその他の証券）の取引が一般的に行われる約定取引日をいう。また、普通株式（またはその他の証券）がその時点で米国の国または地域の証券取引所に上場されていない場合には、普通株式（またはその他の証券）がその時点で取引されているその他の主要な市場に上場されます。普通株式（またはその他の証券）が上場または取引されていない場合、「取引日」とは「営業日」を意味する。

「VWAP 市場混乱事由」とは、(i)普通株式が上場または取引されている米国の主要な国または地域の証券取引所または市場が、その通常の取引時間中に取引を開始しなかった場合、または(ii)普通株式の約定取引日のニューヨーク市時間午後 1 時前に、通常の取引時間中に 30 分を超える取引停止または制限（制限を超える価格変動を理由とする）が発生または存在した場合をいう、また、(ii)普通株式の約定取引日のニューヨーク市時間午後 1 時前に、普通株式または普通株式に関連するオプション契約もしくは先物契約の取引停止または制限（価格の変動が関連証券取引所により許容される限度を超えるなどの理由による）が、普通株式の通常の取引時間中に合計で 30 分以上発生または存在すること；但し、疑義を避けるため、取引所による取引停止または一時停止につながる場合を除き、レギュレーション SHO の規則 201 の発動または適用それ自体は VWAP 市場混乱イベントを構成しないものとする。

「VWAP 価格」とは、VWAP 取引日において、Bloomberg のページ「STXAQR」の「Bloomberg VWAP」（または当該ページがない場合はこれに相当する後継ページ）の見出しの下に表示される普通株式 1 株当たりの出来高加重平均価格（当該 VWAP 取引日の取引開始予定時刻から立会終了予定時刻までの期間に関して）を意味します、VWAP 取引日の普通株式 1 株の市場価格（または、そのような出来高加重平均価格が入手できない場合は、発行体がこの目的で依頼した全国的に認められた独立投資銀行会社が出来高加重平均法を用いて決定した VWAP 取引日の普通株式 1 株の市場価格）。VWAP 価格は時間外取引や通常の取引時間外の取引を考慮せずに決定される。

「VWAP 取引日」とは、(i) VWAP 市場混乱事由が発生せず、(ii) Nasdaq Global Select Market、または普通株式がその時点で Nasdaq Global Select Market に上場されていない場合は、普通株式が上場されている他の米国の主要な国または地域の証券取引所、または普通株式がその時点で米国の国または地域の証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が上場されている他の主要な市場で普通株式の取引が一般的に行われる日を意味します。普通株式がナスダック・グローバル・セレクト市場に上場されていない場合、普通株式はナスダック・グローバル・セレクト市場、または普通株式がその時点で上場されている米国の他の主要証券取引所、または普通株式がその時点で上場されていない場合、普通株式がその時点で上場または売買が認められている他の主要証券取引所で取引されます。普通株式が上場または取引承認されていない場合、「VWAP 取引日」とは「営業日」を意味する。

本交換は、本書第 3 条に定める手続きに従って行われる。

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