UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年10月31日
Dominion Energy, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| バージニア | 001-08489 | 54-1229715 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 600 East Canal Street Richmond, Virginia |
23219 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
登録者の電話番号(市外局番を含む) (804) 819-2284
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面金額なしの普通株式 | D | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
は、2025年2月27日付の既存の販売代理店契約に基づき、販売代理店契約に基づく当社普通株式の販売に18億米ドルを利用できるようにするために必要な金額だけ授権限度額を増額する旨の通知を2025年10月28日に行いました。既存の販売代理店契約は、(i)バークレイズ・キャピタル・インクを販売代理店および先渡売主、バークレイズ・バンクPLCを先渡買主、(ii)BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーションを販売代理店および先渡売主、バンク・オブ・モントリオールを先渡買主、(iii)BofAセキュリティーズ・インクを販売代理店および先渡売主、バンク・オブ・モントリオールを先渡買主として、それぞれと締結されました、を販売代理人兼先渡 売人とし、バンク・オブ・アメリカ(Bank of America, N.A.)を先渡購入人とするもの、(iv)シティグループ・ グローバル・マーケッツ(Citigroup Global Markets Inc.)を販売代理人兼先渡 売人とし、シティバンク(Citibank, N.A.)を先渡購入人とするもの、(v)ゴールドマン・サックス(Goldman Sachs & Co.LLC、販売代理人、先渡売主及び先渡買主(Goldman Sachs)、(vi) J.P. Morgan Securities LLC、販売代理人及び先渡売主、並びに JPMorgan Chase Bank, National Association、(vii) Mizuho Securities USA LLC、販売代理人及び先渡売主、並びに Mizuho Markets Americas LLC、先渡買主、(viii) Morgan Stanley & Co.LLC、販売代理人、先渡売主、先渡買主、(ix) RBC Capital Markets, LLC、販売代理人、先渡売主、Royal Bank of Canada、(x) Scotia Capital (USA) Inc.、販売代理人、先渡売主、The Bank of Nova Scotia、先渡買主、(xi) Truist Securities, Inc、を販売代理人兼先渡売主、トゥルーイスト・バンクを先渡買主、(xii) ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーを販売代理人兼先渡売主、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションを先渡買主とする。当社は、2025年10月31日付で、(i)CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーションを販売代理人兼先渡 売人とし、カナディアン・インペリアル・バンク・オブ・コマースを先渡購入人とする販売代理店契約、(ii)MUFGセキュリ ティーズ・アメリカス・インクを販売代理人兼先渡売人とし、MUFGセキュリティーズEMEA plcを先渡購入人とする販売代理店 契約、および(iii)TDセキュリティーズ(USA)LLCを販売代理人兼先渡売人とし、ザ・トロント・ドミニオン・バンクを先渡購入人とする販売代理店 契約を、既存の販売代理店契約と実質的に同じ形式で追加的に締結した。また、2025年10月31日、当社はゴールドマン・サックス証券との間で、後述するように、両当事者がカラ ード・フォワード取引を行うことを規定する販売代理店契約の修正契約を締結した。当社は、本書の日付後、他の先渡取引購入者の1社または複数社との間にも、同様の形式の修正契約を締結する可能性があります。
販売代理店契約は、当社が販売代理店を通じて当社普通株式を随時発行および売却することができるアット・ザ・マーケット・プログラムについて規定しています。また、販売代理店契約は、当社が、1つもしくは複数の当初価格の先渡取引、またはゴールドマン・サックスもしくは他の先渡取引参加者の場合には1つもしくは複数のカラード先渡取引に関して、先渡取引参加者との間で1つもしくは複数の個別の先渡取引契約を締結することを規定しています。先渡契約に関連して、関連する先渡買付者は、当社普通株式を第三者から借り入れ、関連する先渡売付者を通じて、該当する販売代理店契約に従って、先渡契約に基づく当該先渡買付者のエクスポージャーをヘッジするために当該当社普通株式を売却します。
アット・ザ・マーケット・プログラムに基づく当社普通株式の販売は、(i)通常のブローカー取引、マーケット・メーカーへの販売、電子通信ネットワークによる販売、ニューヨーク証券取引所での直接販売など、1933年証券法改正規則415に定義される「アット・ザ・マーケット」オファリングとして法律で認められている方法により行うことができます、また、(ii)代替取引システムやその他の市場、店頭市場、ブロック取引を含む相対取引など、適用法令により認められ、当社が書面で合意したその他の方法による場合もあります。アット・ザ・マーケット・プログラムの下で募集される当社普通株式は、当社が2025年10月31日に米国証券取引委員会に提出したフォームS-3による登録届出書(ファイル番号333-291189)(提出と同時に自動的に発効)、関連する2025年10月31日付基本目論見書、および2025年10月31日付目論見書補足書類に従って募集されます。当社が代理店を通じて、または目論見書補足書類に基づいてフォワード・セラーが販売する当社普通株式の募集総額は18億ドルを超えることはできません。
当社は、当初、先渡売手による当社普通株式の借入株式の売却代金を受け取ることはありません。当初価格が設定された先渡取引の場合、当社は、関連する先渡売買契約の満期日以前に当社が指定する日に、関連する先渡売買契約が将来現物決済された時点で代金を受領する予定です。その代わりに、現金決済またはネット・シェア決済を選択した場合、当社は代金を受け取らない(現金決済の場合)か、または受け取らない(ネット・シェア決済の場合)可能性があり、当社は関連する先渡購入者に対して現金(現金決済の場合)または当社普通株式(ネット・シェア決済の場合)を支払う義務を負う可能性があります。
首尾一貫した先渡取引の場合、当社は、該当する先渡売買契約に従って指定された日に、関連する先渡売買契約の将来の現物決済時に代金を受け取ることを期待している。
販売代理店契約、販売代理店契約の変更、および先渡契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本契約の別紙1.1および1.2として提出された販売代理店契約の書式および販売代理店契約の変更書式(その付属書類として添付された先渡契約の書式を含む)を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
| Exhibits | ||
| 1.1 | 販売代理店契約の書式(2025 年 2 月 27 日に提出された当社フォーム 8-K カレントレポート(ファイル番号 001-08489)の別紙 1.1 を参照することにより組み込まれる。 | |
| 1.2 | 販売代理店契約の変更 | |
| 5.1 | McGuireWoods LLP*の意見書 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
| * | Filed herewith. |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DOMINION ENERGY, INC. Registrant |
||
| /s/ David M. McFarland |
||
| Name: Title: |
David M. McFarland バイスプレジデント-インベスターリレーションズ兼トレジャラー |
|
Date: October 31, 2025
Exhibit 1.2
DOMINION ENERGY, INC.
Common Stock
(without par value)
AMENDMENT TO
SALES AGENCY AGREEMENT
[DATE]
[NAME]
[ADDRESS]
エージェントおよびフォワード・セラーとして
[NAME]
[ADDRESS]
as Forward Purchaser
Ladies and Gentlemen:
バージニア州法人 Dominion Energy, Inc (当社) と [NAME] との間で締結された [DATE] 日付の販売代理店契約 (本契約) を参照するものとする。本契約で使用されるが定義されていない大文字の用語は、本契約でそのような用語に割り当てられている意味を持つものとする。
セクション1.本契約の変更。本契約は、本書の日付をもって以下の通り変更される。
(a) 以下の定義用語が本契約に追加される:
「Collared Forward」とは、「Collared Forward」に関連することを明記した各プレースメント通知(以下に定義)(該当する場合は、対応するアクセプタンス(以下に定義)によって修正される)の結果生じる取引を意味し、当該プレースメント通知で指定され、本契約および該当する確認書の条件に従い、フォワードヘッジ株式を売却するために、通常の取引および販売慣行と一致する商業上合理的な努力を行うことをフォワードセラーに要求する。
「取引所」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。
「フォワード」とは、当初価格フォワードまたはカラーリング・フォワードを意味する。
「当初価格付先渡」とは、「当初価格付先渡」に関連することを明記し、先渡売手に対し、当該先渡通知で指定され、本契約および該当する確認書の条件に従い、先渡ヘッジ株式を売却するために、通常の取引および販売慣行と一致した商業上合理的な努力を行うことを要求する、各先渡通知(以下に定義する)(該当する場合は、対応する受諾(以下に定義する)によって修正される)の結果生じる取引を意味する。
(b) 本契約における以下の定義された用語の定義を、以下のように置き換える:
「確認書」とは、当社とフォワード購入者との間で締結される、フォワードに係る取引条件(当該確認書において定義されます。
「フォワード・ヘッジ価格」とは、(x)当初価格のフォワードについては、(x)当該確認書のフォワード・ ヘッジ販売手数料率を 1 から差し引いた金額と、(y)「調整後出来高加重ヘッジ価格」(当該確認書に定義)の積を、(y)カラード・ フォワードについては、「ヘッジ参照価格」(当該確認書に定義)を意味する。
「フォワードヘッジ売却手数料率」とは、確認書において、フォワードヘッジ株式の売却に関連して当社がフォワードセラーに支払う手数料、割引、その他の報酬の額を意味し、別表 4 に記載された条件に従って決定され、該当するプレースメント通知(該当する場合は対応する受諾書によって修正される)または確認書に記録されるものとする。
フォワード・ヘッジ販売期間」とは、確認書において、「取引日」(当該確認書に定義される)に始ま り、(x)当初価格フォワードの場合は、(i)「ヘッジ完了日」(当該確認書に定義される)のうちいずれか早い方、 (ii)「早期評価日」(当該確認書に定義される)及び(iii)「破産終了事由」(当該確認書に定義される)の発生日 に終了する期間をいう、(i) 「ヘッジ完了日」(当該確認書に定義)、(ii) 「早期評価日」(当該確認書に定義)、および (iii) 「破産終了事由」(当該確認書に定義)の発生のうちいずれか早い方、または (y) Collared Forward の場合は「ヘッジ期間完了日」に終了する。"
(c) 本契約の第3条(d)を以下のように変更する:
(d) フォワード購入者は、フォワード・ヘッジ売出期間の終了後速やかに、当該フォワードの当初の「株 式数」(当該フォワード・ヘッジ売出期間の実際の売出額とする)、当該フォワードの「ヘッジ完了日」ま たは「ヘッジ期間完了日」、および関連する確認書に規定されるその他の情報を記載した価格決定 補足文書(該当する確認書の付属書 B に記載される形式)を締結し、当社に交付するものとする。
(d) 本契約の第11条(a)を以下のように変更する:
(a) 当社は、以下に定める書面による通知を行うことにより、いつでも独自の裁量で本契約を終了させる権利を有する。ただし、(i) 当社のために代理人またはフォワードセラーを通じて行われる保留中の売却に関しては、別表4に定める代理人およびフォワードセラーの報酬に関するものを含め、当社の義務はかかる終了にもかかわらず完全な効力を有するものとし、(ii) 本契約の第 6 条、第 8 条および第 9 条の規定はかかる終了にもかかわらず完全な効力を有するものとする。Collared Forward に関する Placement Notice and Acceptance の場合、かかる Placement Notice and Acceptance および本契約に基づく当社の義務は、代理人の事前の書面による同意がない限り、当社によって解除されることはない。
(e) 本契約の第11条を修正し、第11条(e)として以下を追加する:
(e) 誤解を避けるため、本契約の終了は、当該終了前に締結された確認書に影響を与えないものとする。
(f) 本契約の付属明細書4の本文を以下のように変更する:
代理人には、本契約に基づき代理人が販売した発行株式の金額に対して、発行株式の販売価格の1.00%に相当する報酬が支払われる。
確認書において別段の合意がない限り、フォワード・セラーは、本契約に基づきフォワード・ヘッジ株式を売却した金額について、フォワード・ヘッジ株式の売却価格の 1.00%に相当する報酬を支払われるものとし、この報酬は、関連する確認書において規定されている「当初フォワード価格」を減額した形、または確認書において別段の規定がある形とする。
(g) 本契約を修正し、付属書類Aを別表9として追加する。
第2項その他。販売代理店契約の本補正条項(本補正条項)の有効性および解釈は、ニューヨーク州法に準拠するものとする。本補正条項は、本契約の当事者の1人または複数によって、任意の枚数の正本で締結することができ、その各正本は原本とみなされるが、そのような各正本はすべて合わせて1つの文書となるものとする。本補正条項は、(i) 連邦電子署名法(Electronic Signatures in Global and National Commerce Act)、州制定統一電子取引法(Uniform Electronic Transactions Act)、またはその他の関連かつ適用される電子署名法に準拠した電子署名、(ii) 手書き署名の原本、または (iii) ファックス、スキャン、またはコピーされた手書き署名によって、当事者を代表して権限を与えられた個人によって締結された場合に限り、当事者に対して有効、拘束力、および強制力を持つものとする。各電子署名またはファックス、スキャン、コピーされた手動の署名は、あらゆる目的において、オリジナルの手動の署名と同じ有効性、法的効果、および証拠としての許容性を有するものとする。
上記が代理人、フォワード・セラーおよびフォワード・パーチェイサーの本補正条項に対する理解 に沿うものである場合、本書一式に署名して当社に返送してください。
| Very truly yours, | ||
| Dominion Energy, Inc. | ||
| By: | ||
| Name: Richard M. Davis, Jr. |
||
| Title: Assistant Treasurer |
||
| 本契約書の日付で受理された: | ||||
| [NAME] 代理人及び売出人 |
||||
| By: | ||||
| Name: | ||||
| Title: | ||||
| 本契約書の日付で受理された: | ||||
| [NAME] as Forward Purchaser |
||||
| By: | ||||
| Name: | ||||
| Title: | ||||
ANNEX A
Schedule 9
Collared Forward Confirmation
| To: | Dominion Energy, Inc. 600 East Canal Street Richmond, Virginia 23219 Attn: [•] 電話:(804) 819-2284 Email: [•] |
|
| From: | [•] [•] 会社開示 |
|
| Re: | Collared Share Forward Transactions | |
| Date: | [•] | |
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(a) the Registration Statement;
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(b) the Prospectus;
(c) the Prospectus Supplement;
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