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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D. C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月29日
M&T BANK CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ニューヨーク
(State or other jurisdiction
of incorporation)
| 1-9861 | 16-0968385 | |
| (Commission File Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) | |
| one m&t plaza, buffalo, new york | 14203 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |
登録者の電話番号（市外局番を含む(716) 635-4000
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbols |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式, $.50 par value | MTB | New York Stock Exchange | ||
| 永久固定・変動金利非累積型優先株式、シリーズh | MTBPrH | New York Stock Exchange | ||
| シリーズj永久固定金利非累積優先株式 | MTBPrJ | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| ITEM 3.03. | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
2025年10月29日、M&Tバンク・コーポレーション（以下「M&T」）は、ニューヨーク州務局に修正証明書（以下「修正証明書」）を提出し、永久6.350%非累積型優先株式、シリーズK、額面1.00ドル、清算優先順位10,000ドル/株（以下「シリーズK優先株式」）と指定された新シリーズの優先株式の権利、優先順位、特権、資格、制限および制限を設定した。修正証明書は、RBC Capital Markets, LLC、BofA Securities, Inc.、Morgan Stanley & Co.LLC、UBS Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された引受契約（以下「引受契約」）に関連して提出されたものであり、M&Tは、引受契約に基づき、シリーズK優先株式1株の400分の1の持分を表章する預託株式（以下「預託株式」）18,000,000株を引受人に販売することに合意した。
シリーズ K 優先株式は、M&T の普通株式よりも上位に位置し、M&T の発行済シリーズ F、G、H、I および J 優先株式と同等であり、清算、解散または清算に際しての配当金の支払いおよび資産の分配に関して、M&T が発行するその他の優先株式（シリーズ K 優先株式およびすべての優先株式の保有者の必要な同意を得て発行することができる優先資本株式を除く）と少なくとも同等である。
シリーズ K 優先株式の条項により、M&T が普通株式またはシリーズ K 優先株式と同等もしくは後順位の優先株式に対して配当、分配、償還、購入、取得、清算払込を行う能力は制限される、ただし、M&T がシリーズ K 優先株式に対して直近の配当期間に配当金を支払わない場合、または清算払込みの場合、シリーズ K 優先株式の保有者に対し、1 株当たり 10,000 米ドルに宣言済み配当金および未払い配当金を加算した金額（宣言済み配当金および未払い配当金は累積しない）を支払わない場合は、この限りでない。
シリーズK優先株式の条件については、別紙3.1として添付されている修正証明書に詳細に記載されており、その写しは参照することによりここに組み込まれる。本要約は完全であることを意図するものではなく、修正証明書を参照することによりその全体が修飾されるものである。
| ITEM 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2025年10月29日、M&TはシリーズK優先株式の指定、優先権、制限および相対的権利を確定する目的で、ニューヨーク州国務省に修正証明書を提出した。修正証書は提出と同時に発効し、シリーズK優先株式の権利を表章する預託株式の公募は2025年10月31日に完了した（後述）。
シリーズ K 優先株式の保有者は、M&T の取締役会または M&T の取締役会の正当に権限を与えられた委員会により宣言された場合、法的に支払い可能な資産から、シリーズ K 優先株式 1 株当たり 10,000 ドル（預託株式 1 株当たり 25 ドル相当）に基づく非累積現金配当を受け取る権利を有する。M&Tの取締役会またはM&Tの取締役会の正当に権限を与えられた委員会により宣言された場合、M&Tは、シリーズK優先株式の償還日まで、シリーズK優先株式の配当金を、もしあれば、2025年12月15日から毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に、四半期ごとに後払いする。
シリーズK優先株式の配当は、当初の発行日から各配当期間につき年率6.350%で発生する。
シリーズ K 優先株式の配当が支払われた場合、預託株式の保有者は関連する比例配当を受領する。シリーズ K 優先株式の配当は累積されない。また、K種優先株式の配当は、M&Tが適用される法令（自己資本比率規制を含む）を遵守できなくなるような行為、またはM&Tが適用される規制当局の承認を受けていない行為については、宣言、支払いまたは支払いのための積み立ては行われません。
シリーズK優先株式は永久株式であり、満期はない。M&T は、シリーズ K 優先株式の全部または一部を、2030 年 12 月 15 日以降の配当支払日、または規制資本処 理事由発生後 90 日以内（修正証明書に記載された制限を条件とする）に、随時、償還価額 1 株当たり 10,000 ドル（預託株式 1 株当たり 25 ドル相当）、および償還日以前に宣言されたが支払われなかった配当金相当額で償還することができる。
シリーズ K 優先株式が議決権を有するのは、シリーズ K 優先株式より上位に位置する株式を承認または増 加するための M&T の定款変更、シリーズ K 優先株式の条件に一定の変更を加えるための M&T の定款変更、M&T の特定の株式交換、再分類、合併または統合の実施、特定の配当金不 支払いに伴う取締役の選任、およびその他適用法により要求される場合のみです。預託株式の保有者がシリーズ K 優先株式の議決権を行使するには、預託株式の預託機関である Computershare Inc.
シリーズk優先株式の条件については、別紙3.1として添付されている修正証明書に詳細に記載されており、その写しは参照することによりここに組み込まれる。本要約は完全であることを意図するものではなく、修正証明書を参照することによりその全体が修飾されるものである。
| ITEM 8.01. | OTHER EVENTS. |
2025年10月31日、M&Tは引受契約に基づき、シリーズK優先株式1株につき400分の1の権利を表章する預託株式18,000,000株の公募を完了した。シリーズK優先株式は、1933年証券法に基づき、フォームS-3ASR（ファイル番号333-274646）にて登録されている。
| ITEM 9.01. | FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS. |
(d) Exhibits.
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| M&T Bank Corporation | ||||||
| Date: October 31, 2025 | ||||||
| By: | /s/ Daryl N. Bible |
|||||
| Name: | Daryl N. Bible | |||||
| Title: | 上級執行副社長兼最高財務責任者 | |||||
Exhibit 1.1
NOTICE REGARDING UNDERWRITING AGREEMENT
添付の引受契約書は、そこに記載された取引に関する当事者間の法的関係を確立し、支配する契約文書である。本引受契約は、投資家に対して当社に関する事実、事業、経営情報を提供することを意図したものではありません。引受契約に含まれる表明保証、誓約および合意は、引受契約の目的のためにのみなされたものであり、引受契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、場合によっては当事者間で合意された制限の対象となる。従って、投資家および証券保有者は、表明保証、誓約および合意を、当社の実際の事実状態または状況を特徴づけるものとして信頼すべきではありません。
M&T BANK CORPORATION
(a New York corporation)
18,000,000 預託株式は、各預託株式の400分の1の持分を表す。
シリーズK永久6.350%非累積優先株式
UNDERWRITING AGREEMENT
October 28, 2025
RBC Capital Markets, LLC
BofA証券
モルガン・スタンレー証券会社LLC
UBS Securities LLC
Wells Fargo Securities, LLC
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule A hereto
c/o RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200バシー・ストリート8階
New York, NY 10281
Ladies and Gentlemen:
ニューヨーク州法人 M&T Bank Corporation (以下「当社」という。)は、RBC Capital Markets, LLC、BofA Securities, Inc.、Morgan Stanley & Co.LLC、UBS Securities LLC 及び Wells Fargo Securities, LLC との間で、本第三者割当増資に関連して、本第三者割当増資の引受人（以下「引受人」と総称する、当社普通株式 18,000,000 株（以下「本優先株式」という。350%非累積優先株式、シリーズK、額面1ドル、清算優先順位1株につき10,000ドル（以下「シリーズK優先株式」）。本証券に表章される優先株式は、2025年10月31日頃を期日とする預託契約（以下「預託契約」）に基づき、当社、預託機関および預託契約に基づいて発行される預託証券（以下「預託証券」）の交付と引き換えに、当社が預託するものである。各本担保証券は、優先株式1株の400分の1の端数を表します。表決権者以外の表決権者が表Aに記載されていない限り、本書中の表決権者とは引受人を意味するものとし、これらの用語は同等に解釈されるものとする。代表者及び引受人は、文脈に応じて単数又は複数を意味するものとする。
当社は、引受人が、本契約の締結及び引渡し後、代表者が適切と判断する時点で、本証券の一般募集を行うことを提案していることを理解している。
当社は、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、1933年証券法（以下「1933年法」）および同法に基づき公布された規則（以下「1933年法規則」）に基づき、本証券を含む当社の特定の証券の募集および販売に関する自動発行登録書（フォームS-3ASR）（ファイル番号333-274646）を作成し、提出しました。当該登録届出書は1933年法に基づいて有効となっています。当該登録届出書は、任意の時点において、効力発生後の修正により修正された当該登録届出書を意味し、当該時点における添付書類およびその付属明細書、1933年法下の様式S-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および1933年法規則の規則430B（以下「規則430B」）に従って当該時点においてその一部とみなされた書類を含み、本明細書では「登録届出書」という；「ただし、「登録届出書」とは、規則430B(f)(2)の意味において、本証券に関する登録届出書の「新たな効力発生日」とみなされる、本証券の最初の売買契約の時点における、効力発生後の修正により修正された登録届出書を意味する、当該時点における添付書類および明細書、1933年法下のフォームS-3の項目12に従って当該時点において参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類、および規則430Bに従って当該時点においてその一部とみなされたその他の書類を含む。本証券の売出しに関連して使用される各予備目論見書補完書面および基本目論見書は、適用時期（以下に定義する）の直前において、1933 年法に基づく Form S-3 の第 12 項に従ってそこに参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書において総称して "予備目論見書 "という。当社は、本契約の締結および引渡し後速やかに、1933 年法規則 424 条(b)（以下「規則 424 条(b)」という。）最終目論見書補完書面および基本目論見書は、本証券の募集および売出しに関連して使用するために引受人に最初に提供された様式で、適用時点の直前に1933年法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含め、本明細書では総称して "目論見書 "という。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書またはその修正もしくは補足への言及はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（またはその後継システム）（以下「EDGAR」）に従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなす。
本契約で使用される：
「適用時刻」とは、2025年10月28日午後4時（ニューヨーク市時間）、または当社と代表者が合意したその他の時刻を意味する。
2
「一般開示書類」とは、各発行会社一般用無償開示目論見書、および適用時以前に投資家への一般配布のために引受人に提出された最新の予備目論見書をいい、これらをすべて合わせたものを意味する。
「発行体自由記載目論見書」とは、1933 年法規則第 433 条（「規則 433 条」）に定義される「発行体自由記載目論見書」を意味し、これには、(i)会社によって委員会に提出が義務付けられているもの、(ii)規則 433(d)(8)(i)の意味における「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であるもの、(iii)規則 433(d)(5)(i)に従って、本証券またはその募集に関する記述が含まれているために委員会への提出が免除されているものを含むが、これらに限定されない、本証券に関する「自由記載目論見書」（規則 405 条に定義）が含まれる、または(iii)規則433(d)(5)(i)に従い、最終条件を反映しない本証券またはその募集に関する説明を含むため、規則433(d)(5)(i)に従い規則433(d)(5)(i)に従い規則433(d)(5)(i)への提出が免除される。
「発行体一般用無料発行目論見書」とは、投資家への一般配布を目的とした発行体無料発行目論見書を意味し、本書の別表Bに明記されていることがその証左である。
「発行者限定用途自由記載目論見書」とは、発行者一般用途自由記載目論見書ではない発行者自由記載目論見書を意味する。
本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「記載されている」、「含まれている」、「記載されている」、「開示されている」または「記載されている」（または同様の意味を有するその他の言及）財務諸表および明細書その他の情報という場合には、適用時期以前の有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報が含まれるものとみなす；また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引法（「1934年法」）、およびその下で公布された規則および規制（「1934年法規制」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、場合により、適用時期以降、登録届出書、仮目論見書、または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれたとみなされる。
本契約、預金契約、修正後の当社定款（以下「定款」といいます）、および修正後の当社細則（以下「細則」といいます）を総称して「運営文書」といいます。
3
第1項 表明及び保証。当社は、本書の日付、適用時及びクロージング時（以下に定義する）において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、各引受人との間で合意する：
(a) 登録届出書、目論見書および付属書類の遵守。当社は1933年法におけるフォームS-3の使用要件を満たしている。各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、提出と同時に有効となった。1933年法に基づき、登録届出書またはその効力発生後の訂正の効力を一時停止する命令は出されておらず、予備目論見書、目論見書またはその訂正もしくは補足の使用を阻止または一時停止する命令は出されておらず、当社の知る限り、これらの目的のための手続は開始されておらず、係属中でもなく、その恐れもありません。当社は、欧州委員会からの追加情報の要請（もしあれば）に応じている。
各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時および規則430B(f)(2)に従った引受人に関する各みなし効力発生日において、1933年法および1933年法規則の要件にすべての重要な点において適合していた。各予備目論見書、目論見書およびその修正または補足は、それぞれが委員会に提出された時点において、1933年法および1933年法規則の要件にすべての重要な点において適合しており、レギュレーションS-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出されたその電子送信された写しと同一である。
登録届出書、一般開示書類および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた書類は、それらが発効した時点、またはそれらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法および1934年法規則の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守する予定です。
(b) 正確な開示。Neither the Registration Statement nor any amendment thereto, at its effective time or at the Closing Time, contained, contains or will contain an untrue statement of a material fact or omitted, omits or will omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading.適用時期において、(A)一般開示パッケージおよび(B)個々の発行体限定用途自由記載目論見書は、一般開示パッケージと一緒に考慮した場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、含まず、含まれる予定もなく、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、省略され、または省略される予定もありません。発行日現在、規則424(b)に従って委員会に提出された時点、またはクロージング時点において、目論見書およびその修正または補足はいずれも、重要な事実の虚偽の記載を含まず、含まれる予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を行わず、省略し、または省略する予定もありません。登録届出書が発効した時点、またはそのような組み込まれた文書が欧州委員会に提出された時点において、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、登録届出書、一般開示パッケージまたは目論見書に記載された他の情報と一緒に読んだ場合、場合により、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略せず、重要な事実の記載を省略しない。
4
本項における表明および保証は、登録届出書またはその修正書類、一般開示書類、目論見書またはその修正書類もしくは補足書類における記載または記載漏れについては適用されず、いずれの場合も、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に依拠し、それらに準拠して作成されたものである。本契約の目的上、代表者を通じて引受人から提供された情報は、一般開示書類および目論見書に含まれる安定化取引およびシンジケートカバー取引ならびに違約金入札に関連する、一般開示書類および目論見書に含まれる仮目論見書の見出し「引受」の第14項および目論見書の見出し「引受」の第13項に記載された情報（以下、総称して「引受人情報」といいます）のみとします。
(c) 発行者自由作成目論見書。発行者自由作成目論見書は、登録届出書、予備目論見書、目論見書（参照により組み込まれた文書を含む）に記載された情報のうち、置き換えられたり修正されたりしていないものと矛盾するもの、または矛盾する見込みのあるものはありません。
(d) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠する目的で登録届出書を提出した時点、(B) 1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠する目的で登録届出書を訂正した時点 (当該訂正が効力発生後の訂正、1934 年法第 13 項もしくは第 15 項(d)に従って提出された届出書、または目論見書の書式によるものであるかどうかは問わない)、(C)当社または当社を代理する者（1933年法規則第163条(c)のこの条項の意味においてのみ）が、規則第163条の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行ったとき、および(D)適用時において、当社は、1933年法規則第405条に定義される「著名な季節発行体」であったか、または（場合により）現在であった。
(e) 非適格発行体でない会社。(A) 当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（1933年法規則164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点において、(B) 本契約の日付（本項(B)においては当該日付を判定日とする）および (C) 適用時期において、当社は「不適格発行体」（規則第405条に定義される）ではなく、また現在も「不適格発行体」ではない（ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要はないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮しない）。
(f) 独立会計士。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている当社に関する財務諸表および付属明細書を監査しているプライスウォーターハウスクーパースLLPは、1933年法、1933年法規則、1934年法、1934年法規則および公開会社会計監視委員会が要求する独立会計事務所です。
(g) 財務諸表、非GAAP財務指標。有価証券届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる当社の財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、当社および連結子会社の表示された日付における財政状態、ならびに当社および連結子会社の表示された期間における損益計算書、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フロー計算書を適正に表示しており、当該財務諸表は、当該期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。
5
登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる、取得した、または取得が提案されている事業または不動産の財務諸表がある場合には、そこに記載されている情報を公正に表示しており、一貫した基準で適用されるGAAPに準拠して作成されており、また、レギュレーションS-Xの規則3-05または規則3-14の財務諸表要件（該当する場合）に準拠して作成されています。附属明細書が存在する場合には、当該附属明細書は、 GAAP に準拠して、そこに記載すべき情報を適正に表示しているものと認める。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報は、当該データおよび情報に示された情報を公正に表示しており、また、当該データおよび情報に含まれる監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるプロフォーマ財務諸表および関連注記は、そこに示された情報を公正に表示しており、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適切に編集されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を有効にするために適切である。1933年法、1933年法規則、1934年法または1934年法規則に基づき、本有価証券届出書、予備的目論見書または目論見書に記載することを要求されるヒストリカルまたはプロフォーマの財務諸表または付属明細書はありません。登録届出書、一般開示書類または目論見書に含まれる「非GAAP財務指標」(この用語は欧州委員会の規則および規制により定義されています)に関する開示はすべて、適用可能な限り、1934年法下のレギュレーションGおよび1933年法下のレギュレーションS-Kの項目10(いずれも当該開示が行われた時点で有効なもの)にすべての重要な点において準拠しています。登録届出書、一般開示書類および目論見書に含まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、必要な情報を公正に表示するものであり、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(h) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、登録届出書、一般開示書類および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(A)当社およびその子会社の財務その他の状況、収益、業務、または事業見通しに、通常の事業過程から生じたか否かを問わず、重大な不利な変化（以下「重大な不利な変化」）はなく、(B)当社またはその子会社が締結した取引で、通常の事業過程から生じたものを除き、当社およびその子会社にとって重大なものはない、(C)過去の慣行に沿った、または公表された1株当たりの当社資本株式の定期的な配当、および公表された自社株買い戻しプログラムに従った当社普通株式の買い戻し（その下で承認され、公表された追加買い戻しを含む）を除き、当社はいかなる種類または系列の資本株式に対しても、いかなる種類の配当または分配も宣言、支払い、または実施していません。
6
(i) 会社の良好な地位。当社はニューヨーク州法に基づき合法的に組織された会社であり、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されたとおり、不動産を所有、賃貸および運営し、事業を遂行し、運営書類に記載された義務を締結および履行し、運営書類に意図された取引を完了するために必要なすべての権限および権力を有する。当社は、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、かかる資格が必要とされる各法域において良好な状態にある。ただし、かかる資格または良好な状態にないことが、個別または全体として、(A)財務またはその他の状況、または(B)収益に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く、ただし、そのような資格または優良な地位の不履行が、通常の事業過程から生じるか否かを問わず、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、業務、事業見通しに重大な悪影響を及ぼす場合、または (B) 当社が運営規定に基づく義務を締結および履行する能力、または運営規定に企図された取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす場合（以下、「重大な悪影響」）はこの限りではありません。当社は 1956 年銀行持株会社法（Bank Holding Company Act of 1956）の改正を受け、銀行持株会社および金融持株会社として正式に登録されています。当社は代表者に対し、定款および細則の完全かつ正確な写しとそのすべての改訂を提出しており、登録届出書、一般開示書類および目論見書に開示されているものを除き、これらの変更は予定されておらず、当社またはその株主によって承認または承認されていません。
(j) 子会社の良好な地位。当社の各「重要な子会社」(この用語はレギュレーションS-Xの規則1-02で定義されている)(以下、各「重要な子会社」および総称して「重要な子会社」)は、その設立またはその他の組織の司法管轄区域の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、該当する場合、良好な状態にあり、その不動産を所有し、リースし、運営するために必要なすべての権限と権限を有しています、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されているとおり事業を行うために必要なすべての権限と権能を有し、不動産の所有や賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域で事業を行うための正当な資格を有し、良好な状態にあります。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能です（ニューヨークの銀行法人または国立銀行である重要な子会社の場合は、ニューヨーク銀行法第114条または合衆国法典第12編第55条が適用されます）。S.C.第55条の適用を受ける）、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権、または持分から解放された状態で、当社が直接または子会社を通じて所有している。重要な子会社の発行済資本株式またはその他の持分のいずれも、当該重要な子会社の担保権者またはその他 の事業体の新株引受権または同様の権利に違反して発行されたものではありません。当社の子会社は、(A)2023年12月31日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-K年次報告書のパートI、項目Iに記載されている「子会社」に記載されている子会社、および(B)その他の 特定の子会社であり、これらの子会社は、単一の子会社として総合的に考慮した場合、レギュレーションS-Xのルー ル1-02の意味における「重要な子会社」に該当しません。マニュファクチャラーズ・アンド・トレーダーズ・トラスト・カンパニーおよびウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシ エーション（それぞれを「銀行子会社」、総称して「銀行子会社」）の預金口座は、連邦預金保険公社（以下「FDIC」） の預金保険基金により、法律およびFDICの規則および規制により認められる最大限の範囲において、適用される限度額まで保険が付保されてお り、かかる保険の取消または終了を求める手続は係属中ではなく、また当社の知る限り予定されていません。銀行子会社は、保険料の適時支払を含め、かかる保険のすべての条件を満たしています。
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(k) 規制事項。登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されている場合を除き、または1933年法もしくは1933年法規制、または1934年法もしくは1934年法規制によって登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載することが義務付けられていない場合を除き、当社およびその子会社は、是正措置命令、一時停止命令、排除措置命令、同意協定、覚書の対象になっていません、また、当社およびその子会社は、是正命令、一時停止命令、排除命令、合意、同意、覚書、その他の規制当局による強制措置、手続き、命令に関する調査の対象または当事者になる可能性があるとの通知または助言を受けておらず、コミットメント・レターまたは同様の約束の当事者でもありません、規制当局（以下に定義）の要請により、自己資本比率、与信方針、経営または事業（以下、それぞれ「規制合意」という、また、当社および子会社は、規制当局から規制協定の発行または要請を検討している旨の通告を受けたことはなく、当社および子会社の検査に関する報告書または声明に関して、規制当局による未解決の違反、批判または例外はありません。当社および子会社は、規制当局が管理するすべての法律をすべての重要な点において遵守しています。ここでいう「規制当局」とは、預金取扱機関または預金取扱機関の持株会社の監督または規制、あるいは預金取扱機関の預金保険に携わる連邦または州の機関、あるいは当社またはその子会社に関して監督または規制権限を有する裁判所、行政機関、委員会、その他の当局、機関、機関を意味します。
(l) 地域再投資法の格付け各行子会社は「十分な資本」(この用語は連邦規則集第 12 編第 208.43 条(b)(1)、連邦規則集第 12 編第 6.4 条(c)(1)または当該金融機関の主要な連邦銀行監督当局の関連規則で定義されている)を有しており、各行子会社の地域再投資法(CRA)の格付け(該当する場合)は「満足」を下回っていません。いずれの銀行子会社も、CRAの目的上「資本が十分にある」または「十分である」というステータスが1年以内に変更されるとは知らされていない。
(m) 資本金。当社は、登録届出書、一般開示書類に含まれる仮目論見書の補足書類および目論見書に記載された授権株式資本を有しており、本契約に基づくその後の発行がある場合はその限りではありません。優先株式を含む当社の発行済資本株式は、適法に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能である。本優先株式を含む当社の発行済資本株式は、当社または他のいかなる企業の株主の新株引受権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではない。優先株式を含む当社の発行済資本株式は、登録届出書、一般開示書類および目論見書に記載されたこれらに関連するすべての記述に適合しており、かかる記述はこれらを定義する文書に記載された権利に適合している。
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