UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月22日

MSP Recovery, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(305) 614-2222

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Yorkville Floor Price Reduction

2025年10月28日、MSP Recovery, Inc.(Ltd.（以下「ヨークビル社」）は、2023年11月14日付スタンバイ株式購入契約（修正後）（以下「ヨークビルSEPA」）および同契約に基づき随時発行される転換社債型約束手形（以下「転換社債型約束手形」）に基づくフロアプライスを1.00ドルから0.50ドルに引き下げることで合意に達した。

野村修正約束手形

既開示のとおり、当社は2022年5月27日付で野村證券インターナショナル株式会社（以下「野村證券」）との間で約束手形（変更後、「野村債券」）を締結した。

2025年10月24日、当社は野村債券をさらに修正し、以下のように変更した：(i)現在の発行済み元本約35.4百万ドルを反映させ、(ii)2025年10月10日付ヨークビルSEPA第2次補足契約に基づき発行された転換社債型新株予約権付社債の手取金のうち、野村證券に支払われる手取金合計3.0百万ドルを上限として、約束手形債務の支払義務を限定的に免除する。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

すでに開示したとおり、当社はヨークビルSEPAを締結しており、これに基づき、当社はヨークビルSEPAに規定された一定の制限および条件に従い、ヨークビルSEPAの期間中随時、ヨークビルに対して2億5,000万米ドルを上限として当社普通株式を売却する権利を有している。ヨークビルSEPAに基づくヨークビルへの普通株式の売却およびそのタイミングは当社の選択によるものであり、当社はヨークビルSEPAに基づくヨークビルへの普通株式の売却義務を負いません。

ヨークビルSEPAに関連し、そこに規定された条件に従い、ヨークビルは転換社債型新株予約権付社債の形で当社に資金を提供することに合意した。2025年10月10日、当社とヨークビルは、ヨークビルSEPAに関連し、そこに規定された条件に従い、ヨークビルSEPAの第2補足契約（以下「第2補足契約」）を締結し、ヨークビルは、当社とヨークビルが相互に合意し、そこに規定された前提条件が満たされることを条件として、随時、最高300万米ドルの追加資金を転換社債型新株予約権付社債の形で当社に繰り入れることに合意した。本第2次追加契約に基づく融資には10％の発行時割引が適用され、また、本第2次追加契約に基づく融資により、その時点で発行されているすべての転換社債型新株予約権付社債の元本総額に対する正味元本増加額が100万ドルを超えない範囲で、段階的に発行することができる。

2025年10月28日、ヨークヴィルは、ヨークヴィルSEPAに基づき発行された、従前の転換社債型新株予約権付社債と実質的に同じ条件で、当社がヨークヴィルに対して発行した元本0.50百万米ドルの転換社債型新株予約権付新株予約権付社債に基づき、第2補足契約に基づく前渡しを行うことに合意し、これにより当社への純収入は0.45百万米ドルとなる。

ヨークビルは、固定価格（各転換社債に定義）または転換日の直前 5 連続取引日の日次 VWAP の最 低値の 95％（以下「転換価格」）のいずれか低い方の価格で転換社債を当社普通株式に転換することができ ます。

さらに、ヨークビルは、その単独の裁量により、また、転換社債型新株予約権付社債の残 高があることを条件として、ヨークビル SEPA に基づき、転換社債型新株予約権付社債の相殺の対価とし て普通株式を転換価額で発行し、ヨークビルに売却することを要求する通知（以下「ヨークビ ル・アドバンス」といいます）を行うことができます。ヨークビルは、その単独の裁量により、ヨークビル・アドバンスの金額を選択することができます。ただし、発行株式数がヨークビルの保有制限（9.99％）または登録されている普通株式数を超えないことを条件とします。ヨークビル・アドバンスの結果、転換社債型新株予約権付社債に基づく払込金額は、各ヨークビル・アドバンスの対象となる金額で相殺されます。

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、普通株式の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが違法となる州または法域において、当該州または法域の証券法に基づく登録または資格付与前に普通株式の売付けが行われることはありません。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2025年4月24日、MSPリカバリー・インク（以下「当社」）は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「ナスダック」）の上場資格部（以下「スタッフ」）から、上場規則5550(b)(1)に基づき、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための株主資本の最低要件を満たしていない旨の書簡（以下「通知」）を受領した。2024年12月31日に終了した年度のForm 10-Kで報告された株主資本は4百万ドルであり、最低要求額の2.5百万ドルを下回っていた。また、2025年4月24日現在、当社は上場有価証券の時価総額35百万ドルまたは継続事業からの純利益50万ドルに関する代替遵守基準を、直近の完了した会計年度または直近の完了した3会計年度のうち2会計年度で満たしていなかった。

当社は、2025年4月24日から2025年6月9日（月）まで45暦日以内に、上場規則5550(b)(1)の遵守を回復するための計画を提出しなければならなかった。当社は2025年6月5日に計画を提出し、2025年10月21日（火）までの180日間の延長が認められた。

2025年10月22日、当社はスタッフによる上場廃止決定（以下「上場廃止通知」）を受領し、2025年10月31日の営業開始時にナスダック・キャピタル・マーケットから当社普通株式の取引が停止され、ナスダックへの当社証券の上場および登録が解除されるフォーム25-NSEが証券取引委員会に提出されることが通知された。

上場廃止通知に従い、当社は2025年10月29日午後4時（米国東部時間）までに、ヒアリング・パネル（以下「パネル」）による上場廃止通知の見直しを求める書面を提出する必要があります。聴聞請求により、当社の証券取引停止処分およびForm 25-NSEの提出は、パネルの決定があるまで延期される。当社は、パネルによる上場廃止通知の見直しを適時に要請する予定である。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続を求める当社の要求をパネルが承認する保証はありません。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに上場されなくなった場合、当社の普通株式はOTCマーケッツ・グループのOTCQBベンチャー・マーケットで取引が継続されると予想されます。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

本Current Report on Form 8-Kの項目2.03に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

ヨークビル SEPA において、ヨークビルは当社に対し、特に「適格投資家」（証券法レギュレーション D のルール 501(a)において定義される用語）であることを表明しました。本Form 8-Kに記載されている証券は、証券法第4条(a)(2)による証券登録免除に基づき、当社がヨークビルに対して発行および販売するものです。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

ここに記載されている一部の記述は歴史的事実ではありませんが、1933年証券法（「証券法」）第27A条、1934年証券取引法（「証券取引所法」）第21E条、および1995年私募証券訴訟改革法（「私募証券訴訟改革法」）に基づく「セーフハーバー」規定の意味における「将来予想に関する記述」とみなされる可能性があります。将来の見通しに関する記述には一般的に、「確信する」、「同意する」、「可能性がある」、「予定である」、「推定する」、「継続する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「はずである」、「だろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「ようである」、「求める」、「将来」、「見通し」、またはこれらの否定語もしくはそれらの変化形、または将来の出来事や傾向を予測もしくは示唆する類似の用語もしくは表現、または過去の事項に関する記述ではない類似の用語もしくは表現が含まれます。これらの記述には、リスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、実際の結果、業績、または成果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される情報とは大きく異なる可能性があります。当社は、本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述には合理的な根拠があるものと考えていますが、これらの記述は、当社が現在認識している事実および要因、ならびに確実ではない将来の予測に基づくものであることにご留意ください。本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述には、ナスダックの継続的な上場基準への準拠を維持または回復する当社の能力、およびOTCQBベンチャー市場への上場資格を取得する当社の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念、期待、仮定に基づくものであり、リスクと不確実性を伴います。

これらのリスクおよび不確実性には、特に、スタッフが行った上場廃止通知に対する当社の異議申し立てが成功するかどうか、当社の普通株式がナスダックから上場廃止となった場合に当社がOTCQBベンチャー市場に上場できるかどうかなどが含まれます、および2025年4月16日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の2024年12月31日締めの年次報告書（Form 10-K）およびその後の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されているその他のリスクおよび不確実性、ならびに当社がSECに提出した書類に適宜詳述されているその他の要因。当社は、将来の見通しに関する記述を修正または更新する義務を負いません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。