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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
 
FORM
8-K
 
 
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づく
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月20日
 
 
 
  登録者、法人設立または組織の州またはその他の管轄区域  
Commission file number   主な事業所の所在地、郵便番号、電話番号   I.R.S. Employer Identification No.
   
 
 
 
1-31447
  
CenterPoint Energy, Inc.
  
74-0694415
  (1111 ルイジアナ州  
 
Houston
  
テキサス
  
77002
  
 
(713)
  
207-1111
    
 
 
 
1-13265
  
CenterPoint Energy Resources Corp.
  
76-0511406
  (ルイジアナ州1111番地  
 
Houston
  
テキサス
  
77002
  
 
(713)
  
207-1111
    
 
 
Check the appropriate box below if the Form
8-K
filing is intended to simultaneously satisfy the filing obligation of the registrant under any of the following provisions (
see
General Instruction A.2. below):
 
  ☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
 
  ☐
Soliciting material pursuant to Rule
14a-12
under
the Exchange Act (17 CFR
240.14a-12)
 
  ☐
Pre-commencement
communications pursuant to Rule
14d-2(b)
under the Exchange Act (17 CFR
240.14d-2(b))
 
  ☐
Pre-commencement
communications pursuant to Rule
13e-4(c)
under the Exchange Act (17 CFR
240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券：
 
Registrant   Title of each class  
Trading Symbol(s)
  
登録されている各取引所の名称
CenterPoint Energy, Inc.   普通株式、額面0.01ドル   CNP   ニューヨーク証券取引所 nyse テキサス
CenterPoint Energy Resources Corp.   6.625% 2037年満期シニア・ノート   n/a   ニューヨーク証券取引所
Indicate by check mark whether the registrant is an emerging growth company as defined in Rule 405 of the Securities Act of 1933 (§230.405) or Rule
12b-2
of the Securities Exchange Act of 1934
(§240.12b-2).
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
 
 
 
Item 1.01
 重要な確定契約の締結。
2025年10月20日（以下「調印日」）、CenterPoint Energy Resources Corp、の完全所有間接子会社であるデラウェア州法人（以下、「売主」）は、売主とニュージャージー州法人 National Fuel Gas Company（以下、「買主」）との間で有価証券購入契約（以下、「購入契約」）を締結し、これに基づき売主は、オハイオ州の有限責任会社 Vectren Energy Delivery of Ohio, LLC（以下、「VEDO」）の発行済持分のすべて（以下、「LLC 持分」）を買主に売却することに合意した（以下、「本取引」）。
The purchase price for the LLC Interests is $2.62 billion (the “Purchase Price”), subject to adjustment as set forth in the Purchase Agreement. The Purchase Price to be paid by the Buyer to the Seller under the Purchase Agreement in the Transaction is comprised of the following: (i) $1.42 billion in cash (the “Cash Payment”) payable by the Buyer to the Seller upon closing of the Transaction (the “Closing”), subject to adjustments as set forth in the Purchase Agreement, including adjustments based on net working capital, regulatory assets and liabilities and capital expenditures at Closing; and (ii) a 364-day seller promissory note, in the original principal amount of $1.2 billion (the “Loan”), to be issued by the Buyer at the Closing and payable to Seller as provided by the terms and conditions of a Seller Note Agreement (such promissory note and agreement, collectively, the “Seller Note”) to be executed at the Closing in the form attached to the Purchase Agreement and as described in greater detail under Item 8.01 of this Current Report on From
8-K
(this “Current Report”).
本取引の完了には、(i) 1976年改正ハート-スコット-ロディーノ独占禁止法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）に基づき適用される待機期間の満了または終了、(ii) オハイオ州公益事業委員会への通知提出および審査の完了、(iii) 表明および保証の正確性に関する慣例的条件、および当事者による本買収契約に基づく各自の義務の遵守を含む、慣例的な完了条件が適用されます。本取引は融資条件の対象外である。本取引は2026年10月1日をインサイド・デートとし、前述の条件が満たされることを条件として、2026年第4四半期に完了する予定である。
The Purchase Agreement contains customary representations, warranties and covenants related to VEDO, the LLC Interests and the Transaction. Between the date of the Purchase Agreement and the completion of the Transaction, Seller has agreed to cause VEDO to operate in the ordinary course of business and has agreed to certain other operating covenants with respect to VEDO as set forth in the Purchase Agreement. The parties have agreed to customary interim operating covenants, including debt financing cooperation, regulatory coordination and cooperation, treatment of certain shared contracts and transition planning. The Seller has agreed to a customary exclusivity provision with respect to VEDO during the pendency of the Transaction. On a post-Closing basis, the parties have agreed to certain cooperation covenants with respect to the transition of certain assets and contracts (including government contracts), transition services and
non-solicitation
and
non-disparagement
obligations.
本買収契約には、署名日から18ヶ月以内に本取引のクロージングが行われなかった場合、一定の条件の下、当事者が本買収契約の期間を延長する能力を含む慣習的な終了条項が含まれており、売主または買主のいずれか一方は、署名日から21ヶ月後まで延長することができ、さらに署名日から24ヶ月後まで双方の合意により延長することができる。延長権は、規制当局の承認および本取引の完了を禁止する法律の制約がないことを除き、すべてのクロージング条件が満たされた場合にのみ利用可能である。本買収契約が、クロージング条件の不履行や、本取引の完了に関する規制上の制限を原因とする重大な違反により解除された場合、買主は売主に対して解除料を支払う必要があります。
本買収契約に関する前述の説明は完全なものではなく、本買収契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものです。本買収契約書のコピーは本Current Reportの別紙2.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。本買収契約に記載された表明、保証および誓約は、本買収契約の目的のためにのみ、また本買収契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに、本買収契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります。
また、かかる表明および保証は、本買収契約に指定された日付においてのみなされたものであり、その主題に関する情報は、本買収契約の日付後に変更される可能性があります。したがって、購入契約書は、その条項に関する情報を投資家に提供するためにのみ本申請書に添付されており、購入契約書の日付またはその他の日付において、当社、売主またはVEDOに関するその他の事実情報を投資家に提供するものではありません。表明および保証は特定の日付においてのみなされたものであり、当事者によって交渉されたものであり、重要な部分は開示スケジュールによって修正されているため、投資家はかかる表明および保証を実際の事実または状況の特徴として信頼すべきではありません。さらに、特定の表明保証は、株主にとって重要であるとみなされるものとは異なる重要性の契約上の基準に従う場合があります。
 
Item 7.01
 Regulation FD Disclosure.
2025年10月21日、当社は本取引を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。
2025年10月21日、売り手債券の要約1ページが当社ウェブサイト上で公開された。その概要は別紙99.2として提供され、参照することによりここに組み込まれる。
本項目7.01に記載された情報（別紙99.1および別紙99.2を含む）は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同法に基づく責任の対象ともみなされず、1933年証券取引法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
 
Item 8.01
 Other Events.
売買契約に従い、買主（以下「借主」という）および売主は、売買契約に基づく貸主および売主（以下「貸主」という）として、クロージング時に、売買契約に添付された書式による売主手形契約を締結することが要求される。売手債券契約に従い、借手は、クロージング時に、未払い元本総額及び未払い利息（適用される割増金、利息、手数料及びその他の債務を含むがこれらに限定されない）を含む本ローンを証する約束手形を発行することが要求される。売手債券には満期まで年 6.5％の利率が適用され、3 月、6 月、9 月、12 月および満期日の各最終営業日に後払い、または本ローンの返済や期限前弁済が発生した際に現金で支払われる。売手債券は満期を迎え、売手債券に基づき支払期日が到来する金額および債務はすべて、クロージングから 364 日以内の最終営業日に現金で返済される。本ローンは、レンダーの事前の書面による同意がない限り、期限前償還することはできない。満期後、売り手債券の返済資金は一般的な企業目的に使用される予定である。
The Seller Note will require the Borrower to comply with certain affirmative and negative covenants
until
all principal of and interest on the Loan and all other obligations under the Seller Note have been paid in full in cash. These covenants include, among others: (i) periodic financial and compliance reporting of the Borrower, notices of default and maintenance of the existence of the Borrower and its material subsidiaries; (ii) the Borrower will not permit the ratio of consolidated indebtedness to consolidated capitalization as at the last day of any fiscal quarter to exceed 0.65 to 1.0 (or such other ratio then in effect in the Borrower’s primary credit facility); (iii) negative covenants related to (subject, in each case, to various conditions, limitations and exceptions): the creation or existence of liens on the Borrower’s properties or assets, and fundamental changes and dispositions of the Borrower’s or the Borrower’s material subsidiaries’ assets; and (iv) negative covenants relating to VEDO, including limitations on indebtedness to affiliates, limitations of the creation or existence of liens on the LLC Interests and VEDO’s assets, limitations of merger and disposition of VEDO and its assets, and a prohibition of
non-wholly-owned
subsidiaries of VEDO.
 
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(d) Exhibits.
 
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National Fuel Gas Company

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Use of Non-GAAP Measures

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Non-GAAP EPS guidance excludes:

 

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