コンステレーションブランズの適時開示・その他

Date: October 16, 2025

CONSTELLATION BRANDS, INC.

/s/ Garth Hankinson

Garth Hankinson

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年10月15日

CONSTELLATION BRANDS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08495

16-0716709

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

50 イースト・ブロード・ストリート、ロチェスター、ニューヨーク14614

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (585) 678-7100

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

Trading

Symbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

クラスa普通株式

STZ

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2025年10月15日、コンステレーション・ブランズ社（以下「当社」）は、BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLC（以下「引受人」）と引受契約（以下「引受契約」）を締結し、当社はBofA Securities, Inc.、BBVA Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLC（以下「引受人」）を代理人として、総額5億ドルの2035年満期4.950%シニア債券（以下「債券」）を、当該債券の元本の99.716%の公募価格で売り出しました。引受会社による当債券の買付けは、慣例的な完了条件に従い、2025 年 10 月 17 日に完了する予定である。当社は、2025 年満期4.400％シニア・ノート（元本総額5億米ドル）の全額償還を含め、本募集による手取金を一般的な事業目的に使用する予定である。

当社は証券取引委員会に 2022 年 11 月 10 日付目論見書および 2025 年 10 月 15 日付債券目論見書補完書類を提出しており、これらの各目論見書は債券の公募に関連して当社のフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-268289）（以下「登録届出書」といいます）の一部を構成しています。当社は、以下の項目を登録届出書の添付書類として取り込む目的で、本 Current Report on Form 8-K の添付書類として提出します。

債券の募集に関連して、販売される債券の適法性に関する法律意見書が本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 5.1 として提出され、参照により本項目 8.01 および登録届出書に組み込まれています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.


Exhibit No.		Description

1.1		2025年10月15日付、当社、BofA Securities, Inc.、BBVA Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、およびWells Fargo Securities, LLCの間で締結された引受契約。

5.1		2025年10月16日付McDermott Will & Schulte LLPの意見書。

23.1		McDermott Will & Schulte LLP の同意書（本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 5.1 として提出された法的意見書に含まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d80066dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Constellation Brands, Inc.

2035年満期4.950%シニア・ノート

Underwriting Agreement

October 15, 2025

BofA証券

BBVA証券

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

引受人の代表として

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o BBVA Securities Inc.

Two Manhattan West

375ニンス・アヴェニュー、9階

New York, NY 10001

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, NC 28202

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された会社である Constellation Brands, Inc.（以下「当社」）は、BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC（以下「代表者」という。）が代理人を務める 2035 年満期 4.950%シニア債券（以下「本債券」または「本証券」という。）は、当社、Manufacturers and Traders Trust Company（以下「受託者」という。36, to be dated as of October 17, 2025 (the “Supplemental Indenture,” and together with the Base Indenture, Supplemental Indenture No. 1, dated as of April 17, 2012, Supplemental Indenture No. 2, dated as of August 14, 2012, Supplemental Indenture No. 3, dated as of May 14, 2013, Supplemental Indenture No. 4, dated as of May 14, 2013, Supplemental Indenture No.

5, dated as of June 7, 2013, Supplemental Indenture No. 6, dated as of May 28, 2014, Supplemental Indenture No. 7, dated as of November 3, 2014, Supplemental Indenture No. 8, dated as of November 3, 2014, Supplemental Indenture No.9, dated as of December 4, 2015, Supplemental Indenture No. 10, dated as of January 15, 2016, Supplemental Indenture No. 11, dated as of December 6, 2016, Supplemental Indenture No. 12, dated as of May 9, 2017, Supplemental Indenture No.13, dated as of May 9, 2017, Supplemental Indenture No. 14, dated as of May 9, 2017, Supplemental Indenture No. 15, dated as of November 7, 2017, Supplemental Indenture No. 16, dated as of November 7, 2017, Supplemental Indenture No.2017年11月7日付で第17号、2018年2月7日付で第18号、2018年2月7日付で第19号、2018年2月7日付で第20号、2018年10月29日付で第21号21（2018年10月29日付）、第22号（2018年10月29日付）、第23号（2018年10月29日付）、第24号（2018年10月29日付）、第25号（2018年7月29日付25号（2019年7月29日付）、第26号（2020年4月27日付）、第27号（2020年4月27日付）、第28号（2021年7月26日付）、第29号（2019年5月2日付29（2022年5月2日付）、30（2022年5月2日付）、31（2022年5月2日付）、32（2023年2月2日付）、33（2023年5月1日付）。2023年5月1日付の追加証券第33号、2024年1月11日付の追加証券第34号、および2025年5月1日付の追加証券第35号（以下「本債務」という。表Ⅱに記載された引受人のうち、貴社以外の引受人が存在しない限り、本書中の代表者とは引受人である貴社を意味し、引受人とは文脈に応じて単数または複数を意味するものとする。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書における言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本明細書において、規則424(b)に基づく提出前の時点における最終目論見書への言及は、当該規則に従ってその後提出された最終目論見書を意味するものとする。本書で使用される特定の用語は、本書の第20条で定義されている。

1. 表明および保証。当社は、本第1条に定めるところにより、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、同法に基づく本証券の募集および販売に関する登録のために、関連する基本目論見書を含むフォームS-3（ファイル番号333-268289）にて、規則405に定義される自動発行登録書を作成し、2022年11月10日に欧州委員会に提出したが、当社は、同法に基づく規則401(g)(2)に従って、かかる登録書の使用またはその効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する法第8条Aに従った手続は委員会から開始されておらず、またその恐れもない。当該登録届出書は、執行時以前に提出されたその修正も含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出した可能性があり、これらの各目論見書は事前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提供された書式であるか、または執行時に未完了の範囲において、当社が執行時前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

(b) 会社は、規則456(b)(1)が要求する期間内に、規則456(b)および規則457(r)に従い、証券に関連して委員会が要求する未払いの手数料を支払う。

(c) 各発効日において、登録届出書は、また、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点およびクロージング日（本明細書において定義される）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している；各発効日および実行時において、登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、将来においても、登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な事実の記載が省略されておらず、また、発効日およびクロージング日において、本誓約書は、すべての重要な点において、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件を遵守しており、または遵守する予定であり、また、本誓約書は、信託証書法に基づいて正式に適格とされている；また、最終目論見書（およびその補足）は、その日付およびクロージング日の時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただしただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略された情報について、表明または保証を行わない、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(d) (i)本開示資料及び(ii)本証券の売出しに関連する各電子的「ロードショー」（規則433に定義される）であって、規則405に基づく「書面によるコミュニケーション」であるもの（以下、それぞれを「電子的ロードショー」といいます）は、本開示資料とともに全体として考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、又はその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本書第8条(b)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。

(e) (i)登録届出書の提出時、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii)当社または当社を代理する者（本条項においてのみ、規則第163条(c)の意味における）が、規則第163条の免除に依拠して本証券に関する売付けを行った時、および(iv)実行時（かかる日を判定日として使用する、(iii)当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行ったとき、および(iv)執行時（本条項(e)においては、当該日を判定日として使用する）において、当社は、規則405に定義される「著名なシーズン発行体」であったか、または（場合により）現在であった。

(f) (i)有価証券届出書提出後の最も早い時点で、当社が有価証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行い、かつ(ii)執行時点（本項(f)においては当該日を判定日とする）において、当社が不適格発行体（規則405に定義される）でなかったか、または不適格発行体でないこと。

(g) 各発行者自由作成目論見書は、参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含め、登録届出書に記載された情報と矛盾する情報を含まず、優先または変更されていない。前述の文は、発行者自由作成目論見書に記載され、または記載漏れがあったとしても、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づくものには適用されず、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(h) 当社および当社の各重要子会社（本法に基づき欧州委員会が公布したレギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義される）は、適法に設立され、またはその他の方法で設立もしくは組織化され、場合により法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の形態の事業体として、設立、形成、または組織化された司法管轄区域の法律に基づき良好な状態で有効に存在していること、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し事業を行う完全な権能および権限（該当する場合、会社およびその他を含む）を有し、その不動産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域の法律のもとで、外国法人（またはその他該当する形態の事業体）として良好な状態で事業を行う資格を正式に有していること、ただし、（外国の司法管轄区、または当社の重要な子会社に関してのみ、当該重要な子会社の設立、形成、または組織化の司法管轄区において）そのような資格または良好な地位を有していないことが、当社および当社の連結子会社（以下「子会社」）の事業、経営、状況（財務またはその他）、経営成績、または事業見通しに重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」）はこの限りではありません；当社は、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、指定された日付において授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式は正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社の各子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権は、かかる資本株式またはその他の所有権を当社が保有している限りにおいて、正当に授権され、有効に発行されていること、を除き、すべての抵当権、担保権、持分および請求権（以下、総称して「抵当権」といいます）から解放され、当社によって受益的に所有されています、「ただし、(x)2025年4月28日付の当社の第11回修正再改定クレジット契約（以下「2025年クレジット契約」）で認められている抵当権、(y)重要でないその他の抵当権、および(z)ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている抵当権は除きます。当社は定款または細則に違反しておらず、また当社の契約、リース、債券または文書に含まれる義務、合意または条件の履行において、そのような違反または不履行が個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある不履行（通知、時間の経過、またはその両方が不履行となる事象の発生）はありません。

(i) 当社は、本契約および本契約に規定されるとおり、本契約および本契約に規定されるとおり、本契約および本契約を締結し、引受人に販売する債券を発行し、販売し、交付する完全な権能および権限を有する。当社による本契約、本誓約書および本証券の締結、引渡しおよび履行、当社による本契約および本誓約書により企図される取引の実行、ならびにディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書により企図されるその他の取引の実行は、当社または子会社の違反または違反に抵触せず、また抵触することもない、as the case may be, of any of the terms or provisions of, constitute a default by the Company or any Subsidiary, as the case may be, under, or result in the creation or imposition of any Lien upon any of the assets of the Company or any Subsidiary pursuant to the terms of, (A) the 2025 Credit Agreement or any other indenture, mortgage,(A) 2025 年クレジット契約、または当社もしくは子会社が当事者となっている、または当社もしくは子会社の資産のいずれかが対象となるその他の契約書、抵当権、信託証書、ローン契約書、リース契約書、その他の契約書、文書、(B) 当社もしくは子会社の定款、細則、その他の設立または組織に関する文書、 (C) 国内外の裁判所の制定法、判決、命令、規則、規制、ただし、本第1節(i)の(A)項および(C)項に関しては、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない抵触、違反、違反、債務不履行、または抵当権を除く。

(j) 基本権付社債の締結と引渡しは、当社の必要なすべての企業行動またはその他の行動によって正当に承認され、基本権付社債は当社によってその条項に従って正当に締結され、引渡され、当社の法的、有効かつ拘束力のある契約であり、その条項に従って当社に対して強制執行可能である。本補足証書の締結および交付は、当社の必要なすべての企業行動またはその他の行動によって正当に承認されており、本補足証書がその条項に従って各当事者によって正当に締結および交付された場合、本補足証書は当社の法的、有効かつ拘束力のある契約となる、債権者の権利に関する破産法、倒産法、および類似の法律に従い、衡平法上の一般原則（衡平法上の訴訟手続きか法律上の訴訟手続きかを問わない）に従い、その条項に従って当社に対して強制執行可能な法的有効かつ拘束力のある契約となる。当債券の発行、執行および引渡しは、会社の必要なすべての行為またはその他の行為によって正式に承認されており、会社が執行、発行および引渡しを行い、受託者が認証し、本契約に従って支払が行われれば、当債券は法的、有効、拘束力があり、強制執行可能な会社の債務となる、また、債権者の権利に一般的に影響する破産法、倒産法および類似の法律の適用を受け、強制力に関しては衡平法の一般原則に従う（衡平法上の訴訟手続または法律上の訴訟手続のいずれにおいて強制力を求めることができるかを問わない）。当社による本契約の締結および引渡しは、必要なすべての企業行動またはその他の行動によって正当に承認されており、本契約は当社によって正当に締結および引渡され、当社の有効かつ法的拘束力のある契約である。本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書の "債券の説明 "の見出しに記載された説明に適合している。

(k) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載または言及されているものを除き、当社または子会社が当事者となっている、または当社または子会社の財産が対象となる訴訟、訴訟手続、調査、捜査が、裁判所または政府機関もしくは団体において係属中であるか、または当社の知る限りその恐れがないこと、当社またはいずれかの子会社に不利な決定がなされた場合、そのような他のすべての訴訟、訴訟、手続、照会または調査と個別にまたは総合して、重大な悪影響をもたらすか、または本契約に基づく証券の募集の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるもの。規制薬物法、民事資産没収改革法、または関連する適用されるマネーロンダリング法（以下に定義）（いずれの場合も、規制薬物法違反の疑いに関するもののみ）に関して、当社、その子会社、またはそれぞれの財産に対して、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもない。

(l) KPMG LLPは、当社およびその連結子会社に関して、会社法および同法に基づく適用規則ならびに公開会社会計監視委員会（PSAB）の規則に定める独立公認会計士です。ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に参照として組み込まれた当社の過去の財務諸表（関連注記を含む）は、すべての重要な点において、同法に基づくForm S-3による登録届出書に適用される要件に準拠しており、当該過去の財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という）に従って作成され、各指定日における当社の財政状態、ならびに各指定期間における当社の経営成績、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フローを公正に表示しています。ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれる、または参照することにより組み込まれる、当社およびその子会社に関連するその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から得られたものであり、すべての重要な点において、そこに示されているとされる情報を公正に表示しています。ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる統計情報およびデータは、すべての重要な点において、それによって表示されているとされる情報を公正に表示しており、当社が信頼でき、正確であると信じる情報源に基づくか、またはそれらに由来するものであり、必要に応じて、当社はかかるデータを使用するための書面による同意を得ています。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(m) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、(i) 当社および子会社のいずれも、火災、洪水、ハリケーン、事故、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、または労働争議、裁判所もしくは政府の措置、命令、法令により、個別または全体として、事業または資産に損失または支障を被っていないこと、(ii) 当社の連結長期債務に重大な変動がないこと、および (iii) 当社の直近の監査済み会計年度末以降、当社および子会社の事業、状況（財務的か否かを問わない）、見通し、または業務に重大な不利な変化がないこと、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される進展がないこと。

((i) 2025 年クレジット契約により許可されている、(ii) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている、(iii) 個々または全体として重大な悪影響をもたらさない抵当権を除く、(i) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている、抵当権から解放された状態で所有されている、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているすべての不動産および資産に対して、当社および各子会社は良好かつ市場性のある所有権を有している。

当社または子会社がリースにより保有している不動産、改良物、設備および動産は、重大な悪影響を及ぼさない例外を除き、有効かつ執行可能なリースにより保有されています。ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、当社および子会社のいずれも、重要なリースまたはサブリースの下で当社または子会社の権利に不利な主張が何者かによってなされたことを知らされていません、当社および子会社は、重要なリースまたはサブリースに基づく当社または子会社の権利に不利な請求、またはそのようなリースまたはサブリースに基づくリース物件またはサブリース物件の継続的な所有に対する当社または子会社の権利に影響または疑問を呈する請求が、重大な悪影響を及ぼす可能性があることを一切知らされていない。

(o) 当社および子会社の各社は、開示資料および最終目論見書に記載されているように、その不動産を所有、賃貸、運営し、現在行っている事業を行うために必要なすべての政府およびその他のライセンス、許可、証明書、同意、命令、承認、およびその他の認可を所有または保有しています（かかるライセンス、許可、証明書、同意、命令、承認、およびその他の認可を所有または保有していないことが個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）；ただし、当該重要なライセンスが無効である場合、または当該重要なライセンスが完全に有効でない場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。本契約に基づく証券の募集、発行、販売、または本契約、本契約証書、債券によって企図される取引の完了に関連して、当社が本契約に基づく義務を履行するために、政府機関または団体への提出、承認、同意、許認可、命令、登録、資格付与、命令などの必要または義務はない。(i)同法または同法に基づく規制、(ii)州または米国以外の法域の証券法またはブルースカイ法、 (iii)米国金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.

(p) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されているものを除き、当社およびその子会社の各社は、適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、商標、サービスマーク、商号、ノウハウ（企業秘密、その他の特許可能および/または特許不可能な専有情報または秘密情報または手続を含む、ただし、そのような知的財産を所有または保有していない場合、または取得できない場合でも、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません；また、当社および子会社は、知的財産に関する他者の権利の侵害または主張されている権利との抵触、あるいは知的財産が無効または当社および子会社の利益を保護するのに不十分であり、侵害または抵触が重大な悪影響を及ぼすような事実について、いかなる通知も受け取っておらず、またそのような事実を認識していない。

(q) 当社またはその子会社のいずれも、直接または間接を問わず、本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想される行動を取っておらず、また取る予定もない。

(r) 当社またはその子会社の有価証券の保有者（当社またはその子会社を除く）は、本有価証券の募集に関連して、当該有価証券を登録届出書に記載させる権利を有しない。

(s) 当社またはその子会社のいずれも、1940年投資会社法（Investment Company Act of 1940）の下で登録が義務付けられている投資会社ではなく、また、資金使途を考慮した後もそうなる予定はない。

(t) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、当社およびその子会社は、財政的に健全な保険会社から、同業または類似の事業に従事する企業が一般的に維持するような金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、加入する権利を有しており、かかる保険はすべて完全に有効である。当社または子会社は、(A) 既存の保険が満期を迎えたときに更新できない、または (B) 同様の保険会社から、現在行っている事業の遂行に必要または適切な同等の保険を、重大な悪影響をもたらさないコストで取得できないと考える理由はありません。

(u) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、すべての重要な点において、すべての環境法（以下に定義）を遵守しています（ただし、かかる環境法を遵守しないことが、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除きます）。当社または当社子会社のいずれもが、有害物質（以下に定義）の環境中への放出に対応するために、当社または当社子会社による救済措置が必要かどうかを評価する、外国、連邦、州、または地方の、係争中または当社の知る限りその恐れがある調査の対象にはなっていません、当社または当社子会社の事業運営、資産または資産の所有または保有に起因する、または環境法に抵触することにより、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合。当社および子会社のいずれも、環境法違反または環境中への有害物質の放出に関して、重大な悪影響を及ぼすような通知や請求を受けたことはなく、当社の知る限り、訴訟が係属中またはその恐れがあることもありません。ここでいう「環境法」とは、環境問題に関連する当社または子会社の事業運営、資産または資産の所有または保有に適用される外国、連邦、州、または地方の法律または規制を意味し、「有害物質」とは、環境法で規制されている、または環境法に基づく責任の根拠となる物質を意味します。

(v) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、当社またはその子会社の従業員に労働問題が存在しないか、または当社の知る限り、いずれの場合も重大な悪影響を及ぼすような差し迫った問題が存在しないこと。

(w) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその子会社の米国連邦所得税申告書は、法律により提出が義務付けられているものをすべて提出済みです（該当する連邦政府機関による延長を考慮）、ただし、誠実に争われており、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って十分な引当金が計上されている税金がある場合はその限りではなく、また、その税金の支払いが個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合はその限りではありません。適用される外国法、連邦法、州法、または地方法に従って提出が義務付けられている当社およびその子会社の外国税申告書およびその他の法人税申告書（適用される政府機関により認められた延長を考慮）は、当該申告書の不提出が個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合を除き、すべて提出されている、ただし、誠実に争われており、十分な引当金が計上されている税金がある場合はその限りではなく、また、かかる税金の支払いが個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合はその限りではありません。

(x）当社および各子会社は、（A）取引が経営陣の一般的または具体的な権限に従って実行されること、（B）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されること、（C）経営陣の一般的または具体的な権限に従ってのみ資産へのアクセスが許可されること、を合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している；(D) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られている。 (E) 登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(y) 有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、当社の直近の監査済み会計年度終了後(1)当社の財務報告に係る内部統制（取引所法の規則13a-15(f)に定義）に「重大な欠陥」（この用語は同法の規則S-Xの規則1-02(a)(4)に定義されている）はなく（是正の有無にかかわらず）、(2)当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が高いと合理的に判断される当社の財務報告に係る内部統制の変更はありませんでした。

(z) 当社およびその取締役ならびに役員は、その資格において、2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制（以下、「サーベンス・オクスリー法」）の適用条項をすべての重要な点において遵守している。

(aa) 当社は、取引所法に基づき当社が提出または提出する報告書において開示が要求される重要な情報が、欧州委員会の規則および書式に規定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するために設計された「開示統制および手続」（取引所法の規則13a-15(e)に定義される）の効果的なシステムを維持しており、これには、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために、かかる情報が蓄積され、当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続が含まれる。

(bb) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、当社およびその子会社の各々は、すべての法律、規制、規則（該当する地域の麻薬関連法を含む、ただし、当社または当社子会社がかかる法律、規制、条例または規則を遵守しなかった場合、個別または全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合はこの限りではありません。当社および子会社は、規制薬物法、民事資産没収改革法（規制薬物法違反に関連するもののみ）、および関連する適用されるすべてのマネー・ローンダリング法を遵守しています。

(cc) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された当社による本証券の資金使途は、連邦準備制度理事会の規制T、UまたはXに違反しない。

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