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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月10日
VISTRA CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38086 | 36-4833255 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 6555 Sierra Drive Irving, TX |
75039 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(214) 812-4600
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料（17 cfr 240.l4a-12.) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | VST | New York Stock Exchange | ||
| Indicate by check mark | NYSE Texas |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2025 年 10 月 10 日、デラウェア州法人 Vistra Corp.の間接的な完全子会社である Vistra Operations Company LLC（以下「Vistra Operations」または「発行体」という、の間接的な完全子会社である Vistra Operations Company LLC（以下「Vistra Operations」または「Vistra」）は、先に発表した発行体の有担保上位債券総額20億ドルの私募（以下「本募集」）を完了した。2028年満期4.300% 有担保上位債券（以下「2028年債」）、2030年満期4.600% 有担保上位債券（以下「2030年債」）、および2035年満期5.250% 有担保上位債券（以下「2035年債」、2028年債および2030年債と合わせて「有担保債券」）の元本総額7億5,000万ドルから成る。担保付債券の販売は 1933 年証券法（以下「証券法」）に基づく登録は行われず、証券法ルール 144A に基づき適格機関投資家であると合理的に考えられる者に私募ベースで販売され、米国外では証券法レギュレーション S に従 い非米国人に販売されました。
被担保債券は、発行者とウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーションを受託者とする 2019 年 6 月 11 日付の証書（以下「基本証書」という、発行体、子会社保証人および受託者間の 2025 年 10 月 10 日付の第 21 補足債券証書（以下「第 21 補足債券証書」といい、基 本債券証書および適宜締結されるその他の補足証書と併せて「被担保債券証書」という。）被担保債券証書は、被担保債券および被担保債券証書に基づく元本、プレミアム、利息、その他すべ ての支払期日厳守について、子会社保証人が完全かつ無条件に保証することを規定している。被担保債券はさらに、発行体および子会社保証人が所有する財産、資産、権利の大部分および発行体の株式 からなる発行体の信用契約（基本権付社債に定義）に基づく貸出人の利益のために差し入れられる担保と同じ担保 権を第一優先順位とする担保権によって担保されることが規定されている。発行体の上位無担保長期債務証券が格付機関 3 社中 2 社から投資適格の格付を取得した場合、 担保債券の担保は解除されるが、格付機関が発行体の上位無担保長期債務証券の投資適格格 付けを取り下げた場合、または投資適格を下回る格付に引き下げた場合は元に戻る。
発行体は、当初購入者の手数料を含む手数料および経費を控除し、当初購入者の支払保険料を 加算した後、約 19 億 7,900 万米ドルの純手取金を受け取りました（ただし、担保付債券の未払い利息は除 く）。当社は、本募集の手取金を、手元資金と合わせ、(i) 未払い債務の借り換えを支援するため、(ii) 一般的な企業目的のため（これには、先に発表したロータス・インフラストラクチャ・パートナーズ（以下「ロータス」）の一部子会社の持分の 100%を当社が取得する際の対価の一部を調達することを含む）、および/または (iii) 本募集に関連する手数料および経費の支払いに充当する予定です。
有担保債券の利息は 2025 年 10 月 10 日から、2028 年債については年率 4.300%、2030 年債については年率 4.600%、2035 年債については年率 5.250%で発生する。担保債券の利息は、2026 年 4 月 15 日から毎年 4 月 15 日および 10 月 15 日に発行体が支払う。2028 年債は 2028 年 10 月 15 日、2030 年債は 2030 年 10 月 15 日、2035 年債は 2035 年 10 月 15 日に満期を迎える。
発行体は、2028 年債については 2028 年 9 月 15 日より前、2030 年債については 2030 年 9 月 15 日より前、2035 年債については 2035 年 7 月 15 日より前であればいつでも、償還される被担保債券の元本総額の 100%に相当する償還価額に、メークホール・プレミアムおよび償還日までの経過利子と未払い利息（もし あれば）が加算された金額で、被担保債券の全部または一部を償還することができる。さらに、発行体は、2028 年債については 2028 年 9 月 15 日以降、2030 年債については 2030 年 9 月 15 日以降、2035 年債については 2035 年 7 月 15 日以降に、償還される有担保債券の元本総額 100%に相当する価格と償還日までの経過利息および未払い利息（但し、償還日を除く） を付して、有担保債券の全部または一部を償還することができる。
(i) 支配権の変更が発生し、(ii) 支配権の変更後 60 日以内にムーディーズ・インベスターズ・サービ ス、スタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エルエルシー、フィッチ・レーティングス のうち少なくとも 2 社が該当する被担保債券の格付けを 1 段階以上引き下げ、またはいずれの場合も取り下げ た場合、発行体は未償還の有担保債券の全部または一部を、現金で、買戻し対象有担保債券の元本総額の 101%に相当する価格と、買戻し日までの経過利息および未払い利息（但し、関連する利払い期日の利息を受取る当該基準日の保有者の権利 を条件とする）を上乗せした価格で買い戻す申し出を行うことが要求される。
有担保債券証書には、発行体およびその子会社（該当する場合）が特定の抵当権を設定したり、他 の事業体と合併または統合したり、資産の全部または実質的に全部を売却したりすることを制限 するなど、一定の条項および制限が含まれています。
上記の被担保債券証書および被担保債券の説明は完全なものではなく、第 21 補足債券証書によって補足された基本証書および被担保債券の書式を参照するこ とによってその全体が修飾されるものであり、その写しは本更新報告書の別紙 4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7 および 4.8 として提出され、参照により本書に組み込まれる。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本カレント・レポートの項目1.01に記載されている、本募集に基づく当社の直接金融債務に関する情報は、参照することによりここに組み込まれるものとする。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| Exhibit No. |
Description |
|
| 4.1 | 発行人であるVistra Operations Company LLC、子会社保証人、および受託者であるWilmington Trust, National Associationの間の2019年6月11日付の証書（2019年6月17日に提出されたForm 8-Kの 別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。 | |
| 4.2 | 発行体である Vistra Operations Company LLC、子会社保証人、および受託者である Wilmington Trust, National Association の間で 2025 年 10 月 10 日付で締結された第 21 補足保証書。 | |
| 4.3 | 2028 年満期 4.300%上位担保債券のルール 144A グローバル証券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 4.4 | 2030 年満期 4.600%上位担保債券のルール 144A グローバル証券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 4.5 | 2035 年満期 5.250%上位担保債券のルール 144A グローバル証券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 4.6 | 2028 年満期 4.300%上位有担保債券のレギュレーション S グローバル証券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 4.7 | 2030 年満期 4.600%上位担保債券のレギュレーション S グローバル・セキュリテ ィの書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
| 4.8 | 2035 年満期 5.250%上位担保債券のレギュレーション S グローバル証券の書式（別紙 4.2 に記載）。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Vistra Corp. | ||||||
| Dated: October 15, 2025 | /s/ William M. Quinn |
|||||
| Name: | William M. Quinn | |||||
| Title: | 上級副社長兼財務担当 | |||||
Exhibit 4.2
VISTRA OPERATIONS COMPANY LLC,
as Issuer
4.3002028年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債
4.6002030年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債
5.2502035年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債
TWENTY-FIRST SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年10月10日付
Wilmington Trust, National Association
as Trustee
目次
| Page | ||||||
| Article 1 |
|
|||||
| 定義と参照による取り込み |
|
|||||
| Section 1.01 | Definitions |
1 | ||||
| Section 1.02 | Other Definitions |
25 | ||||
| Section 1.03 | Rules of Construction |
26 | ||||
| Section 1.04 | Relationship with Base Indenture |
26 | ||||
| Article 2 |
|
|||||
| THE NOTES |
|
|||||
| Section 2.01 | Form and Dating |
27 | ||||
| Section 2.02 | Execution and Authentication |
29 | ||||
| Section 2.03 | 登録機関および支払代理人 |
29 | ||||
| Section 2.04 | 金銭を信託する支払代理人 |
30 | ||||
| Section 2.05 | Holder Lists |
30 | ||||
| Section 2.06 | Transfer and Exchange |
30 | ||||
| Section 2.07 | Issuance of Additional Notes |
43 | ||||
| Section 2.08 | CUSIP Numbers |
44 | ||||
| Article 3 |
|
|||||
| REDEMPTION AND PREPAYMENT |
|
|||||
| Section 3.01 | Notices to Trustee |
44 | ||||
| Section 3.02 | 償還される債券の選択 |
45 | ||||
| Section 3.03 | Notice of Redemption |
45 | ||||
| Section 3.04 | 償還通知の効果 |
47 | ||||
| Section 3.05 | Deposit of Redemption Price |
47 | ||||
| Section 3.06 | Note s Redeemed |
47 | ||||
| Section 3.07 | Optional Redemption |
47 | ||||
| Section 3.08 | 強制償還、公開市場買付 |
48 | ||||
| Section 3.09 | Calculation of Redemption Price |
49 | ||||
| Article 4 |
|
|||||
| COVENANTS |
|
|||||
| Section 4.01 | Payment of Notes |
49 | ||||
| Section 4.02 | オフィスや代理店のメンテナンス |
49 | ||||
| Section 4.03 | Reports |
49 | ||||
| Section 4.04 | Compliance Certificate |
51 | ||||
| Section 4.05 | Liens |
51 | ||||
| Section 4.06 | 支配権変更のトリガーイベント発生時の買戻しオファー |
52 | ||||
| Section 4.07 | Additional Subsidiary Guarantees |
54 | ||||
| Section 4.08 | Measuring Compliance |
54 | ||||
| Article 5 |
|
|||||
| SUCCESSORS |
|
|||||
| Section 5.01 | 合併・統合・資産売却 |
56 | ||||
| Section 5.02 | Successor Company Substituted |
57 | ||||
-i-
| Article 6 |
|
|||||
| DEFAULTS AND REMEDIES |
|
|||||
| Section 6.01 | Events of Default |
57 | ||||
| Section 6.02 | Acceleration |
60 | ||||
| Section 6.03 | 過去の債務不履行の放棄 |
60 | ||||
| Section 6.04 | Control by Majority |
60 | ||||
| Section 6.05 | Limitations on Suits |
60 | ||||
| Section 6.06 | 受託者による回収訴訟 |
61 | ||||
| Section 6.07 | Priorities |
61 | ||||
| Section 6.08 | 管財人は請求権の証明を提出できる |
62 | ||||
| Section 6.09 | Holder Representation |
62 | ||||
| Article 7 |
|
|||||
| [RESERVED] |
|
|||||
| Section 7.01 | [Reserved] |
64 | ||||
| Article 8 |
|
|||||
| リーガルディフェザンスとコベナンツディフェザンス |
|
|||||
| Section 8.01 | リーガルディフェザンスまたはコベナンツディフェザンスを実施するオプション |
64 | ||||
| Section 8.02 | 法的ディフィーザンスとディスチャージ |
64 | ||||
| Section 8.03 | Covenant Defeasance |
65 | ||||
| Section 8.04 | リーガルまたはコベナンツ・ディフィーザンスの条件 |
65 | ||||
| Section 8.05 | 信託財産である預託金および国債、その他の雑則 |
66 | ||||
| Section 8.06 | 当社への返済 |
67 | ||||
| Section 8.07 | Reinstatement |
67 | ||||
| Article 9 |
|
|||||
| 訂正、補足、放棄 |
|
|||||
| Section 9.01 | 債券の保有者の同意なしに |
68 | ||||
| Section 9.02 | 債券の保有者の同意を得て |
69 | ||||
| Section 9.03 | 同意の撤回と効果 |
71 | ||||
| Section 9.04 | 会社開示情報をすべ |
71 | ||||
| Section 9.05 | 会社開示情報をすべてご覧になるに |
72 | ||||
| Article 10 |
|
|||||
| SUBSIDIARY GUARANTEES |
|
|||||
| Section 10.01 | 会社開示情報をすべて |
72 | ||||
| Section 10.02 | 会社開示情報をすべてご覧に |
73 | ||||
| Section 10.03 | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が |
74 | ||||
| Section 10.04 | 会社開示情報をすべ |
74 | ||||
| Article 11 |
|
|||||
| SATISFACTION AND DISCHARGE |
|
|||||
| Section 11.01 | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
75 | ||||
| Section 11.02 | 会社開示情報をすべてご |
76 | ||||
| Article 12 |
|
|||||
| MISCELLANEOUS |
|
|||||
| Section 12.01 | 会社開示情報をす |
77 | ||||
| Section 12.02 | 会社開示情報をすべてご覧になるに |
78 | ||||
| Section 12.03 | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必 |
78 | ||||
| Section 12.04 | 会社開示情報をすべてご覧にな |
78 | ||||
| Section 12.05 | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探 |
79 | ||||
-ii-
会社
-iii-
会社
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ARTICLE 1
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-1-
会社
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会社
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“Board of Directors” means:
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“Capital Stock” means:
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Email: bhowell@sidley.com
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Attention: William D. Howell
If to the Trustee:
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Fax: (612)–217-5651
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