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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月5日
Fifth Third Bancorp
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
オハイオ
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
| 001-33653 | 31-0854434 | |
| (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| Fifth Third Center | ||
| 38 ファウンテンスクエアプラザ（オハイオ州シンシナティ市 | 45263 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(800) 972-3030
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面のない普通株式 | FITB | the nasdaq stock market llc | ||
| 6.625%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズiの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBI | the nasdaq stock market llc | ||
| 6.00%非累積永久クラスb優先株式、シリーズaの1株の40分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBP | the nasdaq stock market llc | ||
| 4.95%非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア | FITBO | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2025年10月5日、オハイオ州法人であるフィフス・サード・バンコープ（以下「フィフス・サード」）は、デラウェア州法人であるコメリカ・インコーポレイテッド（以下「コメリカ」）、コメリカ・ホールディングス・インコーポレイテッド（以下「コメリカ・ホールディングス」）、およびオハイオ州法人でありフィフス・サードの完全子会社であるフィフス・サード・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「フィフス・サード・ファイナンシャル・コーポレーション」）との間で合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました、デラウェア州法人でコメリカの完全子会社であるコメリカ・ホールディングス（以下「コメリカ・ホールディングス」）、およびオハイオ州法人でフィフス・サードの完全子会社であるフィフス・サード・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「フィフス・サード中間法人」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。
本合併契約は、本合併契約に定める条件に従い、(i)コメリカがフィフスサード中間持株会社と合併し、フィフスサード中間持株会社が本合併の存続会社となる（以下「本合併」）、(ii)その直後にコメリカ・ホールディングスがフィフスサード中間持株会社と合併し、フィフスサード中間持株会社が本合併の存続会社となる（以下「第二段階合併」、(ii)その直後に、コメリカ・ホールディングスがフィフス・サード・インターミディエリーを吸収合併し、フィフス・サード・インターミディエリーが引き続き存続会社となる（以下「第二段階合併」、本合併と併せて「本合併」）。本合併の完了後、フィフスサードが決定する時期に、コメリカの完全子会社であるテキサス州銀行協会コメリカ・バンクと、コメリカ・ホールディングスの完全子会社である国立銀行コメリカ・バンク＆トラスト・ナショナル・アソシエーションは、それぞれフィフス・サード・バンクと合併し、フィフス・サード・バンクに統合されます、National Association（全国銀行協会、フィフス・サード・インターミディアリーの完全子会社）と合併し（各々を「銀行合併」、総称して「銀行合併」）、フィフス・サード・バンク・ナショナル・アソシエーションは各銀行合併において存続銀行として存続します。本合併契約は、フィフス・サード銀行とコメリカ銀行それぞれの取締役会において全会一致で承認されました。
本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）には、コメリカまたは Fifth Third が保有する株式以外の、効力発生時直前のコメリカの普通株式（額面 1 株当たり 5.00 米ドル、以下「コメリカ普通株式」）1 株は、Fifth Third の普通株式（額面なし、以下「Fifth Third 普通株式」）1.8663 株（以下「交換比率」）を受領する権利に転換されます。コメリカ普通株式の保有者は、端株の代わりに現金を受け取ります。また、合併契約の条件に従い、効力発生時に、6.875% 固定金利リセット非累積型永久優先株式、シリーズB、額面なし、コメリカ優先株式（以下「コメリカ優先株式」）の効力発生時直前の発行済株式は、コメリカ優先株式の条件より著しく不利でない条件を有するフィフスサードの新たに創設されるシリーズの優先株式（かかる新たに創設されるシリーズの全株式を総称して以下「新フィフスサード優先株式」）を受領する権利に自動的に転換されます。
合併契約の条件に従い、効力発生時に、(i)未行使の各コメリカ・ストック・オプションは、フィフスサード普通株式に関する対応するオプションに転換され、当該オプションの基礎となる株式数および行使価格は交換比率に基づいて調整されます、(iii) 未処理のコメリカ業績連動型株式単位報奨は、フィフスサードの譲渡制限付株式単位報奨に転換され、当該報奨の基礎となる株式数は、(x) 発効時以前の実務上可能な直近の期日までに測定された目標業績と実績業績のいずれか大きい方の業績に基づいて獲得されたものとみなされ、(y) 交換比率に基づいて調整される、(iv) 未処理のコメリカ繰延株式単位報奨は権利確定し、フィフスサード普通株式に関する対応する報奨に転換され、当該報奨の基礎となる株式数は交換比率に基づいて調整される。変換された各フィフスサード・アワードは、効力発生時の直前に有効であった対応するコメリカ・アワードに適用される条件（業績に基づく権利確定要件を除く）と同じ条件に引き続き従うものとします。
また、本合併契約は、発効時点において、Fifth Third の取締役会を構成する取締役の人数を 3 名増員し、Fifth Third とコメリカの相互合意により決定されたコメリカの取締役 3 名が Fifth Third の取締役会に任命されることを規定しています。
本合併契約には、フィフスサード及びコメリカ両社の慣例的な表明及び保証が含まれており、各 当事者は、(i)本合併契約の締結から効力発生時までの間における事業の遂行、(ii)フィフスサードの 場合には、本合併契約に定める条件に従い、本合併によるフィフスサード普通株式の発行を承認す るための株主総会を招集する義務（以下「必要なフィフスサードの議決権行使」）、及びコメリカの 場合には、本合併契約に定める条件に従い、本合併によるフィフスサード普通株式の発行を承認す るための株主総会を招集する義務（以下「必要なコメリカの議決権行使」）等に関する慣例的な誓約を 含む、慣例的な誓約に同意しています、また、一定の例外を除き、コメリカとフィフスサードそれぞれの取締役会が株主に対し、かかる承認に賛成票を投じるよう推奨する義務、および (iii) 代替買収提案に関する非勧誘義務。また、フィフスサードとコメリカは、本合併契約により企図される取引を完了するために必要な許認可、同意、承認、認可をすべて取得するために、合理的な最善の努力を払うことに合意しています。
本合併の完了には、(i) 必要条件となるフィフスサードの議決権行使および必要条件となるコメ リカの議決権行使の受領、(ii) 本合併により発行されるフィフスサード普通株式および新フィフスサ ード優先株式に係る預託株式のナスダック株式市場への上場の承認、(iii) 発行の正式通知に従う、連邦準備制度理事会（FRB）、 通貨監督庁（OCC）およびテキサス州当局（Department of Texas）を含む必要な規制当局の承認 の受領、といった通常の条件が必要となります、(iii) 連邦準備制度理事会、通貨監督庁、テキサス州銀行局の承認を含む、必要な規制当局の承認 の受領、(iv) 本合併により発行されるフィフスサード普通株式および新フィフスサード優先株式に 関するフォーム S-4 による登録届出書が有効であること (v) 本合併、銀行合併、または本合併契約により企図されるその他の取引の完了を 妨げる、または本合併、銀行合併、または本合併契約により企図されるその他の取引の完了 を違法とする命令、差止命令、判決、その他の法的拘束がないこと。本合併を完了させる各当事者の義務は、(a)一定の例外を除き、相手側当事者の表明および保証が正確であること、(b)相手側当事者が本合併契約に基づく義務をすべての重要な点において履行すること、および(c)相手側当事者が、本合併が1986年内国歳入法改正第368条(a)の意味における「組織再編成」に該当する旨の意見書を弁護士から受領することを含む、一定の追加的な慣例的条件にも従う。
本合併契約は、コメリカとフィフスサード双方に一定の契約解除権を規定し、さらに、特定の状況下で本合併契約が解除された場合、コメリカまたはフィフスサードのいずれか（該当する場合）により、500,000,000米ドルの契約解除金が支払われることを規定しています。
本合併契約に記載された各当事者の表明、保証および誓約は、本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、かつ本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限に服する可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる契約当事者に適用される重要性の基準に服する可能性があります。従って、表明保証は、それらが作成された日またはその他の時点における実際の状況を記述していない可能性があり、投資家はそれらを事実の記述として信頼すべきではありません。さらに、かかる表明および保証は、(i) 本合併の完了後も存続せず、(ii) 本合併契約の日付または本合併契約に指定されたその他の日付においてのみなされたものです。さらに、表明保証の主題に関する情報は合併契約日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は当事者の公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。
従って、本合併契約は、投資家の皆様に本合併契約の条件に関する情報を提供するためにのみ本書 類に含まれており、投資家の皆様にフィフスサード、コメリカ、それぞれの関連会社、またはそれぞれの事業に関するそ の他の事実情報を提供するものではありません。本合併契約は単独で読むべきものではなく、フィフスサード、コメリカ、それぞれの関連会社、またはそれぞれの事業、本合併契約、本合併、銀行合併に含まれる、または参照により組み込まれるその他の情報と合わせて読む必要があります、フィフス・サードとコメリカの共同委任状およびフィフス・サードの目論見書を含むフォーム S-4 による登録届出書、ならびにフィフス・サードとコメリカがそれぞれ証券取引委員会（以下「SEC」）に提出するフォーム 10-K による年次報告書、フォーム 10-Q による四半期報告書、フォーム 8-K による最新報告書、およびその他の届出書に記載される、または参照として組み込まれる、フィフス・サード、コメリカ、およびそれぞれの関連会社、事業、合併契約、合併、銀行合併に関するその他の情報と併せてご覧ください。
前述の合併契約に関する説明は完全なものではなく、別紙2.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる合併契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 2.1* | フィフス・サード・バンコープ、フィフス・サード・ファイナンシャル・コーポレーション、コメリカ・ インコーポレイテッド、コメリカ・ホールディングス・インコーポレイテッドの間で締結された、2025 年 10 月 5 日付の合併契約および合併計画。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| * | レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、別表は省略されている。ただし、当事者は、提出された書類について、改正 1934 年証券取引所法規則 24b-2 に基づく機密扱いを要求することができる。 |
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
本コミュニケーションには、証券法第27条A（改正後）、1934年証券取引法第21条E（改正後）、および1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定の意味における「将来予想に関する記述」に該当し、その保護の対象となる記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「達成する」、「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「可能性がある」、「提供する」、「推進する」、「強化する」、「推定する」、「期待する」、「焦点を当てる」、「将来」、「目標」、「成長する」、「指針」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない、「見通し」、「はず」、「戦略」、「目標」、「軌跡」、「傾向」、「意志」、「だろう」、その他類似の語句や表現、またはその否定形や類似の用語が含まれます。将来の見通しに関する記述には、当社の事業戦略、目標および目的、将来の成長見通しを含む財務および営業業績の見通し、ならびに将来の普通株式配当、普通株式買戻しおよびその他の資本使途に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に関する当社の信念を表すものであり、その多くは本質的に不確実であり、当社のコントロールの及ばないものです。
Comerica Incorporated’s (“Comerica”) and Fifth Third Bancorp’s (“Fifth Third”) actual results and financial condition may differ materially from those indicated in these forward-looking statements. Important factors that could cause Comerica’s and Fifth Third’s actual results, financial condition and predictions to differ materially from those indicated in such forward-looking statements include, in addition to those set forth in our and Fifth Third’s filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”): (1) the risk that the cost savings and synergies from the merger of Comerica with Fifth Third (the “Transaction”) may not be fully realized or may take longer than anticipated to be realized; (2) the failure of the closing conditions in the merger agreement between Comerica and Fifth Third providing for the Transaction to be satisfied, or any unexpected delay in closing the Transaction or the occurrence of any event, change or other circumstances, including the impact and timing of any government shutdown, that could delay the Transaction or could give rise to the termination of the merger agreement; (3) the outcome of any legal or regulatory proceedings or governmental inquiries or investigations that may be currently pending or later instituted against Comerica, Fifth Third or the combined company; (4) the possibility that the Transaction does not close when expected or at all because required regulatory, stockholder or other approvals and other conditions to closing are not received or satisfied on a timely basis or at all (and the risk that such approvals may result in the imposition of conditions that could adversely affect the combined company or the expected benefits of the proposed Transaction); (5) the risk that the benefits from the Transaction may not be fully realized or may take longer to realize than expected, including as a result of changes in, or problems arising from, general economic and market conditions, interest and exchange rates, monetary policy, laws and regulations and their enforcement, and the degree of competition in the geographic and business areas in which Comerica and Fifth Third operate; (6) disruption to the parties’ businesses as a result of the announcement and pendency of the Transaction; (7) the costs associated with the anticipated length of time of the pendency of the Transaction, including the restrictions contained in the definitive merger agreement on the ability of Comerica or Fifth Third to operate its business outside the ordinary course during the pendency of the Transaction; (8) risks related to management and oversight of the expanded business and operations of the combined company following the closing of the proposed Transaction; (9) the risk that the integration of each party’s operations will be materially delayed or will be more costly or difficult than expected or that the parties are otherwise unable to successfully integrate each party’s businesses into the other’s businesses; (10) the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; (11) reputational risk and potential adverse reactions of Comerica or Fifth Third customers, employees, vendors, contractors or other business partners, including those resulting from the announcement or completion of the Transaction; (12) the dilution caused by Fifth Third’s issuance of additional shares of its common stock in connection with the Transaction; (13) a material adverse change in the condition of Comerica or Fifth Third; (14) the extent to which Comerica’s or Fifth Third’s businesses perform consistent with management’s expectations; (15) Comerica’s and Fifth Third’s ability to take advantage of growth opportunities and implement targeted initiatives in the timeframe and on the terms currently expected; (16) the inability to sustain revenue and earnings growth; (17) the execution and efficacy of recent strategic investments; (18) the timing and impact of Comerica’s Direct Express transition; (19) the impact of macroeconomic factors, such as changes in general economic conditions and monetary and fiscal policy, particularly on interest rates; (20) changes in customer behavior; (21) unfavorable developments concerning credit quality; (22) declines in the businesses or industries of Comerica’s or Fifth Third’s customers; (23) the possibility that the combined company is subject to additional regulatory requirements as a result of the proposed Transaction or expansion of the combined company’s business operations following the proposed Transaction; (24) general competitive, political and market conditions and other factors that may affect future results of Comerica and Fifth Third including changes in asset quality and credit risk; (25) security risks, including cybersecurity and data privacy risks, and capital markets; (26) inflation; (27) the impact, extent and timing of technological changes; (28) capital management activities; (29) competitive product and pricing pressures; (30) the outcomes of legal and regulatory proceedings and related financial services industry matters; and (31) compliance with regulatory requirements. Any forward-looking statement made in this communication is based solely on information currently available to us and speaks only as of the date on which it is made. We undertake no obligation to publicly update any forward-looking statement, whether written or oral, that may be made from time to time, whether as a result of new information, future developments or otherwise, except to the extent required by law.
2024年12月31日に終了した事業年度に関するコメリカのフォーム10-K年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）および2024年12月31日に終了した事業年度に関するフィフス・サードのフォーム10-K年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm）に記載されている「リスク要因」を含むこれらおよびその他の重要な要因、ならびにコメリカおよびフィフス・サードが米国証券取引委員会（SEC）に提出したその後の報告書により、実際の結果、業績または成果が、これらの将来予想に関する記述により明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。ここに記載された将来予想に関する記述は、それらが最初に発行された日現在においてのみなされたものであり、適用される証券法によって義務付けられている場合を除き、コメリカおよびフィフスサードは、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する意図または義務を一切否認します。
取引に関する追加情報とその入手先
フィフスサードは、本取引に関連してコメリカの株主に発行されるフィフスサードの普通株式を登録するため、SECにフォームS-4による登録届出書を提出する予定です。この登録届出書には、Fifth Third の目論見書を兼ねた、コメリカと Fifth Third の共同委任状が含まれる予定です。共同委任状/目論見書の確定版は、本取引案に関連して、コメリカ社の株主およびフィフスサード社の株主に送付されます。投資家および証券保有者は、フォーム S-4 による登録届出書およびフォーム S-4 による登録届出書に含まれる 共同委任状/目論見書が入手可能になった時点で、また本取引に関連して証券取引委員会に提出された、またはフォーム S-4 による登録届出書および共同委任状/目論見書に参照により組み込まれたその他の関連文書と同様に、コメリカ、第五第三、本取引および関連事項に関する重要な情報が記載されているため、これらの文書を読むよう強くお勧めします。
投資家および証券保有者は、米国証券取引委員会（SEC）が管理するウェブサイト（https://www.sec.gov）を通じて、またはコメリカ社またはフィフスサード社の投資家対応部門に連絡して、これらの文書およびコメリカ社またはフィフスサード社が SEC に提出したその他の文書のコピーを無料で入手することができます：
| Comerica Inc. |
Fifth Third Bancorp | |
| Comerica Bank Tower 1717 メインストリート、mc 6404 |
38 Fountain Square Plaza MD 1090FV |
|
| Dallas, TX 75201 |
Cincinnati, OH 45263 | |
| Attention: Investor Relations |
Attention: Investor Relations | |
| InvestorRelations@comerica.com (833) 571-0486 |
IR@53.com (866) 670-0468 |
コメリカおよびフィフスサードの投資家および証券保有者は、議決権行使や投資判断を行う前に、登録届出書および共同 委任状/目論見書（これらの修正書類を含む）が入手可能になった時点で、これら書類の全文を注意深くお読みになるようお願 いします。これらの書類は上記の通り無料で入手することができます。
PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION
コメリカ、フィフスサード、およびそれぞれの取締役ならびに執行役員の一部は、米国証券取引委員会（SEC）の規則に基づき、本取引に関連してコメリカの株主およびフィフスサードの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。コメリカおよび第五第三の各取締役および執行役員に関する情報は、(i)コメリカの 2025 年定時株主総会に 関する確定委任状（「被指名人およびその他の取締役に関する情報」、「取締役の独立性」、「関連者 との取引」などを含む）に記載されています、「報酬委員会のインターロックとインサイダー参加」、「取締役の報酬」、「第 3 号議案-役員報酬を承認す る拘束力のない諮問型議案」、「報酬と業績」、「報酬比率の開示」、「経営陣の株式所有」と題された議案が含まれ、 2025 年 3 月 17 日に SEC に提出され、https：これは2025年3月17日にSECに提出され、 https：//www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm、および(ii)フィフスサードの2025年定時株主総会の確定委任状には、「取締役会の報酬」、「報酬の議論と分析」、「人的資本および報酬委員会の報告」、「指定執行役員の報酬」、「CEOの給与比率」、「給与対業績」、「会社提案No.2: Advisory Vote on Compensation of Named Executive Officers (Item 3 on Proxy Card)" and "Compensation Committee Interlocks and Insider Participation"（2025年3月4日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598ddef14a.htm。コメリカまたはフィフス・サードの取締役または執行役員によるコメリカまたはフィフス・サードの各有価証券の保有状況が、コメリカまたはフィフス・サードの 2025 年年次株主総会に係る確定委任状に記載された金額以降に変更された場合、かかる変更は SEC に提出されたフォーム 4 による保有状況の変更報告書に反映されているか、または反映される予定です。これらの報告書は https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=35527&owner=exclude および https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=28412&owner=exclude で入手可能です。
委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる参加者の直接的および間接的な利害の説明は、入手可能になり次第、SECに提出される委任状およびその他の関連資料に記載されます。これらの文書は、SECが管理するウェブサイト（https://www.sec.gov）から無料で入手できます。
NO OFFER OR SOLICITATION
この文書は、いかなる有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものでもなく、また、かかる売付け、勧誘、または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の有価証券の売付けを構成するものでもありません。1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。
| FIFTH THIRD BANCORP | ||||||
| (Registrant) | ||||||
| Date: October 8, 2025 | /s/ Bryan D. Preston |
|||||
| Bryan D. Preston | ||||||
| Executive Vice President and | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 2.1
合併に関する合意と計画
by and among
FIFTH THIRD BANCORP,
FIFTH THIRD FINANCIAL CORPORATION,
COMERICA INCORPORATED
and
COMERICA HOLDINGS INCORPORATED
2025年10月5日付
目次
| ARTICLE I THE MERGERS | 1 | |||||
| 1.1. | Merger | 1 | ||||
| 1.2. | クロージングの時間と場所 | 2 | ||||
| 1.3. | Effective Time | 2 | ||||
| 1.4. | Conversion of Common Stock | 2 | ||||
| 1.5. | Conversion of Preferred Stock | 3 | ||||
| 1.6. | Fifth Third Common Stock | 3 | ||||
| 1.7. | フィフス・サード・インターミディアリー普通株式 | 3 | ||||
| 1.8. | コメリカ・エクイティ・アワードの取り扱い | 4 | ||||
| 1.9. | 存続会社の定款 | 6 | ||||
| 1.10. | 存続会社の規約 | 6 | ||||
| 1.11. | Second Step Merger | 6 | ||||
| ARTICLE II BANK MERGER | 7 | |||||
| 2.1. | Bank Merger |
7 | ||||
| 第3条 株式交換 | 8 | |||||
| 3.1. | フィフスサードが検討開始 |
8 | ||||
| 3.2. | Exchange of Shares |
8 | ||||
| 第4条 コメリカの表明および保証 | 11 | |||||
| 4.1. | Corporate Organization |
11 | ||||
| 4.2. | Capitalization |
13 | ||||
| 4.3. | Authority; No Violation |
15 | ||||
| 4.4. | Consents and Approvals |
16 | ||||
| 4.5. | Reports |
16 | ||||
| 4.6. | Financial Statements |
17 | ||||
| 4.7. | Broker’s Fees |
18 | ||||
| 4.8. | 特定の変更または事象の不存在 |
19 | ||||
| 4.9. | 法律および規制上の手続き |
19 | ||||
| 4.10. | 税金とタックスリターン |
19 | ||||
| 4.11. | Employees |
20 | ||||
| 4.12. | SEC Reports |
23 | ||||
| 4.13. | 適用法の遵守 |
24 | ||||
| 4.14. | Certain Contracts |
26 | ||||
| 4.15. | Agreements with Regulatory Agencies |
28 | ||||
| 4.16. | Environmental Matters |
28 | ||||
| 4.17. | 投資有価証券およびコモディティ |
29 | ||||
| 4.18. | Real Property |
29 | ||||
| 4.19. | Intellectual Property |
30 | ||||
| 4.20. | Related Party Transactions |
31 | ||||
| 4.21. | State Takeover Laws |
31 | ||||
-i-
| 4.22. | 会社開示情報をすべてご覧になる |
31 | ||||
| 4.23. | 会社開示情報をす |
31 | ||||
| 4.24. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
32 | ||||
| 4.25. | 会社開示情報をすべてご覧になる |
32 | ||||
| 4.26. | 会社開示情報をすべて |
33 | ||||
| 4.27. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
33 | ||||
| 4.28. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの |
34 | ||||
| 4.29. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
34 | ||||
| 第5条の表明および保証 | 35 | |||||
| 5.1. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
35 | ||||
| 5.2. | 会社開示情報をすべてご覧になる |
36 | ||||
| 5.3. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
38 | ||||
| 5.4. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
39 | ||||
| 5.5. | 会社開示情報をす |
39 | ||||
| 5.6. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
40 | ||||
| 5.7. | 会社開示情報をすべてご覧にな |
41 | ||||
| 5.8. | 会社開示情報をすべてご覧になる |
42 | ||||
| 5.9. | 会社開示情報をすべてご覧に |
42 | ||||
| 5.10. | 会社開示情報をすべてご覧 |
42 | ||||
| 5.11. | 会社開示情報をすべて |
42 | ||||
| 5.12. | 会社開示情報をすべてご覧 |
45 | ||||
| 5.13. | 会社開示情報を |
45 | ||||
| 5.14. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
47 | ||||
| 5.15. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初め |
47 | ||||
| 5.16. | 会社開示情報をすべてご覧になるに |
48 | ||||
| 5.17. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
48 | ||||
| 5.18. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ |
48 | ||||
| 5.19. | 会社開示情報をすべてご覧になる |
48 | ||||
| 5.20. | 会社開示情報をす |
49 | ||||
| 5.21. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
49 | ||||
| 5.22. | 会社開示情報をすべて |
49 | ||||
| 5.23. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
49 | ||||
| 第6条 業務遂行に関する誓約書 | 50 | |||||
| 6.1. | 会社開示情報をすべてご覧にな |
50 | ||||
| 6.2. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ |
50 | ||||
| 6.3. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの |
53 | ||||
| ARTICLE VII ADDITIONAL AGREEMENTS | 54 | |||||
| 7.1. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
54 | ||||
| 7.2. | 会社開示情報をすべてご覧にな |
56 | ||||
| 7.3. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
57 | ||||
| 7.4. | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 |
59 | ||||
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会社
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会社
会社開示情報をすべ
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会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
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