UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月7日

Karyopharm Therapeutics Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 658-0600

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年10月7日、カリオファーム・セラピューティクス・インク（以下「当社」）は、タームローンの貸し手、発行済転換社債の保有者、その他の投資家との間で、財務の柔軟性、追加運転資金の提供、満期手形を株式化するための一連の取引（以下、総称して「本資金調達取引」）を締結した。当社は、この資金調達取引により、2026年第2四半期までの現在の事業計画に必要な資金を調達できると見込んでいる。

以下に詳述するように、本融資取引により、当社は1億ドルの財務柔軟性と追加資本を得ることができ、以下の主要な要素が含まれる：(i) 既存の有担保上位債権者との一連の取引による6,750万ドルの財務的柔軟性と新たな資本、すなわち、2,750万ドルの新規タームローン借入と新規転換社債、約2,500万ドルの短期的な利息およびロイヤルティ支払いの繰延べ、および1,500万ドルの当社の最低流動性条項の一時的な削減、(ii) 2029年を期限とする転換社債の元本総額1,500万ドルとの交換。ii）2029年満期転換社債型新株予約権付社債の元本総額1,500万ドルと普通株式との交換、（iii）2025年10月15日満期転換社債型新株予約権付社債の元本総額2,425万ドルと普通株式および普通株式購入ワラントとの交換、および（iv）普通株式および普通株式購入ワラントの第三者割当増資による総額875万ドルの資金調達。当社は上記の資金を、取引費用の支払い、および現在進行中および計画中の臨床試験活動の支援を含む一般的な企業目的に使用する予定である。

当社は、2025年10月10日前後（以下「クロージング日」）に本金融取引を完了する予定です。当社は、本資金調達取引により、取引費用の支払い前に、総額約3,600万米ドルの現金収入が当社にもたらされると見込んでいる。

Following consummation of the Financing Transactions, the Company will have $112.5 million outstanding under its senior secured term loan with a maturity date in May 2028, $15.0 million aggregate principal amount of 9.00% senior secured convertible notes due October 2028, $103.2029年5月満期9.00%上位転換社債型新株予約権付社債の元本総額5百万ドル、2025年10月15日満期3.00%上位転換社債型新株予約権付社債の元本総額約0.25百万ドル、収益金利融資契約に基づく最大支払残額116.2百万ドル。

本資金調達取引に関連して、当社は総額7,223,982株の普通株式を新たに発行し、総額2,913,136株の普通株式を購入するための資金調達済み新株予約権を新たに発行し、総額5,918,358株の普通株式を購入するための新株予約権を、ナスダック上場規則に定義されるナスダックの「最低価格」に対して15%のプレミアムである1株当たり6.64ドルの行使価格で新たに発行する。また、3,068,417株の新株予約権の行使価格を16.50ドルから6.64ドルに引き下げる。本資金調達取引の完了後、当社の発行済普通株式総数は15,926,939株となる見込みです（資金調達前のワラントや新株予約権の行使、発行済転換社債の転換がないものと仮定）。

修正クレジット契約およびタームローン

2025年10月7日、当社は、借り手である当社、その当事者である貸し手（以下「貸し手」）、および貸し手のための事務代理人およびクレジット契約（以下に定義）の被担保当事者のための担保代理人であるWilmington Savings Fund Society, FSB（以下「WSFS」）（かかる立場において「クレジット契約代理人」）の間で、クレジットおよび保証契約に対する第1修正および権利放棄（以下「修正」）を締結しました。本補正は、2024年5月8日付で、借り手である当社、保証人であるその時々の当事者である子会社、その時々の当事者である各貸付人、およびクレジット契約エージェントの間で締結されたクレジットおよび保証契約（本補正以前に随時修正、再修正、補足、またはその他の変更が加えられたものを「既存クレジット契約」、本補正により修正されたものを「クレジット契約」）を修正するものです。

本補正に基づき、特に、当社および同クレジット契約の当事者である貸出人は、(i)本融資取引を許可することを含め、同クレジット契約に規定されている既存クレジット契約の修正を実施することに合意し、(ii)同クレジット契約の当事者である貸出人は、連帯してではなく、合計で元本12,500,000米ドルの追加融資（以下「第1次修正融資」）を行うことに合意しました。既存信用契約の修正には、特に以下のものが含まれます。(i)クロージング日から2026年10月10日までの年間流動性を維持することを要求する財務制限条項を削減する、(x)1,000万ドルに、当社またはその子会社の借入債務または資本株式の発行による正味現金収入（ただし、当社またはその子会社に対する借入債務または資本株式の発行は含まず、誤解を避けるため、融資取引による正味現金収入は含まれない）の50％を加えた金額と、(y)2,500万ドルの少なくともいずれか少ない金額。2026年10月10日以降、財務制限条項により、当社は常時2,500万ドル以上の流動性を維持することが義務付けられ、(ii)2025年6月30日以降に発生する利払いについては、タームローン（第1回修正ローンを含む）の借入金利を担保付オーバーナイトファイナンス金利（SOFR）プラス10.25％に引き上げる。2025年7月1日からクロージング日までに発生したタームローン（第1回修正ローンを含む）の借入利息は、クロージング時に現物で支払われる。借入利息は2025年12月31日および2026年3月31日に現物で支払われ、現金による利息支払いは2026年6月30日から開始される。

当社はまた、貸出人が当社と協議の上選定した候補者を、当社の取締役会の議決権を有しないオブザーバーとして任命することに同意した。

クロージング時にクレジット契約代理人、担保管財人（以下に定義）および投資家代表（以下に定義） の間で締結される修正および再修正債権者間契約（既存のクレジット契約、旧 2029 年債および既存の HCRx 融資契約に関して 2024 年 5 月 13 日付で締結された債権者間契約を修正および再修正するもの）に基づき、タームローンは 2028 年債（以下に定義）、2029 年債（以下に定義）および投資家代表（以下に定義）の債務よりも優先されます、タームローンは、2028 年債（以下に定義）、2029 年債（以下に定義）、および HCRx 融資契約（以下に定義）に基づく債務よりも、先取特権および担保の実行による収益の分配に関して優先される。

2025 年 10 月 7 日の修正条項の締結および発効にかかわらず、修正条項に含まれる既存クレジ ット契約の修正および権利放棄は、修正条項に規定される慣例的な前提条件（かかる前提条件が充足される日 を「修正条項第 1 回発効日」といいます）が充足された場合にのみ効力を生じ、修正条項第 1 回ローンの資金調達が実行されるものとし、かかる条件 はクロージング日またはその前後に発生する予定です。

本補正およびクレジット契約に関する上記の説明は要約に過ぎず、本書の日付以降に 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）に従って提出される報告書の添付資料として提出される予定の本補正およびクレジット契約を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

Note Purch ase Agreement

2025年10月7日、当社は債券購入契約（以下「債券購入契約」）を締結し、既存の2029年満期6.00％ 有担保転換社債型新株予約権付社債の保有者に対し、2028年満期9.00％ 有担保転換社債型新株予約権付社債（以下「2028年債」）を総額1,500万米ドルの第三者割当増資により発行・売 却することに合意した。2028年債の詳細は後述する。債券購入契約に関する上記の説明は概要に過ぎず、債券購入契約の書式を参照することにより、その全内 容が限定されます。この書式は、本書の日付後、取引所法に従って提出される報告書の添付資料として提出され る予定です。2028 年債券の発行および売却は、慣例的なクロージング条件に従い、クロージング日前後に完了する予 定です。

2028 Note s 証書および 2028 年債券

2028 債券は、会社、債券の保証人、および受託者である WSFS（以下「2028 債券受託者」）の間 で締結される証書（以下「2028 債券証書」）に従って発行されます。2028 債券証書に従い、当社は 2028 債券の元本総額 1,500 万ドルを発行する予定である。2028 債券は当社の上位有担保第 2 抵当債務となり、年 9.00%の利率で、2025 年 12 月 31 日から毎年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日および 12 月 31 日に四半期ごとに後払いされる。利息は2025年12月31日および2026年3月31日に現物で支払われ、現金での利息支払いは2026年6月30日から始まる。2028年債は、条件に従い早期に転換、償還または買戻しが行われない限り、2028年10月15日に満期を迎える。

2026 年 10 月 15 日以降、当会社は、当会社が償還通知を行う日の 5 取引日前までに終了する 30 連続取引日のうち少なくとも 20 取引日（連続しているかどうかは問わない）において、普通株式の最終売買報告価格がその時点で有効な転換価格の 165％以上であった場合、いつでも 2028 債券の全部または一部を現金で償還することができる。償還価格は、償還される 2028 債券の元本金額と、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はそ れを除いた金額（以下「2028 債券償還メークホール対価」という、2028 債券償還メークホール対価の一部として発行される普通株式の価値は、2028 債券証書 に従って決定されるその時点の普通株式の市場価格に基づいて評価される）。2028 債券には沈没基金は設けられません。さらに、場合によっては再投資権の付与を条件として、一定の資産売却収入をもって 2028 債券を元本の 101％で買い戻す申し出が必要となります。

2028 年債券は、2028 年債券の元本金額 1,000 ドルにつき 150.6024 株の当初転換率（普通株式 1 株当たり当初転換価格 6.64 ドルに相当）で普通株式に転換できる。この転換率は、2028 年 債の債券規約に定める一定の事由が発生した場合に調整される。当初の転換価格は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された普通株式の最 終売却価格である 5.77 ドル（2025 年 10 月 7 日、債券購入契約締結前の最終終値）に対して約 15％のプレミアムを加えたものです。2028 年債券の転換に際しては、当社は普通株式を交付し（2028 年債券規約の決済条項に従い）、端株の代わ りに現金を交付する。2028 年債の所持人は、2028 年債の満期日直前の予定取引日の営業終了前であればいつでも任意に 2028 年債を転換することができる。

転換率には慣例的な希薄化防止調整が適用されます。さらに、2028 債券の満期日前に 2028 債券証書記載の特定の企業事由が発生した場合、2028 債券の転換を選 択した所持人は、特定の状況下では、当該企業事由に関連した全額の調整（以下「2028 債券の基 本的変更に伴う全額の調整」といいます）を受けることができます。2028 債券の根本的変更の全 額調整は、2028 債券証書に従い、当該企業事由に関連する転換率の上昇に基づき決定され た金額の現金または一定の状況下で当社が選択した場合には普通株式の支払いで決済される。2028 債券に係る償還通知の発行後に転換された 2028 債券については、2028 債券根本的変 更による全額調整は行われない。

当会社による 2028 債券の償還に伴い 2028 債券を転換する 2028 債券所持人は、代わりに 2028 債券 償還見返りを受け取る権利を有する。

当社が根本的変更（2028 債券証書で定義）を行った場合、保有者は当社に対し、買い戻し対象となる 2028 債券の元本金額の 100％に相当する根本的変更買戻価格と、根本的変更買戻日が到来するまで（ただし、根本的変更買戻日が到来するま での）の未払利息があればそれを加えた金額で、2028 債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要 求することができます。

2028 年満期ユーロユーロ建転換社債型新株予約権付社債の条項では、(i) 2028 年満期ユーロ建転換社債型新株予約権付社債の転換に際して、または (ii) 償還補填金の一部として普通株式を受領する権利を有する保有者は、2028 年満期ユーロ建転換社債型新株予約権付社債の条項に従って定めら れる保有割合が、当該保有者（その関連会社を含む）の当該事由発生直後の発行済普通株式数の 4.99％を超えることになる普通株式を受領する権利を有しません。ただし、当該割合の引き上げは、クロージング時に行われた場合を除き、当 社に通知が届いてから 61 日を経過するまで効力を生じないものとし、この場合、当該割合の引き上げ は直ちに効力を生じるものとする。さらに、保有者は 2028 年 債の転換時に、上記の所有権制限がなければ転換時に発行可能であった普通株式について、プレフ ァンデッドワラントを受け取ることを選択できます。

2028 債券証書 に基づく債務はすべて、信用契約に基づく債務を担保するのと同じ担保権によって第 2 優先順位で担保され、一定の例外を除き、当社の重要な子会社が保証する。インタークレディター契約に従い、2028 債券は 2029 債券と同順位となり（以下に定義する担保信託契約に従う）、HCRx 融資契約（以下に定義）に基づく債 務よりも優先され、特定の担保の実行収益の分配に関してはクレジット契約に基づく債務よりも後順位 となる。2028 債券管財人、2029 債券管財人（以下に定義）、WSFS（以下「担保管財人」という、2028年債管財人は 2028年債の所持人のために担保受託者を指名し、2028年債は特定の担保の実行による収益の分配に 関して2029年債より優先される。

2028 年満期ユーロユーロ建転換社債型新株予約権付社債には、信用契約と一般的に一致する条項が 含まれ、これには、会社に対し、決済日から 10 月 10 日より前の年間流動性を維持することを 義務付ける財務条項が含まれるが、これに限定されない、2026年10月10日以降は、少なくとも(i)1,000万ドルに、当社またはその子会社の借入債務または資本株式の発行による正味現金収入（ただし、当社またはその子会社に対する借入債務または資本株式の発行は含まず、誤解を避けるため、いかなる本融資取引による正味現金収入も含まれない）の50％を加算した金額、および(ii)2,500万ドルのいずれか低い方の金額を維持する必要があります。2026 年 10 月 10 日以降は、財務制限条項により、常に 2,500 万ドル以上の流動性を維持することが義務付け られる。2028 年 債権証書には、一定の例外を除き、債務、抵当権、投資（買収を含む）、基本的変更、資産売却、 配当、特定の重要な契約の変更、特定の劣後債の支払い、およびその他の契約で慣習的に制限さ れている事項を制限するネガティブ条項が含まれます。2028 債券証書にはまた、支払債務不履行、表明保証の重大な不正確さ、約款の不履行、破産・倒産 手続、他の特定の契約に対するクロス債務不履行、当社および子会社に対する判決、支配 権の変更、先取特権の優先順位など（ただしこれらに限定されない）、2028 債券が直ちに弁済期を 迎える可能性のある、一般的に信用契約と一致した債務不履行事由が含まれます。信用契約に関する特定の誓約条項の放棄は、一定の制限を条件として 2028 債券証書にも自動的に適用される。

2028 債券証書および 2028 債券に関する上記の説明は要約であり、その全体は、本書の日付後に取引所法 に従って提出される報告書の添付書類として提出される債券証書（およびそこに含まれる債券様式）を参照するこ とにより限定される。

旧 2029 年債および旧新債権と 2029 年債および新新債権との交換に関する合意書

当社は 2025 年 10 月 7 日、2029 年満期 6.00%有担保上位転換社債型新株予約権付社債（以下「旧 2029 年 債」）の保有者との間で、私的交渉による合意（以下「2029 年債交換合意」）を締結した。00% senior secured convertible notes due 2029 (the “Old 2029 Notes”) who are both institutional “accredited investors” (within the meaning of Rule 501(a)(1), (2), (3) or (7) promulgated under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”)) and “qualified institutional buyers” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) to exchange (i) (A) $101.0百万ドルおよび(B)2024年5月に発行された行使価格16.50ドルの普通株式3,068,417株を上限とする新株予約権と、(ii)(A)新たに発行された2029年満期9.00％転換社債型シニア・ノート（以下「2029年債」）総額103.5百万ドルおよび(B)1株当たり6.64ドルの行使価格で普通株式3,068,417株を上限とする新株予約権。

2029 年 債および新株予約権については以下に詳しく説明します。上記の 2029 年 債交換契約に関する説明は要約にすぎず、本書の日付後に取引所法に基づき提出される報告書の添付資料とし て提出される 2029 年 債交換契約の書式を参照することにより、その全体が限定されるものとします。2029 年 債交換契約書に基づくこれらの交換取引は、慣例的な取引終了条件に従い、クロージング日前後に完了 する予定です。

2029 Note s 証書および 2029 年債券

2029 年債は、会社、2029 年債の当事者である保証人、および受託者である WSFS（以下「2029 年 債受託者」という）の間で締結される証書（以下「2029 年債証書」という）に基づき発行されます。2029 年 債権証書に従い、当社は 2029 年債を元本総額約 1 億 350 万ドルで発行する予定である。2029 年 債は当社の上位有担保第 2 抵当債務となり、年 9.00%の利率で、2025 年 12 月 31 日より、毎年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日に四半期ごとに後払いされる。2025 年 7 月 1 日からクロージング日までに発生した旧 2029 年債に基づく借入利息は、クロージング時に現物で支払われる。借入利息は 2025 年 12 月 31 日および 2026 年 3 月 31 日に現物で支払われ、現金による利息支払いは 2026 年 6 月 30 日から開始される。2029 年債は、その条項に従い早期に転換、償還または買戻しが行われない限り、2029 年 5 月 13 日に満期を迎える。

2026 年 5 月 13 日以降、当会社は、当会社が償還通知を行う日の 5 取引日前までに終了する 30 連続取引日のうち少なくとも 20 取引日（連続か否かを問わない）において、普通株式の最終売買報告価格がその時点で有効な転換価格の 130％以上であった場合、いつでも 2029 年 債の全部または一部を現金で償還することができる。償還価格は、償還される 2029 債券の元本金額と、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はそ れを除いた金額（以下「2029 債券償還メークホール対価」といいます）に、現金または特定の状況下で当 社が選択した場合には普通株式または現金と普通株式の組み合わせで支払われます、償還日から 2029 年満期日までの 2029 年 債の残利払いの総額に相当する金額（2029 年 債償還見返り対価の一部として発行される普通株式の価値は、2029 年 債権証書に従って決定されるその時点の普通株式の市場価格に基づいて評価される）。2029 年債には沈没基金は設けられません。さらに、場合によっては再投資権の付与を条件として、一定の資産売却収入をもって 2029 債券を元本の 101％で買い戻す申し出が必要となる。

2029 年債券は、2029 年債券の元本 1,000 ドル当たり 44.444 株（普通株式 1 株当たり当初転換価格 22.50 ドルに相当）の当初転換率で普通株式に転換できる。転換率は 2029 年 債権証書で定める一定の事由が発生した場合に調整される。2029 年 債の転換に際しては、会社は普通株式を交付し（2029 年債権証書による決済規定が適用される）、 さらに 1 株に満たない端数の代わりに現金を交付します。2029 年債の所持人は、2029 年債の満期日直前の予定取引日の営業終了前であればいつでも任意に 2029 年債を転換することができる。

転換率には慣例的な希薄化防止調整が適用されます。さらに、2029 債券の満期日前に 2029 債券証書記載の特定の企業イベントが発生した場合、2029 債券 の転換を選択した所持人は、特定の状況下では、当該企業イベントに関連した全体調整（以下「2029 債券の基 本的変更の全体調整」といいます）を受ける権利を有する場合があります。2029 債券の根本的変更の全 額調整は、2029 債券証書に従い、当該企業事由に関連した転換率の上昇に基づき決定された金額 の現金または一定の状況下で当社が選択した場合には普通株式の支払いで決済される。2029 債券に係る償還通知書の発行後に転換された 2029 債券については、2029 債券根本的変 更による全額調整は行われない。当会社による 2029 債券の償還に伴い 2029 債券を転換した 2029 債券所持人は、代わりに 2029 債券 償還補償金を受け取る権利を有する。

当社が基本的変更（2029 債券証書で定義）を行った場合、保有者は当社に対し、買い戻し対象となる 2029 債券の元本金額の 100％に相当する基本的変更買い戻し価格と、基本的変更買い戻し日（ただし、基本的変更買い戻し日を除く）までの未払い利息がある場合はそ れを加算した価格で、2029 債券の全部または一部を現金で買い戻すよう請求することができます。

2029 年満期ユーロユーロ建転換社債型新株予約権付社債の条項では、(i) 2029 年満期ユーロ建転換社債型新株予約権付社債の転換に際して、または (ii) 償還に際して、当該転換社債型新株予約権付社債型新株予約権付社債の条項に従い、当該転換社債型新株予約権付社債型新株予約権付社債の効力発生直後 の発行済普通株式数の 4.99％を超える普通株式を保有することになる保有者（関連会社を含む）は、普通株式を受領する 権利を有しません。ただし、当該割合の引き上げは、クロージング時に行われた場合を除き、当 社に通知が届いてから 61 日を経過するまで効力を生じないものとし、この場合、当該割合の引き上げ は直ちに効力を生じるものとする。さらに、保有者は 2029 年債券の転換に際して、上記の所有権制限がなければ転換時に発行可能であった普通株 式について、事前に資金を提供されたワラントを受け取ることを選択できます。

2029 年 債はすべて、信用契約に基づく債務と同じ担保権によって第 2 順位で担保され、一定の例外を除き、当 社の重要な子会社によって保証される。債権者間契約に従い、2029 債券は 2028 債券と同順位となり（担保信託契約に従う）、HCRx 融資契約（以下に定義）に基づく債 務よりも優先され、特定の担保の実行収益の分配に関してはクレジット契約に基づく債務よりも後順位 となる。担保信託契約に従い、2029 債券管財人は 2029 債券の所持人に代わって担保管財人を選任し、2029 債券は特定の 担保の実行による収益の分配に関して 2028 債券より後順位となる。

2029 年満期ユーロユーロ建転換社債型新株予約権付社債には、信用契約と一般的に一致する条項が 含まれ、これには、会社に対し、決済日から 10 月 10 日より前の年間流動性を維持することを 義務付ける財務条項が含まれるが、これに限定されない、2026年10月10日以降は、少なくとも(i)1,000万ドルに、当社またはその子会社の借入債務または資本株式の発行による正味現金収入（ただし、当社またはその子会社に対する借入債務または資本株式の発行は含まず、誤解を避けるため、いかなる本融資取引による正味現金収入も含まれない）の50％を加算した金額、および(ii)2,500万ドルのいずれか低い方の金額を維持する必要があります。2026 年 10 月 10 日以降は、財務制限条項により、常に 2,500 万ドル以上の流動性を維持することが義務付け られる。2029 年債券証書には、一定の例外を除き、債務、抵当権、投資（買収を含む）、基本的変更、資 産売却、配当、特定の重要な契約の変更、特定の劣後債の支払い、およびその他の契約で慣習的に制限さ れている事項を制限するネガティブ条項が含まれる。2029 債券証書にはまた、支払不履行、表明保証の重大な不正確さ、約款の不履行、破産および支払不能 手続、他の特定の契約に対するクロス債務不履行、当社および子会社に対する判決、支配 権の変更、先取特権の優先順位など（ただしこれらに限定されない）、2029 債券が直ちに弁済期を迎える可能性のある、一般的に信用契約と整合的な債務不履 行事由が含まれています。クレジット契約に関する特定の誓約条項の放棄は、一定の制限を条件として、2029 年 債権証書にも自動的に適用される。

上記の 2029 年債券証書および 2029 年債券の説明は要約であり、その全体は、本書の日付後に取引所法 に従って提出される報告書の添付書類として提出される債券証書（およびそこに含まれる債券様式）を参照するこ とにより限定される。

旧2029年債券と普通株式との交換契約書

2025 年 10 月 7 日、当社は、機関投資家の「適格投資家」（証券法に基づき公布された規則 501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に定義される）および「適格機関投資家」（以下、「2029 年 債交換参加者」）である既存の旧 2029 年債の保有者との間で、約 1500 万米ドルの旧 2029 年債および未払い利息を普通株式と交換する私的交渉による合意（以下、「2029 年債株式化合意」）を締結しました。交換参加者が保有する既存の旧2029年債券の元本総額約15百万ドルおよび未払い利息を普通株式合計2,024,344株および普通株式合計552,164株を購入できる新株予約権と交換する。新株予約権の詳細については後述する。これらの交換取引は、慣例的なクロージング条件に従い、クロージング日までに完了する予定である。

上記の 2029 年 債株式化契約の説明は要約にすぎず、本書の日付後に取引所法に従って提出される報告書の添付資料とし て提出される 2029 年 債株式化契約の書式を参照することにより、その全体が限定される。

2025年債券と普通株式との交換契約

当社は2025年10月7日、2025年満期3.00％シニア転換社債型新株予約権付社債（以下「2025年 債券」）の既存保有者のうち、機関投資家である「適格投資家」（証券法に基づき公布されたルー ル501(a)(1)、(2)、(3)または(7)に該当する者）および「適格機関投資家」（以下「2025年債交換参加者」）との間で、24百万米ドルの2025年 債券の元本総額25百万米ドルを(i)普通株式合計2,435,146株、(ii)交換参加者のうち希望する者に対し、事前に資金を提供し て普通株式と交換する私的交渉による合意（以下「2025年債株式化合意」）を締結した。交換参加者の既存の2025年債券の元本総額2,500万ドルを、(i)総額2,435,146株の普通株式、(ii)選択した一部の保有者に対して、総額1,404,087株の普通株式を購入できるプレファンド型新株予約権、および(iii)総額2,502,151株の普通株式を購入できる新株予約権（行使価格は1株当たり6.64ドル）と交換する。プレファンド・ワラントおよびワラントの詳細については後述する。これらの交換取引は、慣例的なクロージング条件に従い、クロージング日前後に完了する予定である。

上記の 2025 年 債株式化契約の説明は要約にすぎず、本書の日付後に取引所法に従って提出される報告書の別紙とし て提出される 2025 年債株式化契約の書式を参照することにより、その全体が修飾される。

Fee Agreement with Lenders

2025年10月7日、当社は、修正条項、2029年債券交換契約、2029年債券株式化契約および債券購入契約（以下、総称して「貸手取引文書」）に関連して、貸手との間で手数料契約（以下「手数料契約」）を締結し、これに基づき、当社は、取引文書に企図された取引を現金または普通株式で行う対価として貸手に合計1,010万米ドルの手数料を支払い、普通株式を購入するための新株予約権を発行することに合意した。

フィー契約に従い、当社は貸出人に対し総額748,632株の普通株式、貸出人のうち希望する者に対し総額956,885株の普通株式を購入するためのプレファンド・ワラント、および1株当たり6.64ドルの行使価格で総額1,882,530株の普通株式を購入するためのワラントを発行する。

前述のフィー契約の要約はあくまで要約であり、本書の日付以降に取引所法に従って提出される報告書の添付資料として提出されるフィー契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

HCRxとの収益金利融資契約の修正

2025年10月7日、当社は、その当事者である投資家（以下「投資家」及び各々「投資家」）、投資家代表（以下「投資家代表」）としてのHealthCare Royalty Management, LLC、及び担保代理人としてのHCR Karyopharm SPV, LLCとの間で、収益金利融資契約の第6回修正（以下「HCRx修正」）を締結した。HCRxの修正は、特に、2019年9月14日付の収益金利融資契約（2021年6月23日付の取引文書に対するオムニバス修正により修正され、2023年8月1日付の収益金利融資契約に対する第2修正によりさらに修正され、2024年5月8日付の取引文書に対する第2オムニバス修正によりさらに修正される、また、2025 年 8 月 14 日付で締結された収益金利融資契約第 3 回修正条項により更に修正され、2025 年 8 月 27 日付で締結された収益金利融資契約第 4 回修正条項により更に修正された、当社、その当事者である投資家及び投資家代表の間で締結された既存 HCRx 融資契約（以下「既存 HCRx 融資契約」という。

HCRx の修正に基づき、特に、投資家及び投資家代表者は、(i)既存の HCRx 融資契約を修正し、本融資取引を許可すること、(ii)2026 年 4 月 1 日以降、適用 Tiered Percentage（HCRx 融資契約に定義される）を 8.00％に引き上げること、及び(iii)四半期支払日（HCRx 融資契約に定義される）に係る Revenue Interest（HCRx 融資契約に定義される。また、(iii) 2025 年 8 月 15 日、2025 年 11 月 15 日、2026 年 2 月 15 日及び 2026 年 5 月 15 日に発生する四半期支払日（HCRx 融資契約に定義される）に係る収益金利（HCRx 融資契約に定義される）の支払いを免除する。HCRx 融資契約に基づき支払われるレベニュー・インタレストの総額は、引き続き 2 億 6,330 万ドルを上限とする。

HCRx 修正に関する取引に関連して、当社は投資家代表に対して普通株式 201,276 株を発行する。

前述の HCRx 修正条項の要約は、要約に過ぎず、HCRx 修正条項の全文を参照することにより、その全文が限定されるもので す。

Securities Purchase Agreement

2025年10月7日、当社は特定の機関投資家（以下「購入者」）との間で有価証券購入契約（以下「有価証券購入契約」）を締結し、これに基づき、当社は購入者に対して第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）において、(i)普通株式1,487,917株（以下「割当株式」）および(ii)普通株式1,317,771株を購入するための付随する新株予約権（以下「割当新株予約権」）の合計を発行・販売することに合意した。1株および新株予約権1個あたりの価格は5.88ドル。

Pre-Funded Warrants

(d) Exhibits