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6.625%固定・変動金利型非累積優先株式1株の1,000分の1の持分を表章する預託株式 OH false 0000035527 0000035527 2025-10-05 2025-10-05 0000035527 us-gaap:CommonStockMember 2025-10-05 2025-10-05 0000035527 fitb:DepositarySharesRepresentingA11000thOwnershipInterestInAShareOf6.625FixedToFloatingRateNotCumulativePerpetualPreferredStockSeriesI2Member 2025-10-05 2025-10-05 0000035527 fitb:DepositarySharesRepresentingA140thOwnershipInterestInAShareOf6.00NotCumulativePerpetualClassBPreferredStockSeriesAMember 2025-10-05 2025-10-05 0000035527 fitb:DepositarySharesRepresentingA11000thOwnershipInterestInAShareOf4.95NotCumulativePerpetualPreferredStockSeriesKMember 2025-10-05 2025-10-05
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古い事象の報告日):2025年10月6日(2025年10月5日)

 

 

 

LOGO

Fifth Third Bancorp

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

オハイオ

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

 

001-33653   31-0854434

(Commission

File Number)

  (IRS EmployerIdentification No.)
Fifth Third Center  
38 ファウンテンスクエアプラザ(オハイオ州シンシナティ市   45263
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(800) 972-3030

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

額面のない普通株式   FITB   the nasdaq stock market llc
6.625%固定変動金利非累積永久優先株式、シリーズiの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア   FITBI   the nasdaq stock market llc
6.00%非累積永久クラスb優先株式、シリーズaの1株の40分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア   FITBP   the nasdaq stock market llc
4.95%非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の1000分の1の所有権を表すデポジタリー・シェア   FITBO   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 


Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年10月6日、Fifth Third BancorpとComerica Incorporatedは共同プレスリリースを発表し、そこに記載された条件に従い、Comerica IncorporatedがFifth Third Bancorpの完全子会社であるFifth Third Financial Corporationと合併し、Fifth Third Financial Corporationを合併存続法人とする最終的な合併契約を締結することを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

さらに、フィフス・サード・バンコープはアナリストや投資家向けのプレゼンテーションに関連して、提案されている取引に関する補足情報を提供する予定です。投資家向けプレゼンテーションのコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.2 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

本フォーム 8-K に記載された情報および本フォームに添付された別紙は、特定の参照により明示的に記載された場合を除き、1934 年証券取引所法第 18 条に照らして提出されたものとはみなされず、また 1934 年証券取引所法または 1933 年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

このForm 8-Kによる最新報告書には、証券法第27条A(改正後)、1934年証券取引法第21条E(改正後)、および1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項に定義され、その保護の対象となる「将来予想に関する記述」に該当する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「達成する」、「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「可能性がある」、「提供する」、「推進する」、「強化する」、「推定する」、「期待する」、「焦点を当てる」、「将来」、「目標」、「成長する」、「指針」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない、「見通し」、「はず」、「戦略」、「目標」、「軌跡」、「傾向」、「意志」、「だろう」、その他類似の語句や表現、またはその否定形や類似の用語が含まれます。将来の見通しに関する記述には、当社の事業戦略、目標および目的、将来の成長見通しを含む財務および営業業績の見通し、ならびに将来の普通株式配当、普通株式買戻しおよびその他の資本使途に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は歴史的事実ではなく、将来の出来事に関する当社の信念を表すものであり、その多くは本質的に不確実であり、当社のコントロールの及ばないものです。

コメリカ・インコーポレーテッド(以下「コメリカ」)およびフィフス・サード・バンコープ(以下「フィフスサード」)の実際の業績および財務状況は、これらの将来見通しに関する記述で示されたものとは大きく異なる可能性があります。コメリカおよびフィフス・サードの実際の業績、財務状況、予測を、かかる将来予想に関する記述で示されたものと大きく異なるものとする可能性のある重要な要因には、当社およびフィフス・サードの米国への提出書類に記載されているものに加え、以下のものが含まれます。


Securities and Exchange Commission (the “SEC”): (1) the risk that the cost savings and synergies from the merger of Comerica with Fifth Third (the “Transaction”) may not be fully realized or may take longer than anticipated to be realized; (2) the failure of the closing conditions in the merger agreement between Comerica and Fifth Third providing for the Transaction to be satisfied, or any unexpected delay in closing the Transaction or the occurrence of any event, change or other circumstances, including the impact and timing of any government shutdown, that could delay the Transaction or could give rise to the termination of the merger agreement; (3) the outcome of any legal or regulatory proceedings or governmental inquiries or investigations that may be currently pending or later instituted against Comerica, Fifth Third or the combined company; (4) the possibility that the Transaction does not close when expected or at all because required regulatory, stockholder or other approvals and other conditions to closing are not received or satisfied on a timely basis or at all (and the risk that such approvals may result in the imposition of conditions that could adversely affect the combined company or the expected benefits of the proposed Transaction); (5) the risk that the benefits from the Transaction may not be fully realized or may take longer to realize than expected, including as a result of changes in, or problems arising from, general economic and market conditions, interest and exchange rates, monetary policy, laws and regulations and their enforcement, and the degree of competition in the geographic and business areas in which Comerica and Fifth Third operate; (6) disruption to the parties’ businesses as a result of the announcement and pendency of the Transaction; (7) the costs associated with the anticipated length of time of the pendency of the Transaction, including the restrictions contained in the definitive merger agreement on the ability of Comerica or Fifth Third to operate its business outside the ordinary course during the pendency of the Transaction; (8) risks related to management and oversight of the expanded business and operations of the combined company following the closing of the proposed Transaction; (9) the risk that the integration of each party’s operations will be materially delayed or will be more costly or difficult than expected or that the parties are otherwise unable to successfully integrate each party’s businesses into the other’s businesses; (10) the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; (11) reputational risk and potential adverse reactions of Comerica or Fifth Third customers, employees, vendors, contractors or other business partners, including those resulting from the announcement or completion of the Transaction; (12) the dilution caused by Fifth Third’s issuance of additional shares of its common stock in connection with the Transaction; (13) a material adverse change in the condition of Comerica or Fifth Third; (14) the extent to which Comerica’s or Fifth Third’s businesses perform consistent with management’s expectations; (15) Comerica’s and Fifth Third’s ability to take advantage of growth opportunities and implement targeted initiatives in the timeframe and on the terms currently expected; (16) the inability to sustain revenue and earnings growth; (17) the execution and efficacy of recent strategic investments; (18) the timing and impact of Comerica’s Direct Express transition; (19) the impact of macroeconomic factors, such as changes in general economic conditions and monetary and fiscal policy, particularly on interest rates; (20) changes in customer behavior; (21) unfavorable developments concerning credit quality; (22) declines in the businesses or industries of Comerica’s or Fifth Third’s customers; (23) the possibility that the combined company is subject to additional regulatory requirements as a result of the proposed Transaction of expansion of the combined company’s business operations following the proposed Transaction; (24) general competitive, political and market conditions and other factors that may affect future results of Comerica and Fifth Third including changes in asset quality and credit risk; (25) security risks, including cybersecurity and data privacy risks, and capital markets; (26) inflation; (27) the impact, extent and timing of technological changes; (28) capital management activities; (29) competitive product and pricing pressures; (30) the outcomes of legal and regulatory proceedings and related financial services industry matters; and (31) compliance with regulatory requirements. Any forward-looking statement made in this Current Report on Form 8-K is based solely on information currently available to us and speaks only as of the date on which it is made. We undertake no obligation to publicly update any forward-looking statement, whether written or oral, that may be made from time to time, whether as a result of new information, future developments or otherwise, except to the extent required by law.


2024年12月31日に終了した事業年度に関するコメリカのフォーム10-K年次報告書(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm)および2024年12月31日に終了した事業年度に関するフィフス・サードのフォーム10-K年次報告書(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm)に記載されている「リスク要因」を含むこれらおよびその他の重要な要因、ならびにコメリカおよびフィフス・サードが米国証券取引委員会(SEC)に提出したその後の報告書により、実際の結果、業績または成果が、これらの将来予想に関する記述により明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。ここに記載された将来予想に関する記述は、それらが最初に発行された日現在においてのみなされたものであり、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、コメリカおよびフィフスサードは、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する意図または義務を一切否認します。

取引に関する追加情報とその入手先

フィフスサードは、本取引に関連してコメリカの株主に発行されるフィフスサードの普通株式を登録するため、SECにフォームS-4による登録届出書を提出する予定です。この登録届出書には、Fifth Third の目論見書を兼ねた、コメリカと Fifth Third の共同委任状が含まれる予定です。共同委任状/目論見書の最終版は、本取引案に関連して、コメリカ社の株主およびフィフスサード社の株主に送付されます。投資家および証券保有者は、フォーム S-4 による登録届出書およびフォーム S-4 による登録届出書に含まれる 共同委任状/目論見書が入手可能になった時点で、また本取引に関連して証券取引委員会に提出された、またはフォーム S-4 による登録届出書および共同委任状/目論見書に参照により組み込まれたその他の関連文書と同様に、コメリカ、第五第三、本取引および関連事項に関する重要な情報が記載されているため、これらの文書を読むよう強くお勧めします。

投資家および証券保有者は、米国証券取引委員会(SEC)が管理するウェブサイト(https://www.sec.gov)を通じて、または以下のコメリカまたはフィフスサードの投資家対応部門に連絡して、これらの文書およびコメリカまたはフィフスサードが SEC に提出したその他の文書のコピーを無料で入手することができます。:

 

Comerica Inc.    Fifth Third Bancorp

Comerica Bank Tower

1717 メインストリート、mc 6404

  

38 Fountain Square Plaza

MD 1090FV

Dallas, TX 75201    Cincinnati, OH 45263
Attention: Investor Relations    Attention: Investor Relations

InvestorRelations@comerica.com

(833) 571-0486

  

IR@53.com

(866) 670-0468


コメリカおよびフィフスサードの投資家および証券保有者は、議決権行使や投資判断を行う前に、登録届出書および共同 委任状/目論見書(これらの修正書類を含む)が入手可能になった時点で、これら書類の全文を注意深くお読みになるようお願 いします。これらの書類は上記の通り無料で入手することができます。

PARTICIPANTS IN SOLICITATION

コメリカ、フィフスサード、およびそれぞれの取締役ならびに執行役員の一部は、米国証券取引委員会(SEC)の規則に基づき、本取引に関連してコメリカの株主およびフィフスサードの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。コメリカおよびフィフスサードそれぞれの取締役および執行役員に関する情報は、(i)コメリカの 2025 年定時株主総会に向けた確定委任状(「被指名人およびその他の取締役に関する情報」、「取締役の独立性」、「関連人物との取引」と題された見出しを含む)に記載されています、「報酬委員会のインターロックとインサイダー参加」、「取締役の報酬」、「第 3 号議案-役員報酬を承認す る拘束力のない諮問型議案」、「報酬と業績」、「報酬比率の開示」、「経営陣の株式所有」と題された議案が含まれ、 2025 年 3 月 17 日に SEC に提出され、https:これは2025年3月17日にSECに提出され、 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm、および(ii)フィフスサードの2025年定時株主総会の確定委任状には、「取締役会の報酬」、「報酬の議論と分析」、「人的資本および報酬委員会の報告」、「指定執行役員の報酬」、「CEOの給与比率」、「給与対業績」、「会社提案No.2: Advisory Vote on Compensation of Named Executive Officers (Item 3 on Proxy Card)" and "Compensation Committee Interlocks and Insider Participation"(2025年3月4日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598ddef14a.htm。コメリカまたはフィフスサードの取締役または執行役員によるコメリカまたはフィフスサードの各 有価証券の保有が、コメリカまたはフィフスサードの 2025 年年次株主総会に係る確定委任状 に記載された金額以降に変更された場合、かかる変更は SEC に提出されたフォーム 4 による保有変 更報告書に反映されているか、または反映される予定です。これらの報告書は https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=35527&owner=exclude および https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=28412&owner=exclude で入手可能です。

委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる参加者の直接的および間接的な利害の説明は、委任状およびその他の関連資料が入手可能になった時点でsecに提出される関連資料に記載されます。これらの文書は、secが管理するウェブサイト(https://www.sec.gov)を通じて無料で入手することができる。


NO OFFER OR SOLICITATION

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、または議決権もしくは賛 成の勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に違法となる法域において、有価証券の販売を構成するものでもありません。1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

99.1*-2025年10月6日付、フィフス・サード・バンコープとコメリカ社の共同プレスリリース。

99.2*-2025年10月6日付、フィフス・サード・バンコープの投資家向けプレゼンテーション。

104 - カバーページ・インタラクティブ・データファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込まれる)

 

*

Furnished, not filed.


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

      FIFTH THIRD BANCORP
      (Registrant)
Date: October 6, 2025      

/s/ Bryan D. Preston

      Bryan D. Preston
      Executive Vice President and
      Chief Financial Officer
EX-99.1 2 d91245dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

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Monday, October 6, 2025

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