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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月30日
CENTERPOINT ENERGY, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| テキサス | 1-31447 | 74-0694415 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 1111 ルイジアナ | ||
| Houston Texas | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 207-1111
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CNP | ニューヨーク証券取引所 | ||
| Indicate by check | NYSE Texas |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2025年9月30日、CenterPoint Energy, Inc.（以下「当社」）は、バークレイズ・キャピタルInc.、シティグループ・グローバル・マーケッツInc.、MUFGセキュリティーズ・アメリカズInc.、PNCキャピタル・マーケッツLLCおよびトゥルーイスト・セキュリティーズInc、との間で、2056 年満期固定リ セット金利付ジュニア劣後債シリーズD（以下「本債券」）の総額 700,000,000 米ドルの引受公募に係る、引受契約書別表Ⅰに記 載された複数の引受人（以下「引受人」）の代理人として、バークレイズ・キャピタル・インク、シティグループ・ グローバル・マーケッツ・インク、MUFG セキュリティーズ・アメリカズ・インク、PNC キャピタル・マーケッツ LLC およびトゥルーイスト・セキュリティーズ・インクとの間で、本債券の引受契約を締結しました。この募集は、当社のフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-272025）に従って行われる。
当債券は、当会社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・ナショナ ル・アソシエーション（以下「受託者」といいます）との間で 2024 年 8 月 14 日付で締結されたジュニア 劣後債証書（以下「ジュニア劣後債証書」といいます）に基づき発行されるもので、当会社と受託者との 間で 2025 年 10 月 2 日付で締結されるジュニア劣後債証書に対する補足証書第 3 号（以下「補足証書」と いいます）によって補完されたものです。債券の形式、条件および条項については、2025 年 10 月 1 日に 1933 年証券法（改正後）の規則 424(b)に基づき証券取引委員会に提出された、2025 年 9 月 30 日付の補足債券および関連目論見書（2023 年 5 月 17 日付）とともに当社の目論見書補足書にさらに記載されており、これらの記載は参照により本書に組み込まれる。
当債券は当社の無担保債務であり、当社の既存および将来の上位債 務（追加債券に定義）の完済に先立つ支払権において劣後する。債券の利息は 2025 年 10 月 2 日から発生し、2026 年 4 月 1 日から毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に半期ごとに後払いされる。債券の満期は 2056 年 4 月 1 日である。債券の利息は、(i) 2025 年 10 月 2 日から 2031 年 4 月 1 日まで（ただし、2031 年 4 月 1 日を除く）年率 5.950%、および (ii) 2031 年 4 月 1 日から、2031 年 4 月 1 日以降の各 5 年間（当該 5 年間を「利息リセット期間」）は、該当する利息リ セット期間の開始日の 2 営業日前における 5 年物国債利率（補足債券に定義）に 2.223%のスプレッドを 加えた利率で支払われる。ただし、利息リセット期間中の金利が年率 5.950%（当初の発行日から 2031 年 4 月 1 日を除く日まで有効な金利）を下回ることはない。ただし、任意据置期間（補足債券に定義）は、債券の最終満期日を超えて延長したり、 利払日の直前日以外の日に終了したりすることはできない。
任意据置期間中、当会社（および該当する場合は当会社の過半数所有子会社）は以下のことを行わない（ただし、追加保証書に記載されている一定の例外を除く）：(i) 当会社の資本株式に対する配当金または分配金の支払い (ii) 当会社の資本株式に対する償還、購入、取得、清算金の支払い；(iii) 支払い権において債券と同等または後順位にある当会社の債務（他シリーズの債務証券を含 む）の元本、利息（利息が繰り延べ可能な範囲）またはプレミアムの支払い、返済、買戻しまたは償還 (iv) 債券と同等または後順位にある債務に対する当会社の保証に関する支払い。
引受人及びその関係会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、フィナンシャル・アドバイザリー業務、投資運用業務、投資調査業務、プリンシパル・インベストメント業務、ヘッジ業務、融資業務、仲介業務等の様々な業務に従事する総合金融機関です。引受人および／またはその関係会社の一部は、それぞれの通常の業務において、当社およびその関係会社との間で商業銀行業務、投資銀行業務、信託業務または投資運用業務に従事しており、また将来従事する可能性があり、その対価として慣例的な報酬を受領しており、また将来受領する可能性があります。
上記の説明は完全なものではなく、引受契約書、ジュニア劣後特約付社債、および補足特約第 3 号の書式（債券の書式を含む） の全文を参照することにより、その全体が限定されるものである。補足特約第 3 号の書式は、それぞれ本フォーム 8-K カ レントに別紙 1.1、4.1 および 4.2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
以下の添付書類をここに提出する。
展示品として含まれる契約書および書式は、その条項に関する情報を投資家に提供する目的でのみ記載されています。以下に記載されている契約書や契約形態には、特に、その当事者に対して特定の権利や義務を提供し、当事者間でリスクを配分するためになされた表明、保証、その他の条項が含まれている可能性があり、そのような契約書や契約形態は、当社、その他の人物、状況、その他の事項に関する事実の開示を構成または提供するものとして依拠すべきではありません。
| (d) | Exhibits. |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CENTERPOINT ENERGY, INC. | ||||||
| Date: October 1, 2025 | By: | /s/ Kristie L. Colvin |
||||
| Kristie L. Colvin | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||||||
Exhibit 1.1
CENTERPOINT ENERGY, INC.
700,000,000ドル 5.950% 固定対固定リセット金利ジュニア劣後債、シリーズD、2056年満期
Underwriting Agreement
September 30, 2025
バークレイズ・キャピタル
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
シティグループ証券
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
MUFGセキュリティーズ・アメリカズ・インク
アメリカ大陸通り1221番地、6階
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
PNC Capital Markets LLC
300フィフス・アヴェニュー、10階
Pittsburgh, Pennsylvania 15222
トゥルーイスト証券
50 ハドソンヤード70階
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
複数の引受人の代表者として
To the Addressees:
テキサス州法人 CenterPoint Energy, Inc、テキサス州法人、以下「当社」）は、本書に記載された条件に従い、本書の別表 I に記載された引受人（以下「引 受人」）に対し、5.950% Fixed-to-Fixed Reset Rate Junior Subordinated Notes, Series D, due 2056 (以下「本債券」という) は、当社と The Bank of New York Mellon Trust Company, National Association (以下「受託者」という) との間の 2024 年 8 月 14 日付証書 (以下「基本証書」という) および基本証書の補足証書第 3 号 (以下「補足証書第 2 号」という) に従って発行される。3（以下「本補足証 明書」といい、基本証書およびその修正または補足と併せて「本債務」という。当社は、複数の引受人が、本契約および本書の別表 III に記載する書類（以下「価格開示パッケー ジ」という。）
| 1. | 当社の表明および保証。 |
(a) 当社は、本書の日付及びクロージング日（第2条に定義される：
(i) 当社は、CenterPoint Energy Houston Electric, LLC および CenterPoint Energy Resources Corp.とともに、債券およびそ の他の証券に関するフォーム S-3 による共同登録届出書（ファイル番号 333-272025、333-272025-01 および 333-272025-02）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。債券に関連する目論見書を含む当該登録届出書は、1933 年証券法（「1933 年法」）に基づき有効 となり、その効力を停止する命令は出されておらず、また、当社に対する、または当社の知る限りにおいて当 社の募集に関連する 1933 年法第 8 条 A 項に基づく手続は開始されておらず、またその恐れもありません。登録届出書」とは、1933 年法規則 430B(f)(2)に従って当社および引受人に適用される 1933 年法第 11 条の目的上、当該登録届出書の効力発生日（以下「効力発生日」）に 1933 年法規則 430B(f)(1)に従って改訂されたものとみなされる当該登録届出書を意味します。登録届出書に含まれる債券に関する基本目論見書（1933 法の規則 424 に従って提出された追補を除く）を以下では "基本目論見書 "と呼びます。適用時期（以下に定義）直前の債券に関する 2025 年 9 月 30 日付の仮目論見書補完書面によって修正および補完された基本目論見書を以下では "仮目論見書 "と呼びます。当社は、基本目論見書とともに、1933 年法の規則 424 に従って、債券に特化し、債券の条件および本 契約から生じる分配計画を反映した目論見書補完書類（以下「価格設定補完書類」という）を提出す ることを提案しており、そこに記載されるすべての情報について引受人に事前に通知している。目論見書」とは、1933 年法の規則 424 に従って最初に欧州委員会に提出された基本目論見書と 価格決定補足書を合わせたものを意味する。
基本目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該基本目論見書、予備目 論見書または目論見書の日付またはそれ以前に、参照によりその中に組み込まれ、または参照によりその中に組み込まれ たものとみなされ、1934 年証券取引所法（「1934 年法」）に基づき提出された文書を参照し、当該文書を含むものとみなされます；基本目論見書、予備目論見書または目論見書に関して、本書中の「修正」、「補正」または「補足」という用語への言及は、当該基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降に参照によりそこに組み込まれたとみなされる1934年証券取引法に基づく文書の提出を意味し、またそれを含むものとみなされますが、これらに限定されるものではありません。
本契約において「適用時間」とは、本契約日の午後3時15分（ニューヨーク市時間）を指す。
2
(ii）登録届出書、許可された各自由記載目論見書（第 3 項(a)に定義）、予備目論見書および目論見書は、1933 年法および 1939 年信託証書法（以下「TIA」）の要件、ならびに 1933 年法および TIA に基づく委員会の規則および規制に、すべての重要な点において適合する；and (A) the Registration Statement will not, as of the Effective Date, contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and (B) (i) the Pricing Disclosure Package does not, as of the Applicable Time, (ii) the Prospectus and any amendment or supplement thereto will not,(ii)目論見書および目論見書の修正または補足は、その日付の時点で、(iii)目論見書は、本契約第4条に従って修正または補足される場合があるが、クロージング日の時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない；ただし、この表明および保証は、以下には適用されないものとする：(A)引受人から、または引受人の代理として代表者を通じて、書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略、および(B)登録届出書の付属書類として含まれる資格および適格性に関するT-1書式；
(iii) 提出された各文書、および当該文書が 1934 年法に従って修正され、修正されたもの、または提出され、参照により予備目論見書または目論見書に組み込まれ、または参照により予備目論見書または目論見書に組み込まれるとみなされる限りにおいて（参照により目論見書に組み込まれる 1934 年法に従って提出される文書を含むがこれに限定されない）、予備目論見書または目論見書に含まれる各文書は、1934 年法の要件および同法に基づく委員会の適用規則にすべての重要な点において適合しているか、または適合しているものとみなされます、は、1934年法および同法に基づく委員会の適用規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書はいずれも、当該文書が修正された場合には修正されたとおりに、またはかかる文書が提出された場合には提出されたとおりに、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または重要な事実の記載を省略し、またはかかる事実の記載が提出された場合には提出された状況に照らしてその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；
(iv)許可された無償書面作成目論見書またはその他の発行者無償書面作成目論見書（この用語は1933年法の規則433（以下「規則433」）により付与された意味を有する）には、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報と矛盾するものが含まれていないこと；また、かかる許可された自由作成目論見書またはその他の発行者自由作成目論見書は、登録届出書、予備目論見書、および目論見書に含まれる情報と総合した場合、規則433に従って発行または提出された時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、引受人により、または引受人のために代表者を通じて書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(v) (A)登録届出書の提出時、(B)1933 年法第 10 項(a)(3)に準拠するための登録届出書の直近の修正時（かかる修正 が効力発生後の修正であるか否かを問わない、1934 年法第 13 項または第 15 項(d)に従って提出された組み込み報告書または目論見書の書式によるも の）、および(C)当社または当社を代理する者（この条項に限り、1933 年法規則第 163 条(c)の意 味を含む）が 1933 年法規則第 163 条の適用除外に依拠して債券に係る募集を行った時点で、当 社が（1933 年法規則第 405 条に定義される）「著名な季節発行体」であったこと；(vi) 届出書に関して、(A) 届出書は「自動発行登録書」（1933 年法の規則 405 で定義）であり、(B) 当社は 1933 年法の規則 401(g)(2)に従って自動発行登録書の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っておらず、(C) 様式 S-3 の使用条件は当社によって満たされており、現在も満たされている；
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(vii) 1933 年法の規則 164(h)の意味における債券の判定日において、当社は 1933 年法の規則 405 に定義される「不適格発行体」ではなかった；
(viii) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、テキサス州法に基づき正式に法人化され、その財産を所有し、事業を遂行する法人権および権限を有し、有効に存続している；
(ix) 当社の各重要子会社（1933年法下のレギュレーションS-Xに定義される）（以下、各重要子会社を「重要子会社」といいます）が正式に設立されており、各重要子会社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行う権限および権限（会社およびその他）を有し、設立された法域の法律の下で（該当する場合）有効に存続していること、ただし、良好な財務状態にないこと、またはそのような権限や権 限を有していないことが、個別または全体として当社およびその子会社の財務状態、事業、または経営成績に重大 な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」といいます）を除きます；また、当社の各重要子会社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行にかかる資格が必要とされる他のすべての法域において、外国法人、リミテッド・パートナーシップ、または有限責任会社として事業を行うための資格を正式に取得しています（ただし、かかる資格を取得していないことが、個別または全体として、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除きます）；当社の各重要子会社の発行済所有権が、当該重要子会社の組織文書に従って正式に承認され、有効に発行されていること（ただし、その不備が個別または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除く）；
(x) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；
(xi) 債券および債券は会社によって正当に授権され、追加債券がその条項に従って会社によって正 式に締結され交付されたとき、および受託者によるその有効な締結および交付を前提として、債券の場 合、債券が会社によって交付されたとき、本契約および債券に基づいて支払われ、受託者によって正 式に認証され交付された債券を構成する、当債券は、締切日において、それぞれの条項に従って強制執行可能な当会社の有効かつ法的拘束力 のある債務を構成し、強制執行に関しては、破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、その他 債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般適用法、および一般衡平法の原則（衡平法上の手続 きか法律上の手続きかを問わず）に従うものとする；債券が会社によって交付され、本契約および目論見書に従って支払いが行われ、受託者が正 式に認証して交付された場合、債券は目論見書の特典を受ける権利を有し、債券および目論見書は 価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に合致しており、目論見書は TIA に基づく適格性を有していること；
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(xii)当会社による債券の発行、当会社による本契約、債券および債券付属書の該当条項のすべて の遵守、および当会社による本契約および債券付属書に企図された取引の実行は、(a) いかなる債券付属書の条項にも抵触せず、違反も生じず、また債務不履行とならないこと、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくは子会社が当事者である、もしくは当社もしくは子会社が拘束される、もしくは当社もしくは子会社の財産もしくは資産が対象となるその他の契約もしくは文書に抵触しないこと、またはそのような抵触、違反、違反、もしくは不履行が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないこと；(b) 当社の修正定款、修正第5細則、その他の組織文書、当社の子会社の定款、付属定款、その他の組織文書、または既存の法令、当社または当社もしくは子会社の財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の命令、規則、規制の規定に違反しないこと；
(xiii)当社による債券の発行および引受人による債券の購入と配布に関連して州証券法またはブルースカイ 法の下で要求される可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除き、債券の発行または当 社による本契約および本契約で企図されるその他の取引の実行について、裁判所または政府機関また は団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ありません；
(xiv)当社および子会社は、現在営んでいる事業を遂行するために必要な、適切な政府機関または団体から発行された証明書、権限、または許可証を保有しており、当社または子会社に不利に決定された場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすような、そのような証明書、権限、または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていない；
(xv)価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社およびその子会社は、有害物質または有毒物質の使用、処分、放出、環境の保護または修復、あるいは有害物質または有毒物質への人体暴露に関する法令、規則、決定、または政府機関または団体、あるいは国内外の裁判所の命令（以下、総称して「環境法」といいます）に違反していません、「環境法」の対象となる物質で汚染された不動産を所有または操業している、環境法に従ってオフサイトの処分または汚染に対して責任を負っている、または環境法に関連する請求を受けている、これらの違反、汚染、責任、または請求は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性があります；当社は、そのような請求につながる合理的な可能性のある係争中の調査を認識していません；(xvi) 価格設定開示資料および目論見書に開示されているものを除き、当社、子会社、またはそ れぞれの不動産に対する、またはこれらに影響を及ぼす係争中の訴訟、訴訟、訴訟手続で、当社ま たは子会社に不利な判決が下された場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすもの、ま たは当社が本債権証書または本契約に基づく義務を履行する能力に重大かつ不利な影響を及ぼすも の、または債券の売却に関連して重大なものはない；価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社の知る限り、そのような訴訟、訴 訟、手続きは脅かされておらず、予定されていません；
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(xvii)登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる当社の財務諸表は、当社および連結子会社の表示された日付現在の財政状態、ならびに表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを公正に表示しており、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当該財務諸表は一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています；
(xviii）登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に参照として組み込まれた当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されたものを除き、（a）当社および子会社全体の事業、財務状況、見通し、または経営成績に重大な不利な変化がなかったこと、(a)当社およびその子会社の事業、財務状況、見通し、経営成績に全体として重大な不利な変化がないこと、(b)当社のいかなる種類の持分に対しても、配当または分配が宣言、支払または実施されていないこと（当社の普通株式（額面0.01ドル）に対する四半期ごとの定期配当を除く）。1株当たり01ドル）；
(xix)当社は1934年法の要件に準拠した内部会計統制システムを維持し、開示統制および手続を維持しており、その他すべての重要な点において、2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制の要件を遵守している；
(xx) 当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査しているDeloitte & Touche LLPは、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また1933年法が要求する範囲内において、当社およびその子会社に関して独立した登録会計事務所である；
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(xxi)当社は債券の募集および販売、ならびに目論見書の「調達資金の使途」に記載されている資金使途 を考慮した結果、1940 年改正投資会社法（「投資会社法」）に定義される「投資会社」には該当せず、 また該当しない予定である；(xxii) 当社およびその子会社の業務は、2006年1月1日以降、適用される財務記録および報告要件、マネーロンダリング法およびそれに基づく規則、ならびに政府によって発行または施行された関連または類似の規則、規制、ガイドラインを常に遵守している、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する、マネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、係争中またはその恐れはありません；そして
(xxiii)当社およびその子会社、また当社の知る限り当社およびその子会社の取締役、役員、代理人、 従業員、関連会社のいずれも、現在米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」という。当社は、OFAC が管理する米国制裁対象者の活動資金を調達する目的で、債券の募集資金を直接的ま たは間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸付け、拠出、その他の 方法で利用可能にしたりすることはありません。
| 2. | Sale and Delivery. |
(a) ここに定める条件に従い、当社は各引受人に対して債券を発行し販売することに同意し、各引受人 は当社から別表Ⅰに引受人の氏名を付して記載する債券の元本金額（および本第 8 項の規定 に従って引受人に購入義務が発生する債券の追加金額）を、99.000％に、2025 年 10 月 2 日からクロージング日までの経過利息がある場合はそれを加えた金額とする。
(b) 本契約に基づき各引受人が購入する債券は、1 通以上の記名式包括債券で表章され、当会社が、または当会社に代わって、デポジトリー・ トラスト・カンパニー（以下「DTC」といいます）またはその指定カストディアンに預託されます。当社は、引受人のためにバークレイズ・キャピタル・インクに債券を交付します。バークレイズ・キャピタル・ インクは、引受人のために各引受人の口座で上記の引受金額の支払いに応じて、米国に所在する商業銀行 口座へのフェデラル（同日）資金の電信送金により、DTC のバークレイズ・キャピタル・インクの口座に 債券を入金させます。当社は、引受人を代表して共同ブックランニング幹事引受人であるバークレイズ・キャピタル Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC および Truist Securities, Inc.（以下、総称して「代表者」といいます）に対し、債券を表章する包括債券を、DTC またはその指定カストディアンの事務所（以下、「指定 事務所」といいます）で締切日の 24 時間前までに確認できるようにします。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2025年10月2日午前9時30分（ニューヨーク市時間）、または代表者と会社が書面により合意するその他の日時とする。かかる日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
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(c) 本条第 6 項に従って当事者がまたは当事者を代表して引渡日に交付する書類（債券のクロスレシート および本条第 6 項(h)に従って引受人が要求する追加証明書を含む）は、当該日時に Baker Botts L.L.P.の事務所で交付し、債券は指定事務所で交付する、910 Louisiana Street, Houston, Texas 77002-4995 または代表者と当 社が書面により合意するその他の場所（以下「クロージング場所」という。会議は、ニューヨーク市時間の午後 1 時か、または代表者と当 社が書面で合意するその他の時間に、クロージング日の前日のニューヨーク営業日にクロージング地 所で開催され、前文に従って交付される書類の最終草案が当事者に閲覧される。本第2項において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨークの銀行機関が法律または行政命令により一般的に休業することが許可または義務付けられている日でない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味するものとする。
| 3. | Free Writing Prospectuses. |
(a) 会社は、代表者の事前の同意がない限り、会社および代表者の同意を得た自由記載目論見書 （本書第 3 項(b)および以下に定義する価格決定用語集を含む）以外の、1933 年法規則 405 に定 義される「自由記載目論見書」に該当する債券の募集を行っておらず、今後も行う予定がないことを表明 し、同意します；但し、本書の別表 IV に記載された自由記載目論見書については、本契約当事者の事前の書面による同意があったものとみなされる。ただし、本契約の当事者は、本書の別表 IV に記載された自由文 書式目論見書について事前の書面による同意があったものとみなす；各引受人は、会社および代表者の事前の同意がない限り、許可された自由記載目論見書または規則 433 に従って会社が提出を義務付けられていない自由記載目論見書以外に、1933 法の規則 405 に定義される「自由記載目論見書」に該当する債券の募集を行わず、今後も行わないことを表明し、同意する。
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