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--12-31 0001853138 false 0001853138 2025-09-24 2025-09-24 0001853138 dei:FormerAddressMember 2025-09-24 2025-09-24 0001853138 us-gaap:CommonStockMember 2025-09-24 2025-09-24 0001853138 us-gaap:WarrantMember 2025-09-24 2025-09-24
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年9月24日

 

 

Kodiak AI, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-41691   98-1592112

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification Number)

 

1049 Terra Bella Avenue

Mountain View, California

  94043
(主要経営陣の住所)   (Zip code)

(650) 209-8005

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Ares Acquisition Corporation II

245 Park Avenue, 44th Floor

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10167

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   KDK   the nasdaq stock market llc
償還可能新株予約権(行使価格11.50米ドルで普通株式1株につき1個行使可能   KDKRW   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 


INTRODUCTORY NOTE

文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「コディアック」及び「当社」は、デラウェア州法人であるコディアックAI社(ケイマン諸島免税会社であるAres Acquisition Corporation IIの別名)及びクロージング後の連結子会社(以下に定義)を指す。)また、「AACT」は、別段の記載がない限り、クロージング前のケイマン諸島免税会社である Ares Acquisition Corporation II を指します。取締役会」とは、当社の取締役会を指します。

本フォーム 8-K による有価証券報告書(以下「本報告書」)で使用され、本書で定義されていない用語、または定義が参照により本書に組み込まれていない用語は、委任状/目論見書(以下で定義)の iii ページから始まる「よく使用される用語」のセクションで当該用語に与えられている意味を持つものとし、当該定義は参照により本書に組み込まれるものとします。

2025年9月24日(以下「クロージング日」)、当社は、AACT、AACTの完全子会社であるデラウェア州法人AAC II Merger Sub, Inc.(以下「Merger Sub」)及びデラウェア州法人Kodiak Robotics, Inc.本経営統合契約及び関連取引は、2025年9月23日に開催されたAACTの臨時株主総会(以下「臨時株主総会」)において承認されました。

本経営統合契約の条件に従い、また、2025年8月29日付最終目論見書および確定委任状(2025年9月15日付 Proxy Statement/Prospectus Supplement No.1(「Supplement No.1」)および2025年9月23日付 Proxy Statement/Prospectus Supplement No.2025年9月23日付委任状説明書/目論見書補足書類第2号(以下「委任状説明書/目論見書」))を作成し、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出したAACTは、2025年9月23日、委任状説明書/目論見書の付属書類Bとして含まれる国内移行計画(以下「国内移行」)に従い、ケイマン諸島法に基づき登録された免除会社としての登録を解除し、デラウェア州法に基づき設立された会社として継続登録することにより、設立管轄を変更しました。また2025年9月24日、AACTとレガシーコディアック社との間で、レガシーコディアック社をコディアック社の完全子会社として存続させ、合併サブをレガシーコディアック社に吸収合併する経営統合(以下「本合併」、本子会社化および本経営統合契約により企図されたその他の取引と併せて「本経営統合」)が行われました。

本ドメスティケーションに関連して、(i)本ドメスティケーション時に発行されたAACTのA種普通株式(額面1株当たり0.0001米ドル)(以下「A種普通株式」)は、1株につき1株の割合で、当社の普通株式(額面1株当たり0.0001米ドル)(以下「普通株式」)に転換され、(ii)A種普通株式1株を11米ドルの行使価額で購入することができるA種普通株式を購入するための各償還可能新株予約権(以下「AACTパブリックワラント」)、及びAres Acquisition Holdings II LP(ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ)が保有するA種普通株式を購入するための各償還不能新株予約権(以下「非償還可能新株予約権」)は、1株につき1株の割合で転換されました。50(AACT パブリックワラント)、および Ares Acquisition Holdings II LP(Ares Acquisition Holdings II LP、ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ、以下「SPAC スポンサー」)が保有する A 種普通株式 1 株を 11 米ドルの行使価額で購入できる償還不能の A 種普通株式購入ワラント(各々を「AACT パブリックワラント」という。2023 年 4 月 20 日付の新株引受権契約に基づき、AACT 新株引受権と同条件で普通株式 1 株を取得す る権利を行使できる新株引受権(それぞれ「公的新株引受権」及び「私募新株引受権」、併せて「既発新株引受権」)に 1 対 1 の割合で転換された、ドメスティケーション時に発行済みである AACT 私募新株引受権(それぞれ「AACT 私募新株引受権」及び AACT 公的新株引受権と併せて「AACT 新株引受権」)、また、(ⅲ)AACTのフォームS-1登録届出書に基づく新規株式公開(以下「IPO」といい、かかる各単位を「AACT単 位」といいます)において販売された各単位(AACT普通株式1株とAACTパブリックワラント2分の1個から構成され、ドメスチケーションの直前に発行され、かつ発行済であったもの)は消却され、AACT単 位の保有者は普通株式1株とパブリックワラント2分の1個の権利を有しました。かかる消却に伴い、1個未満の新株予約権は発行されませんでした。

A種普通株式、AACTパブリックワラント及びAACTユニットは、それぞれ「AACT」、「AACT WS」及び「AACT.U」のシンボルでニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)に上場されていましたが、本経営統合のクロージング(以下「クロージング」)に伴い、2025年9月24日にNYSEから自主的に上場廃止となりました。

 


本統合完了後、クロージングに関連して、本統合の効力発生時(以下「効力発生時」という。(i)本合併の効力発生時(以下「効力発生時」)までに発行されたレガシーコディアックの普通株式(以下「レガシーコディアック普通株式」)(レガシーコディアックとの間で締結された簡易株式交換契約(以下「SAFE」、発効時前にレガシーコディアック普通株式に転換された「SAFE」および当該株式を「SAFE株式」)および第二抵当権付転換株式(以下に定義)は、本経営統合契約に従って普通株式を受領する権利(「1株当たり合併対価」)に転換された、(ii)効力発生時以前に発行され残存していたレガシーコディアック普通株式を購入する未行使の各新株予約権(各々を「レガシーコディアック新株予約権」とする)は、(1)その条件に従ってレガシーコディアック普通株式と引き換えに権利が確定し正味行使され消却されたか、または(2)当該新株予約権の条件に従って引き受けられ同等の普通株式を購入する新株予約権(各々を「引受コディアック新株予約権」とする)となった;および (iii) 権利確定済みまたは未確定の如何を問わず、効力発生日の直前に発行され残存していたレガシーコディアック普通株式購入の未行使オプション(以下「レガシーコディアックオプション」という、(1)クロージング直前の当該レガシーコディアックオプションの対象となるレガシーコディアック普通株式数に(2)1株当たりの合併対価(1株未満切捨て、(x)クロージング直前の対応するレガシーコディアックオプションの一株当たりの行使価格÷(y)一株当たりの合併対価(小数点以下四捨五入)に相当する一株当たりの行使価格(小数点以下四捨五入)とする。)クロージング時に、コディアック社はレガシーコディアック社の株主(以下「レガシーコディアック社保 有者」)に対し、普通株式合計 161,754,941 株を発行した558 、559 レガシーコディアックワラントはコディアックに引き受けられ、引き受けコディアックワラントとなり、レガシーコディアックオプションは、加重平均行使価格1ドル88セントで総額55,989,713株の普通株式に行使可能な同等の普通株式購入オプション(以下「交換コディアックオプション」)と交換された。1株当たり88ドル。レガシーコディアック普通株式との交換に際して、普通株式1株未満の端数は生じなかった。

本経営統合契約に基づき、レガシーコディアック社の株主は、アーンアウト期間(以下に定義)中に一定のマイルストーンを達成した場合に発行または権利確定される普通株式(以下「アーンアウト株式」)および譲渡制限付株式単位(以下「アーンアウトRSU」、アーンアウトRSUの場合は、一定の勤務実績に基づく権利確定要件を満たした場合に発行または権利が確定します。アーンアウト株式は、該当するマイルストーンを達成した時点で発行されます。アーンアウトRSUはクロージング直後に発行された。最初の 25,000,000 株のアーンアウト証券は、アーンアウト期間内に、普通株式の出来高加重平均終値が、企業結合契約に定める調整を条件として、1 株当たり 18.00 ドル以上(「トリガーイベント I 閾値」)となり、30 連続取引日のうち 20 取引日以上継続した場合(「トリガーイベント I」)、レガシーコディアック証券の株主に権利確定または発行されます。アーンアウト期間内に、普通株式の出来高加重平均終値が1株当たり23.00ドル(企業結合契約に規定される調整を条件とする)以上となり、連続30取引日のうち20取引日以上継続した場合(以下「トリガーイベントⅡの閾値」)、追加で25,000,000株のアーンアウト証券が権利確定またはレガシーコディアック証券の株主に発行される。残りの25,000,000株のアーンアウト証券は、アーンアウト期間内に、普通株式の出来高加重平均終値が1株当たり28.00ドル以上(企業結合契約に定める調整を条件とする)となり、連続30取引日のうち20取引日以上継続した場合(以下「トリガー事由III」という。)アーンアウト期間」とは、クロージング日に始まり、クロージング日の 4 年後の応当日(当該期間の初日と最終日を含む)と支配権の変更(本経営統合契約に定義される)が完了した日のうち、いずれか早い日に終了する期間をいいます。

アーンアウト期間中に、以下の結果をもたらす支配権の変更があった場合、トリガ ーイベントIが発生したものとみなされ、該当するアーンアウト証券が発行される:(i)普通株式の保有者が、発動事由Ⅰの閾値に等しいかそれを超える1株当たり価格を受領した場合、発動事由Ⅰが発生したものとみなされ、該当するアーンアウト証券が発行されるか、または支配権の変更の完了直前に権利が確定するものとし、(ii)普通株式の保有者が、発動事由Ⅱの閾値に等しいかそれを超える1株当たり価格を受領した場合、発動事由Ⅱが発生したものとみなされ、該当するアーンアウト証券が発行されるか、または支配権の変更の完了直前に権利が確定するものとする;および (iii) 普通株式の保有者が、発動事由 III の閾値と等しいかそれを超える 1 株当たり価格を受領した場合、発動事由 III が発生したものとみなされ、関連するアーンアウト証券は、支配権の変更の完了の直前に発行されるか、または権利が確定するものとする。

 


さらに、2025年4月14日付のAACTおよびLegacy Kodiakとのスポンサー・サポート契約に基づき、Domestication後にSPACスポンサーが保有する普通株式の50%(以下「スポンサー・アーンアウト証券」)は権利確定対象であり、アーンアウト期間中にトリガーイベントIが発生した時点で権利が確定します。アーンアウト期間中に、普通株式の保有者がトリガリング・イベント I の閾値と同額以上の 1 株当たり価格を受け取ることになるチェンジ・オブ・コントロールが発生した場合、スポンサー・アーンアウト証券は、チェンジ・オブ・コントロールが完了する直前の時点で権利が確定するものとする。

本経営統合契約の締結と同時に、本経営統合に関連する資金調達に関連して、AACTは、特定の機関投資家及び認定投資家(以下「PIPE投資家」及び引受契約を「引受契約」といいます)との間で引受契約を締結し、当該引受契約に基づき、PIPE投資家は、コミットメント総額60.0百万米ドル(以下「PIPE投資額」といいます。加えて、2025年9月15日、本経営統合に関連する資金調達に関連して、AACTは特定の機関投資家および認定投資家(それぞれを「優先出資者」、各引受契約を「優先引受契約」)と総額1億4,500万米ドルの引受契約を締結しました。本優先引受契約に従い、優先投資家らは、本優先引受契約終了時に、当社の9.99%シリーズA累積転換優先株式(額面0.0001ドル、1株当たり)(以下「本優先株式」)を購入することに合意した。本優先株式は、9.99%シリーズA累積転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書に規定された権利、優先順位および特権を有する。99% Series A Cumulative Convertible Preferred Stock(以下「優先株式」)の優先権、権利および制限に関する指定証書(以下「指定証書」)に記載された権利および特権を有する優先株式(以下「本優先株式」)と、本優先株式が転換可能であった普通株式数の125%に相当する数の普通株式を購入する新株予約権(以下「PIPEワラント」)を、それぞれ1株当たり12.00米ドルで当初行使することができます。本優先引受契約に基づくこのような取引を "シリーズA優先出資 "という。優先出資者の1人はPIPE投資家でもあり、以前PIPE株式の購入コミットメントに関連して購入総額5,000万ドルの引受契約を締結しており、この引受契約は当該優先出資者のシリーズA優先出資に関連して優先引受契約の形で修正・再編されました。かかる修正および再修正の結果、当該優先出資者による5,000万ドルのPIPE株式の購入義務は、優先株式およびPIPEワラントの購入義務に置き換えられました。クロージングに関連して、特定のPIPE投資家の引受総額1,000万米ドルは、AACTの信託勘定から償還されなかったA種普通株式の保有により充足され、相殺されたものとみなされました。クロージングにおいて、当社は総額142,155株の優先株式および総額17,769,375株の普通株式を購入するためのPIPEワラントを優先出資者に発行し、総額145.0百万米ドルを受領しました。

本経営統合契約の締結と同時に、特定の機関投資家および認定投資家はレガシーコディアックとの間で第 2 抵当権付ローンおよび担保契約(修正後、以下「第 2 抵当権付ローンおよび担保契約」)を締結し、SPAC スポンサーの関連会社(以下「SPAC スポンサー関連投資家」)からの 2,000 万ドルを含む 2,830 万ドルの転換社債型ローン(以下「第 2 抵当権付ローン」および各「第 2 抵当権付ローン」)の資金調達を行った。本第二抵当権付ローンおよび担保契約の締結に関連して、また本経営統合契約の締結および引渡しの直前に、SPACスポンサー関連投資家は1,000万米ドルのSAFEを1,000万米ドルの第二抵当権付ローンと交換した(かかる借入金および未払い利息を合わせて「交換SAFEローン」)。クロージングの直前、総額4,390万ドルの第二抵当権付ローンが資金調達されましたが、その一部は、 AACTの元役員および元取締役が出資している特定のAresの従業員が所有するビークル(以下「共同出資会 社」)であるAAC II Co-Invest LPおよびAACTの元役員で当社の現取締役が資金調達しました。さらに、2025年8月25日、レガシーコディアックは第二抵当権付ローンおよび担保契約の第二修正条項を締結し、SPACスポンサー関連投資家は第二抵当権付ローン(「SPACスポンサー関連会社遅延引出ローン」)に総額最大2,000万ドルまで投資することに合意した。SPAC スポンサー関連会社遅延ドロー・ローンで引き出された金額はない。

 


シリーズ A 優先出資に関連し、レガシーコディアックと AACT は 2025 年 9 月 15 日付の確認書および合意書(以下「確認書」)を締結し、これに基づきレガシーコディアックと AACT は、第 2 抵当貸付および担保契約の目的上、2025 年 9 月 15 日時点で、本経営統合のクロージングに関連する普通株式への転換を目的とする第 2 抵当貸付の転換価格は 6.00 ドルに等しいと決定した。クロージングに関連し、効力発生時以前に、交換 SAFE ローンを除くすべての第 2 抵当権付ローンはレガシーコディアックの普通株式(以下「第 2 抵当権付転換株式」)に転換され、当該株式はその後上記の通り普通株式に転換された。SPACスポンサー関連投資家の選択により、また第二抵当権付ローンおよび担保契約の条項に従い、交換SAFEローンは普通株式に転換されず、1,000万ドルの借入金が残っている。さらに当社は、本経営統合に関連して提供されたサービスに関して当該アドバイザーに支払うべき手数料1,250万ドルを充当するため、レガシーコディアックのアドバイザーに対し、クロージング時に普通株式1,091,519株(以下「レガシーコディアック・アドバイザー株式」)を第三者割当増資により発行した。

2025年9月22日、AACTは、A種種類株式の特定の非関連第三者保有者(当該第三者保有者を以下「非 償還投資家」といいます)との間で、当該非償還投資家が臨時株主総会に関連してA種種類株式合計3,319,712株を償還しない(または償還請求を取り消す)ことに同意することと引き換えに、非償還契約(以下「非償還契約」といいます)を締結しました。当社は、非償還契約に基づき、各非償還投資家に対し、追加対価を支払うことなく、(i) 各普通株式を購入するための新株予約権(当初は 1 株当たり 12 米ドルで行使可能)を発行しました。(i)本経営統合の完了直後、当社は各非償還投資家に対し、追加対価を支払うことなく、(i)1株当たり12米ドルで当初行使可能な普通株式を購入する新株予約権(以下、「非償還新株予約権」および該当する各非償還契約を「新株予約権非償還契約」といいます)、または(ii)本経営統合の完了直前、普通株式(以下、「非償還株式」および該当する各非償還契約を「普通株式非償還契約」といいます)のいずれかを発行しました。クロージングにおいて、当社は、本新株引受権不行使契約および本普通株式不行使契約に基づき、普通株式合計 7,606,666 株および普通株式不行使株式合計 368,028 株を購入するための不行使新株引受権を不行使投資家に発行しました。

クロージングに先立ち、AACTはNYSEに対し、本経営統合の完了を条件として、AACTのA種普通株式、AACTパブリック・ワラント及びAACTユニットのNYSEからの上場を自主的に取り下げ、普通株式及びパブリック・ワラントをナスダック・ストック・マーケットLLC(以下「ナスダック」といいます。本統合に伴い、NYSEに「AACT.U」のシンボルで上場されていたAACTユニットはすべて構成銘柄に分離され、独立した有価証券として取引されなくなります。普通株式及び新株予約権は、2025年9月25日にナスダックにおいてそれぞれ「KDK」及び「KDKRW」のシンボルで取 引を開始しました。

本経営統合の説明および本経営統合契約の条件は、委任状説明書/目論見書において、112ページ以降の「本経営統合の提案」の項に記載されています。

上記の本経営統合、本アーンドアウト証券、PIPE 投資、シリーズ A 優先出資及び第 2 抵当貸付及び担保契約(2025 年 7 月 18 日付の第 1 回修正条項(以下「2L 契約の第 1 回修正条項」といいます、)及び 2025 年 8 月 25 日付の第 2 回修正条項(以下「2L 契約の第 2 回修正条項」)、確認書及び非償還契約は、完全なものでは なく、その全体が本経営統合契約の全文によって修飾されるものとする、スポンサー支援契約、新株引受契約の書式、指定証書、優先引受契約の書式、PIPEワラントの書式、第二抵当権付ローンおよび担保契約、2L契約の第1修正条項、2L契約の第2修正条項、確認書、新株引受権不行使契約の書式、新株引受権不行使契約の書式および普通株式不行使契約の書式(これらの写しは別紙2.1、10.1、10.2、3.1、10.3、4.1、10.4、10.5、10.6、10.7、4.2、99.2および99.3としてそれぞれ添付され、参照により本書に組み込まれる。

 


Item 1.01

重要な確定契約の締結。

改正および修正された登録権利契約

本経営統合に関連して、コディアック社、SPACスポンサーおよびコディアック社のレガシー証券保有者は、クロージング日に、AACTおよびSPACスポンサーによるIPOの完了に関連して署名された登録および株主権契約に取って代わる、修正および再修正された登録権契約(以下「A&R登録権契約」)を締結した。A&R登録権契約の条項に従い、コディアックは特に、SPACスポンサーおよびその他の特定の証券保有者(以下「保有者」)が保有するコディアックの特定の証券の再販を登録するための登録届出書を提出する義務を負う。さらに、A&R 登録権契約の条件に従い、行使可能な要求権の数など、一定の要件および慣例的な条件に従って、保有者はコディアックに対し、保有者が保有するコディアックの証券を登録するための登録届出書をフォーム S-3(フォーム S-3 が利用できない場合はフォーム S-1)で提出するよう、随時要求できる。A&R登録権契約はまた、一定の要件と慣習的な条件に従い、保有者に「ピギーバック」登録権を提供する。

前述の A&R 登録権契約の説明は完全なものではなく、その全文は A&R 登録権契約の全文によって修飾されるものであり、その写しは別紙 10.8 としてここに提出され、参照することによりここに組み込まれる。

Observer Agreement

本経営統合に関連し、コディアック社とSPACスポンサーはクロージング日にオブザーバー契約(以下「オブザーバー契約」)を締結した。オブザーバー契約に従い、SPACスポンサーは、一定の例外を除き、コディアックの第3回年次株主総会が始まるまで、取締役会および委員会の特定の会合に出席する議決権のないオブザーバー代表者1名(以下「取締役会オブザーバー」)を任命する権利を有する。

前述のオブザーバー契約に関する説明は完全なものではなく、オブザーバー契約の全文(その写しは別紙10.9として本書に提出され、参照により本書に組み込まれる)によってその全体が修飾される。

Indemnification Agreements

本経営統合の完了に伴い、コディアックは各取締役および執行役員との間で補償契約を締結した。指名後、コディアックは取締役会オブザーバーと補償契約を締結する予定である。これらの補償契約は、特にコディアックに対し、法律で認められる最大限の範囲において、その地位または職務を理由とする賠償責任から各人を補償することを義務付けています。また、これらの補償契約は、コディアックに対し、かかる訴訟、訴訟または訴訟手続を調査または防御するためにかかる人物が負担したすべての費用を、法律で認められる最大限の範囲内で支払うことを求めています。

前述の補償契約の説明は完全なものではなく、その全文は補償契約の書式(その写しは別紙10.10として本書に提出され、参照により本書に組み込まれる)によって限定される。

 

Item 2.01

資産の取得または処分の完了。

上記「序論」に記載された開示は、参照することにより本項目 2.01 に組み込まれます。

既報のとおり、本臨時株主総会において、AACTの株主は本経営統合を承認した。2025年9月24日、企業結合契約の当事者は本経営統合を完了した。

Aクラス普通株式43,866,808株の保有者は、当該株式を1株当たり約11.45ドル、支払総額約502.4百万ドルで現金償還する権利を行使し、その結果、クロージング後、AACTの信託口座から62.9百万ドル(費用控除前)が当社に拠出されました。

 


本経営統合の効力発生直後の発行済株式総数:

 

   

181,207,392 普通株式(SAFE株式30,061,262株、第二抵当権付転換株式7,700,557株、スポンサー・アーンド・アウト証券6,250,000株、非償還株式368,028株、レガシー・コディアック・アドバイザー株式1,091,519株を含む。;

 

   

142,155 shares of Preferred Stock;

 

   

55,989,713 Exchanged Kodiak Options;

 

   

普通株式17,769,375株に関するPIPEワラント;

 

   

普通株式7,606,666株に係る非償還新株予約権;

 

   

普通株式558,559株に関するコディアック新株予約権の引受け;

 

   

24,999,990 Public Warrants;

 

   

14,300,000 Private Placement Warrants; and

 

   

19,234,803 Earnout RSUs.

 

本経営統合契約の重要な条件は、委任状説明書/目論見書の112ページ以降に記載されている「本経営統合案」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

FORM 10 INFORMATION

Form 8-Kの項目2.01(f)は、本経営統合の完了直前のAACTのように、前任の登録者がシェル会社であった場合、登録者がForm 10に有価証券届出用の一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないと定めています。したがって、当社は、Form 10を提出する場合にForm 10に記載される情報を以下に提供します。なお、以下に記載する情報は、特段の記載がある場合または文脈上必要とされる場合を除き、本経営統合完了後の当社に関するものであることにご留意ください。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本報告書および参照により本書に組み込まれた文書に記載されている記述の一部は、連邦証券法上の「将来の見通しに関する記述」に該当する可能性があります。このような将来見通しに関する記述には、将来に関する当社または経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「プロジェクトする」、「求める」、「はずである」、「予定する」、「だろう」などの言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の表現、あるいは過去の事項に関する記述ではない表現が使用されていることで特定される場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。本レポートに含まれる、または参照することにより本レポートに組み込まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば以下のようなものが含まれます:

 

   

本経営統合の期待される効果;

 

   

商業用トラック輸送および公共部門向けアプリケーションの推定総アドレス可能市場;

 

   

事業および製品ロードマップ、コディアックドライバーを大規模に生産および展開する能力;

 

   

コディアック・ドライバーに関する規制の状況、および関税や貿易政策の最近の変更を含む、そうした状況に関連するコンプライアンスの複雑さ。;

 

   

競合他社および業界に関する動向;

 

   

ビジネス・パートナーや顧客との協業を成功させる能力;

 

   

知的財産権を取得、維持、保護、行使する能力に関する当社の予想;

 

   

将来の資金需要、現金の源泉と使途;

 

   

役員、主要従業員または取締役の確保または採用の成功、または必要な変更;

 

   

国際市場を含む事業拡大計画および機会に関する見通し;

 


   

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1.1 REGISTERED OFFICE

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1.2 OTHER OFFICES

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2.1 PLACE OF MEETINGS

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2.2 ANNUAL MEETING

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2.3 SPECIAL MEETING

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2.4 ADVANCE NOTICE PROCEDURES

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2.6 QUORUM

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2.7 ADJOURNED MEETING; NOTICE

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2.8 CONDUCT OF BUSINESS

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2.9 VOTING

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2.11 RECORD DATES

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2.12 PROXIES

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2.14 INSPECTORS OF ELECTION

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Such inspectors shall:

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3.1 POWERS

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3.2 NUMBER OF DIRECTORS

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3.4 RESIGNATION AND VACANCIES

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3.6 REGULAR MEETINGS

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3.7 SPECIAL MEETINGS; NOTICE

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3.8 QUORUM; VOTING

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3.11 REMOVAL OF DIRECTORS

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4.1 COMMITTEES OF DIRECTORS

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4.2 COMMITTEE MINUTES

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4.4 SUBCOMMITTEES

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5.1 OFFICERS

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5.2 APPOINTMENT OF OFFICERS

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5.3 SUBORDINATE OFFICERS

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5.5 VACANCIES IN OFFICES

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6.3 LOST CERTIFICATES

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6.4 DIVIDENDS

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6.5 TRANSFER OF STOCK

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6.6 STOCK TRANSFER AGREEMENTS

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6.7 REGISTERED STOCKHOLDERS

The Company:

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6.8 LOCKUP

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7.4 WAIVER OF NOTICE

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8.3 SUCCESSFUL DEFENSE

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8.4 INDEMNIFICATION OF OTHERS

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8.6 LIMITATION ON INDEMNIFICATION

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8.7 DETERMINATION; CLAIM

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8.8 NON-EXCLUSIVITY OF RIGHTS

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8.9 INSURANCE

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8.10 SURVIVAL

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8.12 CERTAIN DEFINITIONS

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9.2 FISCAL YEAR

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9.3 SEAL

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9.4 CONSTRUCTION; DEFINITIONS

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9.5 FORUM SELECTION

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