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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月29日
Phillips 66
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-35349 | 45-3779385 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
2331 CityWest Boulevard
Houston, Texas 77042
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(832) 765-3010
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | PSX | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025年9月29日、フィリップス66の完全子会社であるフィリップス66カンパニー（以下「当社」）は、当社の売掛債権証券化プログラムを修正した。これに関連して、当社は、サービサーである当社、SPEであるPhillips 66 Receivables LLC、その時々の当事者である購入者／貸付人、組成代理人であるPNC Capital Markets LLC、および事務代理人であるPNC Bank, National Associationの間で、2024年9月30日付の既存の売掛債権購入および融資契約（以下「RPFA」）を修正するために、売掛債権購入および融資契約の第3次修正（以下「修正」）を締結しました。
修正案はRPFAを修正し、特に(i)ファシリティの最大規模を10億ドルから12.5億ドルに引き上げ、(ii)満期日を2025年9月29日から2026年9月28日に延長する。
前述の修正条項の説明は完全なものではなく、別紙10.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる修正条項の全文を参照することにより、その全体が修飾される。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| 10.1 |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| PHILLIPS 66 | ||
| By: | /s/ Vanessa A. Sutherland |
|
| Name: | Vanessa A. Sutherland | |
| Title: | Executive Vice President | |
September 30, 2025
Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
THIRD AMENDMENT TO
債権売買および融資契約
本補正は、2025 年 9 月 29 日付で、SPE としてデラウェア州の有限責任会社である PHILLIPS 66 RECEIVABLES LLC（以下「SPE」という）、サービサーとしてデラウェア州の会社である PHILLIPS 66 COMPANY（以下「サービサー」という；RPFA の当事者である購入者／貸出人（以下に定義）、購入者／貸出人としての株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」）、管財代理人としての PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION（以下「PNC」）（以下「管財代理人」）、およびストラクチャリング代理人としてのペンシルバニア有限責任会社 PNC CAPITAL MARKETS LLC（以下「ストラクチャリング代理人」）。
w i t h n e s e s e t h:
SPE、サービサー、購入者／借入人（SMBC を除く）、事務代理人、およびストラクチャリング代理人は、2024 年 9 月 30 日付の債権購入および融資契約（本書の日付まで に修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされた場合、以下「RPFA」といいます。）
三井住友銀行は、ここに定める条件で RPFA の当事者となることを希望する。
これと同時に、管財人代理人、SPE、およびストラクチャリング代理人は、本 日付で修正再修正された代理人手数料書簡（以下「代理人手数料書簡」という。）
これと同時に、事務代理人、SPE、および購入者／貸出人は、本書の日付をもって、改訂された購入者／貸出人手数料レター（以下「購入者／貸出人手数料レター」といい、代理人手数料レターと併せて「手数料レター」と総称する）を締結する。
SPE、サービサー、購入者／貸付人、および事務代理人は、ここに定める条件に従い、RPFA第12.01条で認められている通り、RPFAに一定の修正を加えることに合意する。
よって、本契約に含まれる相互の合意およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する：
第1項定義。本規定に別段の定義がない限り、大文字で表記された用語は、RPFA で定められた意味を持つものとする。
第2節 三井住友銀行の結合。
(a) 参加。本書の日付をもって、三井住友銀行は、RPFA 及び買付者・貸出人手数料書面に定める買付者・ 貸出人の権利、利益、義務及び義務を有する買付者・貸出人として、本書の当事者となる。購入者／貸出人としての立場において、SMBC のコミットメントは、本書に添付された別紙 A の別表 I に記載された適用額とする；
(b) 同意本契約の当事者は、三井住友銀行が RPFA の当事者として、また三井住友銀行が上記(a)に記載され た条件により買主・貸手フィーレターの当事者として参加することに同意する。
(c) 与信判断三井住友銀行は、(i)事務代理人及び買主・貸出人に対し、RPFA、その他の取引文書、及びその他本補正契約を締結するために三井住友銀行が適切と考える文書及び情報を受領したことを確認し、(ii)三井住友銀行が、事務代理人、買主・貸出人及びそれぞれの関連会社に依存することなく、独自に、その時点で三井住友銀行が適切と考える文書及び情報に基づいて、本補正契約を締結するための信用分析を継続することに同意する、また、(ii)SMBC は、事務代理人、買主・貸出人及びそれらの関係会社に依存することなく、SMBC がその時点で適切と考える書類及び情報に基づき、RPFA 及びその他の取引文書に基づく行動をとるか否かについて、引き続き独自の与信判断を行うことに同意します。事務代理人および購入者／貸付人はいずれも、(x)本補正条項またはこれに従って提出されたその他の文書もしくは書類において、またはこれらに関連してなされた記述、保証もしくは表明、または RPFA の実行、合法性、有効性、執行可能性、真正性、十分性もしくは価値に関して、いかなる表明もしくは保証も行わず、またいかなる責任も負わず、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、また負うこともなく、一切の責任を負いません、また、(y)SPE、サービサー、履行保証人、オリジネーターの財務状態、または RPFA、その他の取引文書、またはこれらに従って提出された文書や書類の下でのそれぞれの義務の履行や遵守。
第3項改正。RPFA は、別紙 A として添付されている RPFA の印のついたページに記載されている変更点を組み入 れるために、ここに改正される。
セクション 4.SPEおよびサービサーの表明。SPEおよびサービサーはそれぞれ、本書の日付現在、RPFA第6条に記載されている表明および保証が、本書の日付現在および本補正の効力発生後において、すべての重要な点において真実かつ正確であること（重要性によってすでに限定されている範囲を除く）（ただし、かかる表明および保証が明示的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付においてすべての重要な点において真実かつ正確である場合を除く）を、本書の当事者に対して表明および保証する。
第5項前提条件。本補正は、以下の前提条件が充足または放棄されることにより、上記の最初に記載された日付をもって発効し、有効とみなされるものとする：
((a) 事務代理人は、本補正条項およびフィーレターの各当事者から、完全に執行された対訳を受領していること；
-2-
(c) 事務代理人は、(i) 購入者／貸出人手数料書（Purchaser/Lender Fee Letter）に記載されている「クロージング手数料（Closing Fee）」、および (ii) 代理人手数料書（Agent Fee Letter）に従い、本契約締結日に支払われるべきすべての手数料が、いずれの場合も該当する手数料書の条項に従って支払われたことを確認したものとする；
(d) 管理代理人は、本付属書類Aに定めるその他の合意、書類、証明書、役員証明書および意見書を受領していること。
(e) 潜在的債務不履行または債務不履行事由が発生せず、継続していないこと。
第6項対訳。本補正条項は、当事者により別個の対訳として締結されることがあり、そのような対訳がそれぞれ締結され引渡された場合は原本となるが、そのような対訳はすべて合わせて 1 つの文書となるものとする。ファクシミリまたはその他の電子的手段による本契約の対訳の引渡しは、最初に執行された対訳の引渡しと同等の効力を有するものとする。
第7項。分離可能性。いずれかの法域において禁止または執行不能な本補正案の条項は、当該法域に関しては、残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲内において効力を失うものとし、いずれかの法域における当該禁止または執行不能は、他の法域において当該条項を無効にしたり執行不能にしたりすることはないものとする。
第8項準拠法および裁判管轄。RPFA第12.10条は、かかる規定がここに準記されているかのように、参照することにより本補正条項に組み込まれる。
第9項見出し。本補正案の見出しは、参照の便宜のためにのみ記載されており、本補正案のいかなる規定の意味または解釈にも影響を与えないものとする。
[署名は次ページに掲載）。
-3-
その証として、本契約の当事者はそれぞれ、上記の最初に書かれた日および年の日付をもって、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本補正条項を正式に執行させた。
| PHILLIPS 66 RECEIVABLES LLC, as the SPE |
||
| By: | /s/ Scott R. Delmoro |
|
| Name: Scott R. Delmoro | ||
| Title: President and Treasurer | ||
| PHILLIPS 66 COMPANY, as the Servicer |
||
| By: | /s/ Scott R. Delmoro |
|
| Name: Scott R. Delmoro | ||
| タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー | ||
[債権買取および融資契約の第3次修正への署名ページ】。］
| PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION, 管理代理人および購入者／貸出人として |
||||
| By: | /s/ Imad Naja |
|||
| Name: | Imad Naja | |||
| Title: | Senior Vice President | |||
| PNC CAPITAL MARKETS LLC, as Structuring Agent |
||||
| By: | /s/ Imad Naja |
|||
| Name: | Imad Naja | |||
| Title: | Managing Director | |||
[債権買取および融資契約の第3次修正への署名ページ】。］
| SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, | ||||
| as a Purchaser/Lender | ||||
| By: | /s/ Kamila Ferraz Araujo |
|||
| Name: | Kamila Ferraz Araujo | |||
| Title: | Director | |||
[債権買取および融資契約の第3次修正への署名ページ】。］
履行保証人の再確認、承認、同意
下 名のPHILLIPS 66は、2024年9月30日付の履行保証書を締結し、管財人に引き渡した。下 名は、本書の日付をもって、債権購入および融資契約の第 3 回修正に同意し、その履行保証およびそ れに基づく下名のすべての義務が引き続き完全に有効であることを確認する。下名はさらに、RPFA またはその中で言及されている取引文書（それぞれ本書の日付現在）のその他の修正または変更に対する下名の同意が、本同意が得られた結果のみによって要求されるものではないことに同意する。下名は、管理代理人および購入者／貸付人が、上記の債権購入および融資契約に対する第3次修正条項の締結にあたり、ここに提供された保証に依拠していることを認める。
2025年9月29日付。
| PHILLIPS 66 | ||
| By: | /s/ Scott R. Delmoro |
|
| Name: Scott R. Delmoro | ||
| タイトルバイスプレジデント兼トレジャラー | ||
会社開示情報をすべて
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(Attached)
会社
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PHILLIPS 66 RECEIVABLES LLC,
as SPE,
会社開示情報をすべてご覧に
as Purchaser/Lenders,
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as Administrative Agent,
PHILLIPS 66 COMPANY,
as Servicer, and
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会社
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Attention: Marquita J. Davis
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Pittsburgh, PA 15222
Attention: Brian Stanley
Telephone: 412-768-2001
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ANNEX A —Closing Memorandum
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a. Authorizing Resolutions
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d. Incumbency and signatures
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