フィリップス66の適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

September 16, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

Phillips 66

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-35349

45-3779385

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

2331 CityWest Boulevard

Houston, Texas 77042

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(832) 765-3010

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式、額面0.01ドル	PSX	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2025年9月16日、Phillips 66 Company は、Phillips 66 Company、Phillips 66、および条件合意書別表Aに記載された複数の引受人の間で、Phillips 66 Company による元本総額$1,000,000,000 の 2056 年満期シリーズAジュニア劣後債（以下「シリーズA 2056 債」という。875% シリーズ A 2056 年満期ジュニア劣後債（以下「シリーズ A 2056 年満期債」という。200% シリーズ B 2056 年満期ジュニア劣後債（以下「シリーズ B 2056 年満期債」といい、シリーズ A 2056 年満期債と合わせて「当債券」という。）については、いずれも Phillips 66 が完全かつ無条件に保証しており、発行体である Phillips 66 Company、保証人である Phillips 66、受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で 2025 年 9 月 18 日付で締結された劣後特約付債券証書（以下「本債券証書」という。本債券証書および債券の条件については、1933 年証券法規則 424(b)(2)に基づき 2025 年 9 月 17 日に米国証券取引委員会に提出された 2025 年 7 月 28 日付の関連目論見書とともに 2025 年 9 月 16 日付のフィリップス 66 カンパニーおよびフィリップス 66 の目論見書補足書類の「債券の説明」の項に詳しく説明されており、これらの説明は参照することにより本書に組み込まれます。債券の販売は、Phillips 66 および Phillips 66 Company が 2025 年 7 月 28 日に提出したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-289011 および 333-289011-01）（以下「登録届出書」）に基づき登録されました。

条件合意書（条件合意書に参照として組み込まれた引受契約の条項を含む）、債券原則および各シリーズの債券要項はそれぞれ本報告書の別紙 1.1、4.1、4.2 および 4.3 として提出され、参照により本書に組み込まれる。さらに、債券の募集に関連して発行された Gibson, Dunn & Crutcher LLP の法律意見書および税務意見書がそれぞれ別紙 5.1 および 8.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる。本報告書とともに提出された以下の添付書類は参照により登録届出書に組み込まれる：別紙 1.1、4.1、4.2、4.3、5.1、8.1。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


1.1		2025年9月16日付で、Phillips 66 Company、Phillips 66、およびTerms AgreementのSchedule Aに記載された複数の引受人の間で締結されたTerms Agreement（参照によりTerms Agreementに組み込まれた引受契約の条項を含む）。

4.1		フィリップス66 カンパニーの劣後債証券に関して、発行体であるフィリップス66 カンパニー、保証人であるフィリップス66、および受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Associationの間で2025年9月18日付けで締結された劣後債証券証書。

4.2		シリーズ A 2056 債券の様式を含む。

4.3		シリーズ B 2056 債券の様式を含む。

5.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。

8.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の税務意見書。

23.1		Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 5.1 に含まれる）。

23.2		Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 8.1 に含まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		PHILLIPS 66

By:		/s/ Vanessa A. Sutherland
		Vanessa A. Sutherland
		Executive Vice President

September 18, 2025

EX-1.1 2 d25054dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

Phillips 66 Company

Debt Securities

フィリップス66が完全無条件で保証

UNDERWRITING AGREEMENT

1. はじめにデラウェア州法人Phillips 66 Company(以下「当社」という)とデラウェア州法人Phillips 66(以下「保証人」という)は、当社が、第2項(a)に記載の登録届出書に基づき登録された保証人により完全かつ無条件に保証される劣後債証券(保証人による保証(以下「保証」という)を含む当該証券を以下「登録証券」という)を随時発行し、販売することを提案する。本登録証券は、当社、保証人および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）の間で締結される、クロージング日付の劣後債証券証書（以下「本債券証書」という）に基づき発行される。本登録証券の特定のシリーズは、販売時に決定される募集条件に従って転売されるため、第 3 項で言及される条件合意書に従って販売される。

当該募集に係る登録証券を以下「募集証券」という。第 3 項に規定するタームズ・アグリーメントに定める本募集有価証券の買取引受けに応じる会社を以下「引受人」といい、第 3 項に規定するタームズ・アグリーメントに定める引受人の代表者がある場合は、以下「代表者」という；ただし、条件合意書において引受人の代表者が指定されていない場合、本契約において「代表者」という用語は（第2条(b)、第2条(c)、第2条(f)および第6項ならびに第3条後段を除く）、引受人を意味するものとする。

2. 当社の表明および保証。当社は、第3条に言及される各条件契約の日付において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 当社および保証人は、1933年米国証券法（以下「同法」）に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、同法の規則405に定義される自動発行登録書をフォームS-3（番号333-289011および333-289011-01）で作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。この登録届出書は、登録証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」という。

当該登録届出書は、本件募集有価証券の特定の募集に関連して締結された第 3 項で言及する条件合意書（以下、当該条件合意書において指定された各日時を「実行時」という、以下「登録届出書」という。）、添付書類（Form T-1 を除く）および財務諸表、ならびに本募集証券に関連する目論見書の補足書類であって、本法に基づく規則 424(b)（以下「規則 424(b)」）に従って本委員会に提出され、本法に基づく規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされるものを含む。基準目論見書は、規則424(b)に従い、また規則424(b)に従って最初に欧州委員会に提出された、本募集証券の条件およびその募集条件を反映するために第3条で意図されたとおりに補完されたものであり、参照によりそこに組み込まれたすべての資料を含め、以下「最終目論見書」といいます。基本目論見書に対する予備的目論見書の補足で、本募集証券およびその募集について記載され、最終目論見書の提出前に使用されるものを、基本目論見書とともに、以下「予備的最終目論見書」という。「フリーライティング目論見書」とは、同法の規則405に定義されるフリーライティング目論見書を意味する。「発行体自由記載目論見書」とは、法下の規則 433(h)に定義される発行体自由記載目論見書を意味する。“Disclosure Package” shall mean, with respect to any specific offering of the Offered Securities, (i) the Base Prospectus, as amended and supplemented to the Execution Time, (ii) the Preliminary Final Prospectus, if any, used most recently prior to the Execution Time, (iii) the Issuer Free Writing Prospectuses,(iv) 本契約第4条(c)に従って作成され提出された最終タームシート（もしあれば）、および (v) 今後両当事者が開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他のフリーライティング目論見書。

(b) 登録証券に関する登録届出書の効力発生日において、当該登録届出書は、すべての重要な点において、同法、改正後の1939年信託証書法（以下「信託証書法」という、）および委員会の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に適合しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実またはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、執行時およびクロージング日において、登録届出書および最終目論見書は、すべての重要な点において同法の要件に適合する、執行時およびクロージング日において、登録届出書および最終目論見書は、同法、信託証書法および規則の要件にすべての重要な点において適合しており、いずれの書類にも、重要な事実の虚偽の記載が含まれることはなく、また、そこに記載することが義務付けられている、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されることもない、ただし、上記は、引受人から当社に提供された書面による情報（代表者がいる場合）に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、引受人から提供された当該情報は、条件合意書に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) ディスクロージャー・パッケージは、執行時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする、但し、上記は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報（もしあれば）に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、引受人から提供された当該情報は、Terms Agreementにそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(d) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 同法第 10(a)(3)条に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」といいます）第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問いません）、(iii) 当社もしくは保証人、またはその代理人（本項においてのみ、同法第 163 条(c)に定める意味を有します、本項においてのみ、本法律第 163 条(c)に定める意味において）、本法律第 163 条の適用除外に基づき、本募集証券に係る募集を行ったこと、および(iv)実行時（本項(iv)において、当該日を判定日として使用する）において、当社および保証人のそれぞれが、本法律第 405 条に定める「著名なシーズン発行体」であったこと、または（場合により）現在であること。当社は、本募集証券に関連して委員会から要求される手数料を、その但し書きにかかわらず、本法令第456条(b)(1)に定める期間内に、その他本法令第456条(b)および第457条(r)に従って支払うことに同意する。

(e) (i) 登録届出書提出後、当社もしくは保証人または他の募集参加者が募集有価証券の善意のオファー（法務省令第 164 条(h)(2)に規定される意味を有する）を行った最も早い時点であり、かつ(ii)執行時点（この(ii)項においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体とみなされる必要はない、または保証人が不適格発行体とみなされる必要はないとする、法規則 405 に従った委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由作成目論見書（もしあれば）および本第 4 項(c)に従って作成・提出された最終タームシートには、登録届出書に記載された情報と矛盾する情報が含まれていないこと（参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む）、ただし、上記は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報（もしあれば）に基づく当該文書の記載または記載漏れには適用されず、引受人から提供された当該情報は、条件合意書にその旨記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(g) 当社および保証人による本契約、本募集証券および条件合意書（本契約の条項を含む）の締結、引渡および履行（該当する場合）、当社および保証人による本募集証券の発行および販売、ならびに当社および保証人による本契約の条項および条項の遵守が、デラウェア州一般会社法の条項および条項の違反または違反とならないこと、またはデラウェア州一般会社法の不履行とならないこと、デラウェア州一般会社法、テキサス州法、または米国連邦法において、保証人およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、事業、財産、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事項（以下「重大な悪影響」という、）または、当社または保証人が当事者である、または当社または保証人が拘束される、または当社または保証人の財産が対象となる、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される契約または文書、または当社または保証人の法人設立証明書または付則。

(h) 当社および保証人は、(i) 設立証明書または付則に違反していない、(ii) 当社または保証人が当事者である、または当社または保証人が拘束される、または当社または保証人の財産のいずれかが拘束される契約または文書に不履行がない、(iii) 法律、条例、政府の規則、規制、裁判所の判決に違反した場合。(ii)または(iii)の場合の不履行または違反は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。

(i) 当社および保証人はそれぞれ、財産の所有または賃借、または事業の遂行に外国法人としての資格が必要とされるすべての法域において、そのような資格がない場合またはそのような資格がないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、優良な外国法人として事業を行う資格を正式に有している。

(j) 当社の発行済資本株式はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無保証である。最終目論見書に記載されているものを除き、当社の発行済資本株式はすべて、抵当権、担保権、持分または請求権のない状態で、保証人が直接または間接に所有している。

(k) 登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる保証人およびその連結子会社の連結財務諸表は、それらに関連する注記とともに、表示された日付における保証人の財政状態、および表示された期間における保証人の経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示している、また、当該財務諸表は、重要な点すべてにおいて、米国財務会計基準法の会計要件を遵守しており、関連する期間を通じて一貫した基準で適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下、「GAAP」）に準拠して作成されています。

その他の財務諸表は登録届出書に含める必要はありません。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書において参照により組み込まれる証券取引法届出書類とともに提供されるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される証券取引委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。登録届出書に含まれるすべての非GAAP財務情報は、同法に基づくレギュレーションS-Kの項目10の要件に準拠しています。

(l) 保証人及びその連結子会社の業務は、1970年通貨及び外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）、保証人又はその連結子会社が事業を行う全ての司法管轄区の適用されるマネーロンダリング法、同法に基づく規則及び規制、並びに政府又は規制機関により発行又は施行された関連又は類似の規則、規制又はガイドラインを含む、適用される財務記録及び報告要件（以下「マネーロンダリング防止法」と総称する、また、マネーロンダリング防止法に関して、保証人またはその連結子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、または仲裁人による訴訟、訴訟または訴訟手続が係属中であるか、または当社もしくは保証人の知る限りにおいてそのおそれがあり、その結果が本募集有価証券の募集に関連して重要となることが合理的に予想されるものはありません。

(m) 保証人またはその連結子会社、あるいは当社または保証人の知る限りにおいて、保証人またはその連結子会社に関連する、または保証人またはその連結子会社のために行動する代理人、取締役、役員、従業員、またはその他の者は、過去10年間において、(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用のために資金を使用したことはない；(ii)政府所有または管理団体、公的国際機関を含む、外国または国内の政府または規制当局の役人または従業員、または上記のいずれかのために、またはこれらのために公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、または政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認につながる行為を行った、または行った；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法（以下、総称して「腐敗防止法」）に基づき犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。

保証人とその連結子会社は、適用されるすべての腐敗防止法の遵守を促進し、確保するための方針と手続を制定し、維持し、実施しています。

(n) 保証人及びその連結子会社、並びに当社及び保証人の知る限り、保証人及びその連結子会社に関連する、又は保証人及びその連結子会社のために行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の者は、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（以下「OFAC」という。また、保証人またはその連結子会社は、制裁措置の対象または対象となっている国または地域に所在、組織または居住していません、これには、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、ウクライナのクリミア地方、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、および行政命令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（行政命令14065で定義）、キューバ、イラン、北朝鮮（それぞれ「制裁対象国」）が含まれますが、これらに限定されません；当社は、本契約に基づく本募集有価証券の募集の手取金を、直接間接を問わず、連結子会社、ジョイント・ベンチャー・パートナーその他の者又は事業体（i）当該資金調達又は資金調達の時点において、サンクゼーションの対象国又は対象国である者の活動又は当該者との取引に資金を提供し、又は当該活動を促進するために、当該資金を貸付け、拠出その他の方法で利用可能にすることはない、(ii)制裁対象国での活動または事業に資金を提供または促進するため、または(iii)制裁または腐敗防止法に対するいかなる者（最初の購入者、アドバイザー、投資家、その他を問わず、取引に参加する者を含む）の違反となるその他の方法で。2019年4月24日以降、保証人およびその連結子会社は、取引または取引の時点で、関連する制裁の対象もしくは標的である、または制裁対象国である、または制裁対象国であったいかなる人物との取引または取引にも関与しておらず、現在も故意に関与していません（疑義を避けるため、当該取引または取引の時点で制裁の対象もしくは標的であったベネズエラ国営企業との取引または取引は、当該取引または取引がOFACによって認可されたライセンスまたは一般ライセンスによって認可されていない限りにおいて、制裁の対象または標的であったいかなるベネズエラ国営企業との取引または取引も含みます）。

(o) 保証人は、取引所法の要件を遵守し、保証人が取引所法に基づいて提出または提出する報告書において開示が要求される情報が確実に記録されるように設計された、効果的な「開示管理および手続」（取引所法の規則13a-15(e)に定義される）を維持している、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する意思決定が適時に行えるように保証人の経営陣に適宜伝達されるように設計された管理および手続を含む。保証人は、取引所法の規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を行っています。

(p) 保証人は、取引所法の要件を遵守し、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。保証人の内部会計管理は有効であり、保証人は会計管理における重大な弱点を認識していない。

(q) 個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、保証人およびその連結子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース（以下、総称して「ITシステム」という、また、保証人およびその連結子会社の知る限り、すべての重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の不正なものがなく、現在行われている保証人およびその連結子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点において、適切に動作し、実行されるものとします。個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、保証人およびその連結子会社は、重要な機密情報、すべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制対象データ（以下「個人情報」という、保証人及びその連結子会社が知る限り、重大な費用や責任、または他者への通知義務を負うことなく是正されたものを除き、これらの違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスはなく、また、これらに関連する内部調査中または調査中の事故もありません。個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、保証人およびその連結子会社は、保証人およびその連結子会社の知る限り、現在、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人もしくは政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにかかるITシステムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関する社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。

3. 募集有価証券の買取引受け及び売出し引受人の本募集有価証券の買取引受けの義務は、当社が本募集有価証券の売出しを決定した時点で、契約書その他の書面（以下「条件合意書」という。タームズ・アグリーメントは、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の規定を参照することにより組み込むものとし、引受会社、代表者の氏名、各引受会社が購入する本募集有価証券の元本金額、引受会社に支払われる手数料、本契約に規定されていない本募集有価証券の条件（金利、満期、償還条項、シンキングファンド要件などを含むがこれらに限定されない）を指定する。また、タームズ・アグリーメントには、引渡しおよび支払いの日時（当該日時、または代表者と当社が支払いおよび引渡しの日時として合意する 7 営業日以内のその他の日時を、本書およびタームズ・アグリーメントでは「クロージング日」といいます）、引渡しおよび支払いの場所、募集有価証券の募集に関連する目論見書の補足に反映させるべき募集条件の詳細が指定されます。取引所法の規則 15c6-1 の適用上、本募集に従って販売されるすべての本募集証券に係る資金の支払日および証券の引渡日は、クロージング日（他の適用される決済日より遅い場合）とする。引受人の本募集に係る証券の買取引受けの義務は、数人分であり、共同ではありません。引受人は、最終目論見書に記載のとおり、本募集有価証券の売出しの申込みを行うものとします。

約款に "振替決済のみ "と規定されている場合、または本項の規定が適用される場合、当社は現金購入代金の支払いと引換えに、Depository Trust Company（以下 "DTC"）のカストディアンとして受託者に預託され、DTCのノミニーとしてCede & Co.名義で登録された1つまたは複数の確定形式の恒久的グローバル証券（以下 "グローバル証券"）の形で募集有価証券を交付する。グローバル証券は、クロージング日の前営業日のニューヨーク市時間午後5時までに代表者が閲覧できるようにする。恒久的グローバル証券の権利は、最終目論見書に記載された限定的な場合を除き、DTC を通じた振替形式でのみ保有されます。Payment for the Offered Securities shall be made by the Underwriters in Federal (same day) funds by official check or checks or wire transfer to an account previously designated by the Company at a bank acceptable to the Representatives, in each case drawn to the order of the Company at the place of payment specified in the Terms Agreement on the Closing Date, against delivery to the Trustee as custodian for DTC of the Global Securities representing all of the Offered Securities.

4. 当社の一定の合意。当社は、引受人の代理人弁護士に対し、本登録証券に係る登録届出書（別紙を含む）の署名された写し1通（ただし、原本は提出しない：

(a) 会社は、最終目論見書を、条件合意書の締結および交付の2営業日後までに、規則424(b)(2)（または、該当する場合、および代表者の同意がある場合は(5)）に従って、欧州委員会に提出させる。

(b) 引受人またはディーラーによる販売に関連して、本募集証券に関する目論見書の交付が本法に基づいて要求されている間（本法に基づく規則 172 に従ってかかる要求が充足される場合を含む）、当社は、登録届出書または最終目論見書の修正または補足の提案について速やかに代表者に通知し、かかる修正または補足の提案について意見を述べる合理的な機会を代表者に与える；また、当社は、そのような修正または補足の提出、および登録届出書またはその一部に関する使用について異議を唱える停止命令手続きまたは委員会からの通知の委員会による制定について、速やかに代表者に通知し、そのような停止命令の発令を阻止し、発令された場合はできるだけ早くその解除を得るために最善の努力を払うものとする。

(d) その結果、「開示資料」に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその時点の状況に照らして「開示資料」の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような出来事または進展があった場合、当社は速やかにその旨を代表者に通知する、また、かかる記述または省略を修正する修正または補足、またはかかる遵守を実現する修正を、自らの費用負担で速やかに作成し、委員会に提出させるものとする。

(e) 引受人またはディーラーによる販売に関連して本募集証券に係る目論見書の交付が本法に基づいて要求される場合（本法に基づく規則第 172 条に基づき当該要求が充足される場合を含む）において、その時点で修正または補完された最終目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれる、またはその記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または本法に準拠するために最終目論見書を修正する必要が生じた場合は、当社は速やかにその旨を代表者に通知します、または、同法に準拠するために最終目論見書を修正する必要が生じた場合、当社は速やかにそのような事象を代表者に通知し、かかる記述または不作為を訂正する修正または補足、またはかかる準拠を実現する修正を、自らの費用負担で速やかに作成し、欧州委員会に提出させます。本契約で使用される「補足」および「修正」という用語には、最終目論見書の日付以降に当社および保証人が欧州委員会に提出した書類のうち、参照により最終目論見書に組み込まれるとみなされるすべての書類が含まれますが、これらに限定されません。かかる修正または補足に対する代表者の同意または引受人の交付のいずれも、本契約第5条に定める条件の放棄を意味するものではない。

(f) 当社は、各条件合意の日から16ヶ月を超えない範囲で可能な限り速やかに、(i)登録証券に関する登録届出書の効力発生日のうち最も遅い日から少なくとも12ヶ月後の期間をカバーする保証会社の損益計算書を、当社の証券保有者が一般に入手できるようにする、(ii)当該条件合意の日より前に有効になった登録届出書の最新の効力発生後の修正書の効力発生日、および(iii)当該条件合意の日より前に欧州委員会に提出された保証人の最新の年次報告書（Form 10-K）の日付のうち、最も遅い日から起算して少なくとも12ヶ月間の期間を対象とする保証人の収益計算書を一般に公開するものとし、これは法第11条(a)の規定を満たすものとする。

(g) 当社は、すべての添付書類を含む登録届出書の写し、および引受人またはディーラーによる販売に関連して本募集証券に関する目論見書の交付が本法に基づいて要求される期間中（本法に基づく規則 172 に従ってかかる要求が充足される場合を含む、）基本目論見書、関連する最終目論見書（Preliminary Final Prospectus）、最終目論見書（Final Prospectus）、および各発行者自由記載目論見書（Issuer Free Writing Prospectus）、ならびにこれらの文書のすべての修正および補足文書は、いずれの場合も、入手でき次第、また代表者が合理的に要求する数量で。

(h) 当社は、代表者が指定する法域の法律の下で募集有価証券の販売資格および投資適格性の判断を手配するために商業上合理的な努力を払い、分配に必要な限りかかる資格を有効に継続する。当社は、当該法域における本募集有価証券の募集および売出しの資格の停止、またはかかる目的のための手続の開始もしくはそのおそれに関する通知を当社または保証人が受領した場合、速やかに代表者に通知する。

(i) 条件合意書の日付から5年間、当社は、各事業年度の終了後、実務上可能な限り速やかに、代表者、および要請があれば他の各引受人（もしあれば）に対して、当該年度の株主に対する保証人の年次報告書の写しを提出または入手可能にする；当社は、代表者に対し、(i)入手可能な限り速やかに、Form 11-Kによる報告書を除く、証券取引法に基づき委員会に提出された、または株主に郵送された保証人の各報告書および確定委任状、ならびに(ii)代表者が本募集有価証券の募集に関連して合理的に要求することができる当社または保証人に関するその他の情報を提供または入手可能とする。

(j) 本契約に基づく取引の完了または本契約の終了の有無にかかわらず、当社は、本契約に基づく義務（本契約の規定を含む）の履行に付随するすべての費用および経費、第 4 項(h)に従って代表者が指定する法域の法律に基づく本募集有価証券の販売資格の認定および投資適格性の決定に関連する届出手数料その他の費用（弁護士の合理的な手数料および支出を含む）、ならびにこれらに関連する覚書の印刷費用を支払う；投資格付機関による本募集有価証券の格付に係る手数料、本契約の締結及び引渡し又は本募集有価証券の発行及び引渡しに係る費用（印刷及び刻印費用を含む）並びにこれに関連して必要な発行税、譲渡税その他の印紙税、本募集有価証券に係るブルースカイ覚書の作成及び米国金融商品取引業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.当社または保証人の役員および従業員の旅費、その他本募集有価証券の購入希望者との会合への出席または主催に関連して当社または保証人が支出する一切の費用；最終目論見書、予備目論見書、予備目論見書の補足、または最終目論見書のその他の修正または補足の作成、印刷および配布に発生した費用、ならびに発行者自由作成目論見書または条件合意書の別表 C に特定される投資家向けプレゼンテーション（以下、それぞれを「投資家向けプレゼンテーション」といいます）に関連する費用および経費。本契約の第4条(j)、第6条および第8条に規定される場合を除き、引受人は弁護士の報酬および支出を含む自己の費用を支払うものとする。

(k) 当社および保証人はそれぞれ、当社が代表者の事前の書面による承諾を取得した場合または取得する予定がある場合を除き、また各引受人は、連帯してではなく、当社および保証人とともに、当社の事前の書面による承諾を取得した場合または取得する予定がある場合を除き、以下のとおり合意する、当社は、本契約第 4 条(c)に従って作成および提出された最終タームシートを除き、発行者自由記載目論見書となるような、または当社が委員会に提出する必要がある、または当社が本契約第 4 条(c)に従って保持する必要がある「自由記載目論見書」（本法律第 405 条に定義される）となるような、本募集証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もない；ただし、適用されるTerms AgreementのSchedule Bに含まれるFree Writing Prospectuses（もしあれば）については、当事者の事前の書面による同意があったものとみなされる。

以下、代表者または当社が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社および保証人はそれぞれ、(x)許可された各自由書式目論見書を発行体自由書式目論見書として扱い、場合により今後も扱うこと、および(y)許可された自由書式目論見書に適用される法第164規則および第433規則の要件（委員会への適時提出、脚注、記録管理を含む）を遵守し、場合により今後も遵守することに同意する。

(l) 当社および保証人はそれぞれ、引受人が、(a) 発行者自由記載目論見書ではなく、(b) (i) 募集有価証券またはその募集の予備的条件を記載する情報のみを含む自由記載目論見書を使用することに同意する、(ii) 本法令第 134 条により要求または許可される情報であって、本法令第 433 条に定義される「発行者情報」ではないもの、または (iii) 本募集証券またはその募集の最終条件を記載する情報であって、本書第 4 条(c)に従って作成および提出される最終条件書に含まれるもの。

(m) 当社は、当社または保証人が発行または保証し、発行日から1年を超える満期を有する米ドル建ての負債証券について、直接または間接を問わず、募集、販売、販売契約、質権設定、その他の処分を行わず、また同法に基づく登録届出書を欧州委員会に提出しない、また、Terms Agreementの締結時からTerms Agreementの「Blackout」で指定されたクロージング日後の日数までの期間、代表者の書面による事前の同意なしに、そのようなオファー、売却、質入れ、処分、提出を行う意図を公にすることはできない。

5. 引受人の義務の条件。複数の引受人の本募集に係る証券の買取引受け及び支払いの義務は、本書中の当社側の表明保証の正確性、本書の規定に従ってなされる当社及び保証人の役員の陳述の正確性、当社及び保証人による本契約に基づくそれぞれの義務の履行、並びに以下の追加的な前提条件に従うものとする：

(a) 最終目論見書が欧州委員会に提出された後直ちに、代表者は、引受人の代理人として、保証人及びその連結子会社に関し、アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人から、同法及び同法に基づき公表された適用ある規則に定める独立公認会計士であることを確認し、かつ以下の旨を記載した執行時付の書簡を受領するものとする：

(i）その意見において、基本目論見書、最終目論見書速報版、最終目論見書およびディスクロージャー・パッケージに含まれ、または参照により組み込まれる、その監査人により監査された財務諸表および明細書は、すべての重要な点において、適用される法律および関連する公表された規則および規制の会計要件に準拠している；(ii) AS4105「中間財務情報」に記載されている中間財務情報のレビューのために公開会社会計監督委員会（Public Company Accounting Oversight Board）が指定する手続を、登録届出書に含まれる保証人およびその連結子会社の未監査財務諸表（存在する場合）に対して実施したこと；

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