AT&Tの適時開示・その他

Date: September 16, 2025

/s/ George B. Goeke

George B. Goeke

シニア・バイス・プレジデント兼トレジャラー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年9月16日

AT&T INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08610

43-1301883

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(CommissionFile Number)

(IRS Employer

Identification No.)


208 s.テキサス州ダラス市、アカード・ストリート		75202
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (210) 821-4105

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240-14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
普通株式（額面は1株あたり1.00ドル)	T	New York Stock Exchange
		NYSE Texas
5.000%永久優先株式、シリーズaの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	T PRA	New York Stock Exchange
4.750% 永久優先株式、シリーズcの1株の1000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	T PRC	New York Stock Exchange
at&t inc.2025年11月18日満期 3.550% グローバルノート	T 25B	New York Stock Exchange
at&t inc.3.500% グローバル・ノート 2025年12月17日満期	T 25	New York Stock Exchange
at&t inc.0.250% グローバル・ノート 2026年3月4日満期	T 26E	New York Stock Exchange
at&t inc.1.800% グローバル・ノート 2026年9月5日満期	T 26D	New York Stock Exchange
at&t inc.2.900%グローバル・ノート（2026年12月4日満期	T 26A	New York Stock Exchange
at&t inc.2028年5月19日償還の1.600%グローバル・ノート	T 28C	New York Stock Exchange
at&t inc. 2.350% グローバル・ノート 2029年9月5日償還	T 29D	New York Stock Exchange
at&t inc.4.375% グローバル・ノート 2029年9月14日満期	T 29B	New York Stock Exchange
at&t inc. 2.600% グローバル・ノート 2029年12月17日満期	T 29A	New York Stock Exchange
at&t inc.0.800% グローバル・ノート 2030年3月4日満期	T 30B	New York Stock Exchange
at&t inc.2030年6月1日満期 3.150% グローバル債券	T 30C	New York Stock Exchange
at&t inc.2031年4月30日満期 3.950% グローバルノート	T 31F	New York Stock Exchange
at&t inc. 2.050% グローバル・ノート 2032年5月19日満期	T 32A	New York Stock Exchange
at&t inc.3.550% グローバル・ノート 2032年12月17日満期	T 32	New York Stock Exchange
at&t inc.2033年6月1日満期 3.600% グローバル債券	T 33A	New York Stock Exchange
at&t inc.5.200% グローバル・ノート 2033年11月18日満期	T 33	New York Stock Exchange
at&t inc.3.375% グローバル・ノート 2034年3月15日満期	T 34	New York Stock Exchange
at&t inc.4.300%グローバルノート（2034年11月18日満期	T 34C	New York Stock Exchange
at&t inc. 2.450% グローバル・ノート 2035年3月15日満期	T 35	New York Stock Exchange
at&t inc.3.150% グローバル・ノート 2036年9月4日満期	T 36A	New York Stock Exchange
at&t inc.2037年6月1日満期 4.050% グローバル債券	T 37B	New York Stock Exchange
at&t inc. 2.600% グローバル・ノート 2038年5月19日満期	T 38C	New York Stock Exchange
at&t inc.1.800% グローバル・ノート 2039年9月14日満期	T 39B	New York Stock Exchange
at&t inc.7.000% グローバル・ノート 2040年4月30日満期	T 40	New York Stock Exchange
at&t inc.4.250% グローバル・ノート 2043年6月1日満期	T 43	New York Stock Exchange
at&t inc.4.875% グローバル・ノート 2044年6月1日償還	T 44	New York Stock Exchange
at&t inc.4.000% グローバル・ノート 2049年6月1日満期	T 49A	New York Stock Exchange
at&t inc.4.250% グローバル・ノート 2050年3月1日満期	T 50	New York Stock Exchange
at&t inc.3.750% グローバル・ノート 2050年9月1日満期	T 50A	New York Stock Exchange
at&t inc.5.350% グローバル・ノート 2066年11月1日満期	TBB	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

AT&T Inc.（以下「AT&T」）は、2025 年 9 月 9 日付の引受契約（以下「引受契約」）に基づき、2027 年満期変動利付包括債券（以下「当債券」）の元本総額 2,250,000,000 ユーロの販売を 2025 年 9 月 16 日に終了しました。債券は、2013 年 5 月 15 日付で AT&T と The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）との間で締結された証書に基づいて発行されました。債券は 1933 年証券法（「法」）に基づき、同法に基づき証券取引委員会に提出されたフォーム S-3 による登録届出書（第 333-285413 号）に基づき登録されており、AT&T が 2025 年 9 月 11 日に提出した債券に関する 2025 年 9 月 9 日付目論見書補完文書により補完されています。引受契約書、債券の様式、および債券の有効性に関する AT&T の副社長補佐（上級法律顧問兼秘書役補佐）の意見書の写しが添付書類として提出されており、参照により本書に組み込まれています。AT&T は、米国証券取引委員会（SEC）に、参照により登録届出書に組み込まれる特定の項目を提出するため、本Current Report on Form 8-K を提出しています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

本報告書の一部として、以下の添付資料を提出する：

(d)

Exhibits


1.1		2025年9月9日付引受契約書

4.1		2027年満期変動利付包括債券の様式

5.1		債券の有効性に関する AT&T Inc.副社長補佐（上級法律顧問兼秘書役補佐）Bryan Hough 氏の意見書

23.1		ブライアン・ハフ副社長補佐（上級法律顧問兼秘書役補佐）の同意書（別紙5.1に記載

104		at&t inc.のcurrent report on form 8-kのカバーページをinline xbrlでフォーマットしたものです。

Signature

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-1.1 2 d70951dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

AT&T INC.

€2,250,000,000

2,250,000,000ユーロ 2027年満期変動利付グローバル債券

UNDERWRITING AGREEMENT

September 9, 2025

に記載された代表者宛

の別表Iを参照されたい。

スケジュールIIに記載の引受会社

hereto

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である AT&T Inc.（以下「当社」）は、本書第 1 項(a)に記載の登録届出書に基づき登録された一連の優先債務証券（以下「本証券」および個別に「本証券」）を随時発行および販売することができる。本証券は、2013年5月15日付の当社から受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.への証書（以下「証書」という）に基づき、1つまたは複数のシリーズで発行される。当社は、貴殿が代表者を務める本投資法人の別表Ⅱに記載の引受人（以下「引受人」という。）に対し、本投資法人の指定する有価証券のうち、本投資法人の別表Ⅰに記載された条件及び元本総額を有するシリーズ（以下「引受証券」といい、個別に「引受証券」という。

1. 当社は、複数の引受人に対し、以下を表明し、保証し、同意する：

(a) 当社は、1933年証券法（「証券法」）および同法に基づく証券取引委員会（「委員会」）の規則および規制（「規則および規制」）の要件に従って、本証券に関するS-3フォームによる登録届出書を作成し、その効力が生じている。本契約で使用される：

(i)任意の時点における「登録届出書」とは、その時点で欧州委員会に提出されている形式の登録届出書（その修正、参照によりそこに組み込まれる文書、および規則430Bに従ってその一部とみなされる、または遡及的にみなされる目論見書、仮目論見書の補足（該当する場合）または目論見書の補足に記載される情報で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む）をいう。「発行登録書」とは、引受証券に係る最初の売買契約が成立した時点における発行登録書をいい、この時点を引受証券に係る発行登録書の「効力発生日」とみなす。この定義において、規則430Bに従って遡及的に登録届出書の一部とみなされる目論見書、仮目論見書補足書類（該当する場合）または目論見書補足書類に含まれる情報は、規則430Bに規定される時点において登録届出書に含まれるものとみなされる。

(ii)「予備目論見書」とは、証券法の規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）を意味する。

(iii) いかなる時点における「法定目論見書」とは、その時点の直前の登録届出書に含まれる引受証券に関する目論見書をいい、参照によりそこに組み込まれるあらゆる文書、および規則 430B に従ってその一部とみなされる基本目論見書または目論見書補完文書で代替または修正されていないものを含む。この定義において、規則 430B に従い遡及的に登録届出書の一部とみなされる目論見書（目論見書の補足を含む）に含まれる情報は、当該目論見書（目論見書の補足を含む）が規則 424(b)に従い実際に委員会に提出された時点においてのみ、法定目論見書に含まれるものとみなされるものとする。

(iv) 「目論見書」とは、引受証券の公募価格その他の最終条件を開示し、その他証券法第 10 条(a)項を満たす法定目論見書をいう。

(v) 「発行体自由作成目論見書」とは、規則433に定義される、引受証券に関する「発行体自由作成目論見書」であって、欧州委員会に提出された形式または提出が要求された形式、あるいは提出が要求されない場合は規則433(g)に従って当社の記録に保管された形式をいう。「一般用発行体無償交付目論見書」とは、本契約の別表に明記されているように、投資家候補への一般配布を意図した発行体無償交付目論見書を意味する。「限定用途発行体無償交付目論見書」とは、一般用途発行体無償交付目論見書ではない発行体無償交付目論見書を意味する。

(vi) 「適用時間」とは、本契約の別表 I で特定される日時を意味する。

(b) 有価証券届出書および目論見書には、本第12項(c)に定める期間中、常に以下の事項が記載されており、また、(この表明が行われた日以降に欧州委員会に提出された当該文書の修正もしくは補足、または参照により当該文書に組み込まれた資料の場合)記載されるものとします、証券法、改正 1934 年証券取引所法（「取引所法」）、改正 1939 年信託証書法（「信託証書法」）、および同法に基づく委員会の規則および規制が要求するすべての記述；引受証券が発行される信託証書（その修正および補足を含む）は信託証書法およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、登録届出書、予備目論見書（該当する場合）および目論見書は適合しない、また、（この表明が行われた日以降に欧州委員会に提出された当該文書の修正もしくは補足、または当該文書に参照により組み込まれた資料の場合）本契約第12項（c）に指定された期間中、いかなる時点においても、当該文書に虚偽の記載がないこと、ただし、当社は、登録届出書に記載されている情報または登録届出書から漏れている情報に関して表明または保証を行うものではありません、ただし、当社は、登録届出書、予備的目論見書（該当する場合）または目論見書に記載されている情報、あるいは目論見書で使用するために特に引受人から、または引受人のために代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、それらに準拠する情報、または信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書に記載されている、または記載漏れがある情報については、表明または保証を行いません。

-2-

(c) (i) (A)登録届出書の最初の提出時、(B)証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない、）(C)当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して引受証券に係る募集を行った時点で、当社は、規則405に定義される「よく知られた季節発行体」であり、規則405に定義される「不適格発行体」でなかったことを含む。

(ii) 本登録届出書は、規則第405条に定義される「自動発行登録届出書」であり、本契約の日付から3年以内に当初の効力が発生する。更新期限（以下に定義する）の直前において、引受証券が引受人により売れ残った場合、当社は、更新期限前に、引受証券に係る新たな自動発行登録書を、代表者が満足する様式で提出する。当社が自動発行登録書を提出する資格を喪失した場合、当社は、更新期限前に、引受証券に関する新たな発行登録書を、代表者が満足する様式で、まだ提出していなければ提出し、更新期限後180日以内に当該登録書が有効となるよう最善の努力を払う。当社は、失効した本引受証券に係る登録届出書において企図された本引受証券の公募及び販売を継続させるために必要又は適切なその他の一切の行為を行う。本書中の登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする。「更新期限」とは、登録届出書の最初の効力発生日から3年目の日をいう。

(iii) 当社は、規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書様式の使用に異議を唱える通知を委員会から受領していない。引受証券が引受人により売れ残った時点で、当社が規則401(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受領した場合、またはその他自動発行登録書様式を使用する資格を喪失した場合、当社は、(i)速やかに代表者に通知する、(iii) かかる登録届出書または効力発生後修正届出書が実務上可能な限り速やかに効力を生じるよう最善の努力を払い、(iv) かかる効力を速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)の通知の対象となった登録届出書において企図された引受証券の公募および販売を継続するため、または当社が不適格となった登録届出書において企図された引受証券の公募および販売を継続するために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。

-3-

本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含み、または参照するものとする。

(iv) 当社は、規則 456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則 456(b)および規則 457(r)に従って、引受証券に関する必要な委員会提出手数料を規則 456(b)(1)の定める期間内に支払ったか、または支払う。

(d) (i) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が引受有価証券の真正な募集（規則164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、かつ (ii) 本契約の日付において、当社は規則405に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も該当しないこと。

(e) 適用時点において、(i)適用時点以前に発行された一般用発行体自由作成目論見書、法定目論見書、予備的目論見書（該当する場合）、および本契約の別表Iで特定される追加情報（該当する場合）がすべて一緒に考慮された場合（以下「一般開示パッケージ」と総称）、または(ii)一般開示パッケージと一緒に考慮された場合、個々の限定使用発行体自由作成目論見書のいずれも、重要な事実について虚偽の記載がなかった、ただし、当社は、登録届出書または発行者自由記載目論見書に含まれる、または含まれない情報に関して、引受人により、または引受人に代わり、代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、表明または保証を行うものではありません。

(f) 各発行者自由記載目論見書は、発行日現在およびその後引受証券の公募および売出しの完了まで、または次文に記載するとおり当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書に記載された情報と抵触し、抵触し、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれないものとする。If at any time following issuance of an Issuer Free Writing Prospectus there occurred or occurs an event or development as a result of which such Issuer Free Writing Prospectus conflicted or would conflict with the information then contained in the Registration Statement or included or would include an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein,(i)当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、(ii)当社は速やかに当該発行者自由記載目論見書を訂正し、または補足する予定である。

-4-

(g) 会社がその定款もしくは細則に違反しておらず、またはいかなる契約、証書もしくは文書においても債務不履行がなく、その違反もしくは債務不履行の影響が会社にとって重大でないこと；本契約および引渡遅延契約（本契約第 3 項に定義）の締結、引渡および履行、ならびに引受証券および本契約の規定の遵守が、抵触せず、先取特権の設定または賦課を招かないこと、引受証券および本契約の条項を遵守することは、当社またはその重要な子会社の資産に対して、契約、証書または文書の条項に従って、抵当権、担保権または抵当権の設定もしくは賦課に抵触すること、または契約、証書または文書の不履行となること、または当社の定款もしくは細則、または当社を管轄する裁判所もしくは政府機関の命令、規則もしくは規制に違反する結果となることはない；証券法、信託証書法、および適用される州証券法で義務付けられている場合を除き、本契約、遅延受渡契約（もしあれば）、および本契約の締結、引渡し、および履行のために、裁判所や政府機関の同意、承認、命令、または提出や登録は必要ありません。欧州委員会は、登録届出書、予備目論見書（該当する場合）または目論見書のいかなる部分の使用も阻止または停止する命令を出していない。

(h) 一般開示パッケージに記載されている、または一般開示パッケージによって意図されている場合を除き、一般開示パッケージに情報が記載されている日付以降、引受証券の投資の質を著しく損なう変更、または将来的な変更を伴う開発、または特に当社またはその子会社の事業や財産に影響を与えるものは発生していないものとする。

((i) 引渡日（本契約第 11 項に定義）において、(i)本契約は、当社により正式に認可され、執行され、引渡され、その条項に従って強制執行可能な当社の法的拘束力のある債務を構成し、(ii)引受証券は、正式に認可され、本契約の定めるところに従いその代金が支払われることにより、本契約の利益を受ける当社の法的拘束力のある債務を構成し、(iii)引受証券および本契約は、目論見書に記載されたその記述に適合する。

(j) 会社および子会社はそれぞれ、正規に設立され、会社または有限責任会社（該当する場合）として、設立または組織化された司法管轄区域の法律のもとで良好な状態にあり、一般開示パッケージに記載されているとおり、不動産を所有し事業を行うための完全な会社権限と権限を有している、また、外国法人として事業を行う資格を正式に有しており、そのような資格を必要とする各法域の法律のもとで、不動産を所有または賃貸し、事業を行っています。

(k) 一般開示資料に記載されている場合を除き、当社およびその子会社の財政状態、経営成績、事業、見込みに重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される、または一般開示資料で開示が義務付けられている、当社またはその子会社に対して係争中の、または当社の知る限りその恐れがある重大な訴訟または政府手続きはありません。

-5-

(l) 有価証券届出書および一般開示書類一式の一部として提出された財務諸表は、当社およびその子会社の連結財政状態および経営成績を、本書第12項(c)に記載された期間中、常に公正に表示しているか、または（この表明がなされた日以降に、かかる文書の修正もしくは補足、またはかかる文書において参照により組み込まれた資料が欧州委員会に提出された場合）表示する、この表明が行われた日以降に欧州委員会に提出された当該書類の修正もしくは補足、または当該書類に参照として組み込まれた資料の場合、）本第12項（c）で指定された期間中常に、当社および子会社の連結財政状態および経営成績が公正に表示されており、また、（この表明が行われた日以降に欧州委員会に提出された当該書類の修正もしくは補足、または当該書類に参照として組み込まれた資料の場合、）本第12項（c）で指定された期間中常に、関係する期間を通じて一貫した基準で適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されています（注に記載されているものを除く）。

(m) 法定目論見書、一般開示書類または目論見書に参照として組み込まれる書類は、本宣言が行われた日以降に欧州委員会に提出された当該書類の修正もしくは補足、または当該書類に参照として組み込まれる資料の場合、本書第12項(c)に指定された期間中、常に当社によって作成され、また（修正もしくは補足の場合、または参照として組み込まれる資料の場合、本書第12項(c)に指定された日以降に欧州委員会に提出された）作成される、当社は、証券法および同規則ならびに取引法および同規則に基づく欧州委員会の規則の適用要件に準拠して作成され、かかる文書は、本表明が行われた日以降に欧州委員会に提出されたか、または（かかる文書の修正もしくは補足、またはかかる文書において参照により組み込まれる資料の場合は）本表明が行われた日以降に欧州委員会に提出され、本表明が行われた日以降に欧州委員会に提出される予定であり、本表明が行われた日以降に欧州委員会に提出される予定であり、本表明が行われた日以降に欧州委員会に提出される予定であり、本表明が行われた日以降に欧州委員会に提出される予定である；また、このような文書は、本契約の日付の直前営業日および本契約の締結前における欧州委員会の営業終了時以降、欧州委員会に提出されていない。

(n) 証券法または規則により登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている契約書その他の書類、または取引所法または同法に基づく委員会の規則および規制により、予備目論見書（該当する場合）または目論見書に参照により組み込まれる書類の添付書類として提出が義務付けられていた書類で、規則および規制または取引所法に基づく委員会の規則および規制により認められているとおり、登録届出書または当該書類の添付書類として提出されていないもの、または参照によりそこに組み込まれていないものはありません。

2. 当社は、本書記載の条件に従い、かつ、本書記載の表明保証に基づき、各引受人に対し、本書記載の表Ⅱにその名を付して記載する引受有価証券の元本を、本書記載の表Ⅰに記載する買取価格及びその他の条件で販売することに合意し、各引受人は、連帯してではなく、単独で、当社から買取引受けを行うことに合意する。引受人は、当社に対し、合計で775,000米ドルを上限として、当社の経費を償還するものとし、各引受人は、本第2項に基づき当該引受人が買取る本証券の割合に応じて、当該経費の償還の一部を負担するものとする。

3. 引受人の買取引受による引受有価証券の引受けの申込みに対する承諾の方法引受人の買取引受による引受有価証券の引受けの申込みに対する承諾の方法については、当社及び代表取締役社長が別途定めるところに従い、引受人の買取引受による引受有価証券の引受けの申込みに対する承諾を行うものとする。当社は、独自の判断により、かかる各機関投資家を承認又は不承認とする権利を有する。

-6-

本書において、受渡遅延契約の対象となる引受証券を「受渡遅延引受証券」といい、受渡遅延契約の対象とならない引受証券を「即時受渡引受証券」という。

当社は、引受人による本契約に基づく即時引渡引受証券の引渡期日における買付けと同時に、引受人の指図により、代表取締役に対し、遅延受渡引受証券の売付けをあっせんするための本表Ⅰに定める報酬を支払う。引受人は、遅延受渡契約の有効性又は履行に関して一切の責任を負わない。

各引受人が購入する即時引渡引受証券の元本を決定するため、当該引受人が購入する引受証券の元本から、本表Ⅱに記載する遅延引渡引受証券の元本の合計額の一部を控除する、各引受人が買取引受けを行う即時引渡本証券の元本額を決定するため、本表Ⅱに記載される当該引受人が買取引受けを行う本証券の元本額から、本表Ⅱに記載される当該引受人が買取引受けを行う本証券の元本額のうち遅延引渡本証券の元本額の合計額に対する割合を控除する。Underwriter as set forth in Schedule II hereto bears to the aggregate principal amount of Underwritten Securities set forth therein to be purchased by all of the Underwriters (in each case as adjusted by the Representative to avoid fractions of the minimum principal amount in which the Underwritten Securities may be issued),但し、代表者がその裁量で当該割合以外の控除を行うことを決定し、当社に通知した場合はこの限りでない。

4. ドイツ銀行ロンドン支店、(以下「決済主幹事会社」という。)は、1 つまたは複数のグローバル・ノートに表章される引受証券が、当初、決済主幹事会社の受益のための口座(以下「委託者口座」という。)に入金されることを了承する。この口座の条件には、当社を第三者受益者とする第三者受益条項(stipulation pour autrui)が含まれており、当該引受証券は、引受証券に対する正味の引受金額(すなわち、引受金額から手数料および経費を控除した金額)が委託者口座に入金された場合にのみ他者に引渡されることが規定されている。また、当該引受証券は、引受証券に係る正味の引受金額（引受金額から手数料および諸経費を控除した金額）の支払を条件として、支払手数料引受口座に引渡されるものとする。決済主幹事会社は、(i)グローバル証券に表章される引受証券は、上記のとおり当社の注文に基づき保有されること、および(ii)コミッショネア口座に受領された引受証券の正味引受金額（すなわち、引受金額から手数料および経費を控除した金額）は、当社の注文に振り替えられるまで当社に代わって保有されることを了承する。決済主幹事会社は、引受証券の正味引受金額（引受金額から手数料および経費を差し引いた金額）が、委託者口座に入金された後、速やかに当社の注文に振り込まれることを約束する。当社は、委託者口座に関して、ベルギー民法またはルクセンブルグ民法（該当する場合）に基づく第三者受益権条項（stepulation pour autrui）の利益を認め、これを受諾する。

5. EEA保釈の契約上の承認本契約の他の条項、または本契約の当事者間の他の合意、取決め、もしくは了解事項にかかわらず、またそれらを排除するために、各当事者は、本契約に基づき発生するBRRD当事者のBRRD責任が、関連する破綻処理当局による保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意し、また以下に拘束されることを認め、受け入れ、同意する：

-7-

(a) 本契約に基づくBRRD当事者のBRRD負債に関して、関連破綻処理機関が保釈権を行使する効果：(i) BRRD 負債の全部または一部またはこれに対する未払い金額の減額 (ii) BRRD 負債の全部または一部の BRRD 当事者または他の者の株式、その他の証券またはその他の債務への転換、および当該株式、証券または債務の BRRD 当事者への発行または付与；(iii) BRRD負債の取消し；または(iv) 利息が適用される場合にはその利息、満期日または支払期日の修正または変更（一時的な支払停止を含む）；

(b) 関連破綻処理機関により必要とみなされる、関連破綻処理機関による保釈権の行使を有効にするための本契約の条項の変更。

本項5、

「ベイルイン法制」とは、BRRD を実施している、または随時実施している欧州経済地域の加盟国との関係では、EU ベイルイン法制別表に随時記載される関連実施法、規制、規則または要件を意味する。

「ベイルイン権限」とは、関連するベイルイン法制に関連して、EUベイルイン法制別表に定義されている評価損および転換権限を意味する。

「BRRD」とは、信用機関および投資会社の回収および破綻処理の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味する。

「BRRD負債」とは、適用されるベイルイン法制における関連する評価損および転換権を行使できる負債を意味する。

「BRRD当事者」とは、本契約の当事者でベイルイン・パワーズの対象となる者をいう。

「EU Bail-in Legislation Schedule "とは、ローン市場協会（またはその後継者）が随時発行する、その時点で有効な、そのように記載された文書を意味する。

「関連破綻処理機関」とは、BRRD締約国に関して救済権を行使する能力を有する破綻処理機関をいう。

6. 英国保釈の契約上の承認本契約の他の条項、または本契約の当事者間の他の合意、取決め、もしくは了解事項にかかわらず、またこれらを排除するために、各当事者は、本契約に基づき発生する英国保釈責任が、関連する英国破綻処理当局による英国保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意し、また以下の事項に拘束されることを認め、受け入れ、同意する：

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(a) 本契約に基づく英国保釈当事者の英国保釈金負債に関連して、関連する英国破綻処理機関が英国保釈金の権限を行使する効果：(i) 英国保釈責任の全部または一部または未払い金の減額、(ii) 英国保釈責任の全部または一部の、英国保釈当事者または他の者の株式、その他の証券またはその他の債務への転換、および当該株式、証券または債務の英国保釈当事者への発行または付与；(iii) 英国保釈責任の取消し、または (iv) 利息が適用される場合はその利息、満期日または支払期日の修正または変更（一時的な支払停止を含む）；

(b) 関連英国破綻処理当局による英国保釈権の行使を有効にするために、関連英国破綻処理当局が必要とみなす本契約の条件の変更。

本項6、

「英国ベイルイン法制」とは、2009 年英国銀行法第 1 部、および（清算、管財、その他の倒産手続きによらない）不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関、またはその関連会社の破綻処理に関連する、英国で適用されるその他の法律または規制を意味する。

「英国保釈責任」とは、英国保釈権の行使が可能な債務を意味する。

「英国保釈当事者」とは、英国保釈権の対象となる本契約の当事者を意味する。

「英国保釈権」とは、銀行、投資会社、または銀行や投資会社の関連会社である者が発行する株式を取り消し、譲渡し、または希薄化させる権限、そのような者の負債またはその負債が生じる契約や商品の形態を取り消し、削減、修正、または変更する権限、またはそのような契約や商品を、その者または他の者の株式、証券、または債務に全部または一部を転換する権限、そのような契約や商品を、そのような契約や商品に基づいて権利が行使されたかのように効力を有するものとする権限、またはそのような契約や商品の債務を一時停止する権限を意味する、責任の全部または一部を、その人または他の人の株式、有価証券または債務に転換すること、そのような契約または証書が、その下で権利が行使されたかのような効力を持つことを規定すること、またはその責任に関する義務を一時停止すること。

「関連英国破綻処理機関」とは、あらゆる英国破綻当事者に関して英国救済権を行使できる破綻処理機関を意味する。

7. EU委任指令2017/593に基づくMiFIDプロダクトガバナンスルール（以下「プロダクトガバナンスルール」）第9条(8)の要件のうち、プロダクトガバナンスルールに基づく製造業者の相互責任に関する事項のみを目的とする：

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