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false 0001156039 0001156039 2025-09-08 2025-09-08
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古い事象の報告日):2025年9月15日(2025年9月8日)

 

 

Elevance Health, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

インディアナ   001-16751   35-2145715

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

220 Virginia Avenue

Indianapolis, IN 46204

(最高経営責任者の住所)(郵便番号)

(833) 401-1577

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式   ELV   NYSE

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 


Item 8.01

Other Events.

The Notes Offering

2025 年 9 月 15 日、イレバンス・ヘルス・インク(以下「当社」)は、2028 年満期 4.000%債(以下「2028 年債」)の元本総額 7 億 5,000 万ドル、2032 年満期 4.600%債(以下「2032 年債」)の元本総額 7 億 5,000 万ドル、2036 年満期 5.000%債(以下「2036 年債」)の元本総額 10 億ドル、2055 年満期 5.700%債(以下「2055 年債」、2028 年債、2055 年債と併せて「2055 年債」)の元本総額 5 億ドルの売却を完了した。2036 年満期 5.000%債券(以下「2036 年満期債券」)および 2055 年満期 5.700%債券(以下「2055 年満期債券」、2028 年満期債券、2032 年満期債券および 2036 年満期債券と併せて「2055 年満期債券」)の元本総額 5 億ドルを、当社と BofA Securities, Inc、Deutsche Bank Securities Inc.および Mizuho Securities USA LLC の間で締結された 2025 年 9 月 8 日付の引受契約(以下「引受契約」という。)債券は 1933 年米国証券法(以下「法」という)に基づき、同法に基づき証券取引委員会(以下「SEC」という) に提出済みのフォーム S-3 による登録届出書(ファイル番号 333-275251)に基づき登録されています。

当社は、引受割引および募集経費を差し引いた後、約29億7,270万米ドルの手取金を受領した。当社は正味手取金を、2025年満期5.350%シニア・ノートの元本総額4億米ドルの全額返済または償還、および2026年満期4.900%シニア・ノートの元本総額5億米ドルの全額償還または償還前の買戻しに充当する予定である。当社は残りの資金を運転資金および一般的な企業目的に使用する予定であり、これには買収資金、その他の短期および長期債務の返済、自社株買い戻しプログラムに従った当社普通株式の買い戻しなどが含まれるが、これらに限定されるものではない。本新株予約権付社債(以下に定義)は、当社またはその子会社による債務およびその他の負債の発生を禁止または制限するものではありません。

当債券は、2017 年 11 月 21 日付で会社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.(以下「受託者」という)との間で締結された証書(以下「証書」という)に基づき発行されている。2028 年債、2032 年債および 2055 年債の利息は、2026 年 3 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に半期ごとに後払いされる。2036 年債の利息は、2026 年 1 月 15 日から毎年 1 月 15 日および 7 月 15 日の半期後払いである。2028 債券、2032 債券および 2055 債券の各利払いは、直前の 3 月 1 日または 9 月 1 日(営業日か否かを問わない)の営業終了時に登録名義人となっている者に対し て行われる。2036 年債の各利息は、直前の 1 月 1 日または 7 月 1 日(営業日か否かを問わない)の営業終了時に登録債 券所持人であった者に対して支払われる。利息はいずれも 30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日として計算される。

不履行条項 不履行条項 不履行条項 不履行条項 不履行条項 債券 債券 債券は、信託受託者または該当するシリーズの債券の元本金額の 25%を保有する債券所持人により、本債券契約に基 づく債務不履行が発生し、それが治癒されない場合、直ちに支払期限の到来を宣言することができる。債務不履行事由とは一般に、(1) 債券の元本またはプレミアムを支払期日に支払わなかった場合、(2) 債券の利息を支払期日から 30 日以内に支払わなかった場合、(3) 不履行に関する書面による通知を受領してから 90 日間、債券のその他の条項に対する違反が継続した場合、(4) 破産の申立てを行った場合、その他破産、支払不能または更生に関する一定の事由が発生した場合をいう。

2028 年債は 2028 年 9 月 15 日、2032 年債は 2032 年 9 月 15 日、2036 年債は 2036 年 1 月 15 日、2055 年債は 2055 年 9 月 15 日に満期を迎える。(i) 2028 年債については 2028 年 8 月 15 日(当該債券の満期日の 1 カ月前)、(ii) 2032 年債については 2032 年 7 月 15 日(当該債券の満期日の 2 カ月前)、(iii) 2036 年債については 2035 年 10 月 15 日(当該債券の満期日の 3 カ月前)、(iv) 2055 年満期債券については 2055 年 3 月 15 日(満期日の 6 カ月前)(以下「パーコール日」という、(1) (a) 償還される債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計(当該債券がパーコール 日に満期を迎えたと仮定した場合)、(b)償還日までの経過利息を控除した額(30 日の 12 カ月で構成される 1 年を 360 日と仮定した場合);および (2) 償還する債券の元本金額の 100%、およびいずれの場合も償還日までの未払い利息。


各債券に適用されるパーコール日以降、当会社はいつでも該当するシリーズの債券の全部または一部を、 償還される債券の元本の 100%に相当する償還価額と償還日までの経過利息および未払い利息で償還する ことができます。

当社が上記のとおり債券を全額償還する権利を行使していない限り、(1) 当社の支配権の変 更と、(2) 一定期間内に債券のシリーズがムーディーズ・レーティングス、S&P グローバル・レーティングス およびフィッチ・レーティングスの各格付け機関から投資適格債を下回る格下げの両方が発生した場合、当 社は当該債券の元本の 101%に相当する価格に買戻し日までの未払い利息を加算した価格で、当該 債券の全シリーズの買戻しを申し出る必要があります。

一部の引受人及びその関係会社は、当社及びその関係会社と通常の業務において投資銀行業務その他の商取引を行っており、また将来行う可能性のある総合金融機関であり、これらの引受人及びその関係会社は、通常の手数料を受領しており、また将来受領する可能性があります。

前述の発行および売却に関する説明は完全を意図するものではなく、参照により本書に別紙1.1として組み込まれる引受契約、および2017年11月21日にSECに提出された当社のForm 8-KのCurrent Reportに別紙4.1として提出され、参照により本書に別紙4.1として組み込まれる証書を参照することにより、その全体が限定される。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

以下の証拠書類をここに提出する:

 

ExhibitNo.   

Exhibit

1.1    当社とBofA Securities, Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.およびMizuho Securities USA LLCとの間の2025年9月8日付引受契約。
4.1    当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(bank of new york mellon trust company, n.a.)を受託者とする2017年11月21日付の証書(2017年11月21日に提出された当社のcurrent report on form 8-kの別紙4.1を参照することにより組み込まれる)。
4.2    2028年満期4.000%債券の様式
4.3    2032年満期4.600%債券の様式
4.4    2036年満期5.000%債券の様式
4.5    2055年満期5.700%債券の様式
5.1    ホーガン・ロヴェルズUS LLPの見解
5.2    フェーグル・ドリンカー・ビドル&リース法律事務所の見解
23.1    Hogan Lovells US LLPの同意書(別紙5.1として提出された意見書に含まれる)
23.2    Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意(別紙5.2として提出された意見書に含まれる)
104    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: September 15, 2025

 

ELEVANCE HEALTH, INC.
By:  

/s/ Kathleen S. Kiefer

Name:   Kathleen S. Kiefer
Title:   チーフ・ガバナンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー
EX-1.1 2 d79603dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

 

 
 

Elevance Health, Inc.

2028 年満期 750,000,000 ドル 4.000% 債券

2032 年満期 750,000,000 ドル 4.600% 債券

2036年満期5.000% 債 1,000,000,000ドル

50 万ドル 2055 年満期 5.700%債券

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: September 8, 2025

 

 
 

 


目次

 

     Page  

第1項 表明と保証

     2  

第 2 項引受人への売却および引渡し、クロージング

     11  

第3項当社の誓約事項

     12  

第 4 項経費の支払い

     15  

第 5 項引受人の義務条件

     16  

SECTION 6. Indemnification

     18  

SECTION 7. Contribution

     20  

第 8 項引渡し後も存続する表明、保証および合意

     21  

SECTION 9. Termination

     21  

第10項引受人のうち1社以上の債務不履行

     21  

SECTION 11. Notices

     22  

SECTION 12. Parties

     22  

第13条(準拠法準拠法および時間

     23  

第14項見出しの効果

     23  

SECTION 15. Counterparts

     23  

SECTION 16. Definitions

     23  

第17条助言または受託の責任の不存在

     24  

第18項米国の特別決議制度の承認

     24  

SECTION 19. Miscellaneous

     25  

 

i


EXHIBITS

 

Exhibit A   –    Underwriters
Exhibit B   –    Pricing Term Sheet
Exhibit C   –    Issuer Free Writing Prospectuses

 

 

ii


Elevance Health, Inc.

2028 年満期 750,000,000 ドル 4.000% 債券

2032 年満期 750,000,000 ドル 4.600% 債券

2036年満期5.000% 債 1,000,000,000ドル

50 万ドル 2055 年満期 5.700%債券

UNDERWRITING AGREEMENT

September 8, 2025

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

ドイツ銀行証券

1 Columbus Circle

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

Mizuho Securities USA LLC

アメリカ大陸通り1271番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

複数の引受人の代表として

Ladies and Gentlemen:

インディアナ州の法人 Elevance Health, Inc.2032 年満期 4.600%債券(以下「2032 年満期債券」)、(iii) 2036 年満期 5.000%債券(以下「2036 年満期債券」)、および (iv) 2055 年満期 5.700%債券(以下「2055 年満期債券」、2028 年満期債券、2032 年満期債券および 2036 年満期債券と併せて「2055 年満期債券」)のうち、別紙 B に記載された各債券の元本額は、BofA Securities, Inc、Deutsche Bank Securities Inc.および Mizuho Securities USA LLC は、債券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人(以下「代理人」といいます)を務めることに合意しています。本引受契約(以下「本契約」という)で使用される用語の一部は本契約第 16 条で定義されています。

債券は、2017 年 11 月 21 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.)を受託者(以下「受託者」という)との間で締結された証書(以下「基本証書」という)に基づき発行される。本書では、役員証書を基本証書とともに「証書」と総称する。

当社は、引受人が、本契約の締結および交付後、代表者が望ましいと判断した時点で債券の公募を行うことを提案していることを理解しています。

 

1


当社は債券に関する 2025 年 9 月 8 日付の目論見書補完書類および 2023 年 11 月 1 日付の関連目論見書 (以下「基本目論見書」といいます)を作成し、先にお渡ししています。かかる目論見書補完予 備書および基本目論見書は、1933 年証券法およびその下で公布された規則(以下「1933 年法」)に基づ く Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされた 文書を含め、以下総称して「発行前目論見書」といいます。当社は、本契約の締結および交付後速やかに、2025年9月8日付目論見書補足書類(以下「目論見書補足書類」)を作成し、米国証券取引委員会(以下「委員会」)に提出し、規則430Bおよび規則424(b)の規定に従い、目論見書補足書類および基本目論見書を委員会に提出する。目論見書補完文書および基本目論見書は、債券の募集に関連して(規則 173(d)に従っ た購入者の要求に応じるためであるか否かを問わず)引受人に最初に交付された様式で、1933 年法 に基づく様式 S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされ た文書を含め、ここでは総称して「目論見書」と呼ぶ。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、発行者自由作成目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム(EDGAR)に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。

本契約において、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」(またはこれらに類する他の意味での言及)財務諸表および明細書、ならびにその他の情報について言及する場合はすべて、適用時期(下記第 16 項に定義されるとおり)以前の、有価証券届出書、仮目論見書または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、すべての当該財務諸表および明細書、ならびにその他の情報を意味し、かつ含むものとみなす;また、登録届出書、仮目論見書、または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、適用時期以降に登録届出書、仮目論見書、または目論見書に参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、改正後の1934年証券取引法(以下「1934年法」)に基づく文書の提出を含むものとみなされる。

第1項 表明および保証。

(a) 当社による表明保証。当社は、代表者及び各引受人に対し、本書の日付及び適用時(以下、いずれの場合も「表明日」という:

(1) 登録要件の遵守。当社は1933年法におけるフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書およびその効力発生後の訂正は1933年法に基づいて有効になっており、1933年法に基づいて登録届出書の効力を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続が開始されていないか、または係属中であるか、あるいは当社の知る限りにおいて委員会が意図していることはなく、追加情報を求める委員会側の要請はすべて遵守されています。

 

2


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