TKOグループホールディングスの適時開示・重要契約・その他

TKO GROUP HOLDINGS, INC.

Date: September 15, 2025

/s/ Andrew Schleimer

Andrew Schleimer

Chief Financial Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月15日

TKO GROUP HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-41797

92-3569035

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


200 Fifth Avenue, 7th Floor
New York, New York		10010
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：646-558-8333

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル	TKO	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年9月15日（以下「クロージング日」）、TKO Group Holdings, Inc.の間接子会社であるTKO Worldwide Holdings, LLC（以下「TKOホールディングス」）（f/k/a UFC Holdings, LLC.(以下「当社」または「TKO」）は、2016年8月18日付で、TKO Guarantor, LLC（f/k/a UFC Guarantor, LLC）、保有者、TKO Holdings、借入人であるTKOホールディングス、事務代理人であるGoldman Sachs Bank USA、および本クレジット契約の当事者である貸主の間で締結された2016年8月18日付のクレジット契約（過去に修正および／または再修正されたものを「既存クレジット契約」、クレジット契約の修正によりさらに修正されたものを「クレジット契約」）。本 Current Report on Form 8-K で使用されている定義済みの用語のうち、本書に別段の定義がないものはすべて、クレジット契約において当該用語に付されている意味を有します。

本クレジット契約の修正により、特に、(i) 既存の第一抵当権付タームローン（以下「既存タームローン」）の借換えを行い、新しいクラスの第一抵当権付タームローン（以下「新タームローン」）に変更すること、(ii) 新タームローンに対して10億米ドルの第一抵当権付タームローン（以下「増額タームローン」）を追加融資すること、(iii) 新タームローンのリボルビング・クレジット・ファシリティに適用される償還期限を延長すること、などが行われた。また、(iii) 既存クレジット契約に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティに適用される満期日を2030年9月15日まで延長し、(iv) 既存クレジット契約に一定の変更を加える。

新タームローンおよび増額タームローンの金利は、TKOホールディングスの選択により、ターム物金利（Term SOFR）またはABRのいずれかに、それぞれの場合に適用されるマージンを加えた変動金利とする。SOFRターム・ローンの金利は、Term SOFRに2.00％を加算した利率で、SOFRの下限は0.00％です。ABRターム・ローンは、(i) (a) フェデラル・ファンド実効金利に0.5%を加えたもの、(b) 当該日に有効なプライム・レート、および (c) 1ヶ月の利息期間に対するターム・SOFRに(ii) 1.00%を加えたもののうち最も高いものに等しい金利で発生し、ABRフロアは1.00%である。増額ターム・ローンの償却スケジュールは既存のターム・ローンと同じであり、一括して四半期均等分割で償却し、2031年11月21日に満期を迎える。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく融資は、TKOホールディングスの選択により、タームSOFRまたはABRに、それぞれの場合に適用されるマージンを加えた利率で変動する。SOFRリボルビング・ローンは、第一抵当順位レバレッジ比率（クレジット契約に定義）に応じて、タームSOFRに1.75～2.00％を加えた利率が適用され、SOFRの下限は0.00％です。ABRリボルビング・ローンの利息は、(i) (a) フェデラル・ファンド実効金利に0.5%を加えたもの、(b) その日に有効なプライムレート、および (c) 1ヶ月の利息期間に対するタームローンSOFRに(ii) 0.75-1.00%を加えたもののうち最も高いものに等しい利率で、ABRフロアは1.00%である。

TKOホールディングスは取引完了日に増額タームローン10億ドル全額を借り入れ、その調達資金は、(i)先に発表した自社株買戻しプログラム（以下に定義）に基づく自社株買戻し資金を含む一般的な企業目的に使用される予定であり、そのうち8億ドルは前倒し自社株買戻しプログラムの下で利用され、最大約1億7,400万ドルは10b5-1取引プランに基づく自社株買戻しに使用される予定である。このうち800.0百万ドルは前倒し株式買戻しプログラムの下で利用され、最大約174.0百万ドルは10b5-1トレーディング・プラン（本Current Report on Form 8-KのItem 8.01に詳述）に基づく買戻し、およびクレジット契約によって禁止されていないその他の目的に利用される。

クレジット契約の当事者および／またはその関連会社の一部は、当社および／またはその関連会社との通常の業務において、投資銀行業務、アドバイザリー業務、その他の商取引を行っており、また将来行う可能性があります。彼らはこれらの取引に対して慣例的な手数料を受領しており、また将来受領する可能性があります。

本クレジット契約修正条項の前述の要約は完全であることを意図したものではなく、本クレジット契約修正条項の全文を参照することにより、その全文が限定されるものとします（そのコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます）。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 8.01

Other Events.

2025年9月15日、当社は、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC（以下「ディーラー」）との間で、当社のA種普通株式（1株当たり額面0.00001ドル、以下「A種普通株式」）8億ドルを買い戻すための加速株式買戻契約（以下「ASR契約」）を締結したことを発表するプレスリリースを発表した。LLC（以下「ディーラー」）との間で、当社が既に発表している20億ドルの自社株買い戻しプログラム（以下「自社株買い戻しプログラム」）の一環として、当社のクラスA普通株式（額面0.00001ドル／株、以下「クラスA普通株式」）8億ドルを買い戻すための加速株式買い戻し契約（以下「ASR契約」）を締結したことを発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。当社はまた、1億7,400万ドルを上限とするクラスA普通株式の買戻しに関する10b5-1取引計画（以下「10b5-1計画」）を締結しており、この買戻しはASR契約に基づく取引が完了した時点で開始される予定です。

ASR契約に基づき、当社は2025年9月16日にディーラーに800.0百万米ドルを支払い、A種普通株式3,161,430株の初回交付を受ける予定です。ASR契約に従って当社が買い戻す株式の総数は、ASR契約期間中の特定日におけるA種普通株式の出来高加重平均価格からディスカウントを差し引いた価格に基づき、ASR契約の条件に従って慣習的な調整を受けます。ASR契約に基づく取引は2025年12月に完了する予定であり、本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されているとおり、当社は、ASR契約および10b5-1プランに基づく自社株買いの資金を、増額タームローンの手取金で賄う予定です。

ASR契約に基づき予定されている買戻しおよび10b5-1プランに基づき予定されている買戻し、ならびに非公開の交渉による約2610万ドルのA種普通株式の買戻しを実施した後、当社は自社株買戻しプログラムに基づき10億ドルの自社株買戻しを完了し、さらに10億ドルの買戻しが可能となります。当社は今後約3～4年以内に自己株式取得プログラムを完了する予定である。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit No.		Description

10.1*		2016年8月18日付のTKO Guarantor, LLC（保有者）、TKO Worldwide Holdings, LLC（借り手）、同クレジット契約の当事者である貸し手、およびGoldman Sachs Bank USA（事務代理人）の間で締結された第一抵当権付クレジット契約に対する2025年9月15日付の第6回借り換え修正条項。

99.1		2025年9月15日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	レギュレーションS-K第601条(a)(5)に基づき、明細書および類似の添付書類の記載を省略しています。当社は、米国証券取引委員会からの要請があれば、記載を省略した明細書の補足資料を提供する義務を負う。

Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）にいう「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。TKOは、このような将来予想に関する記述は、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）に含まれる将来予想に関する記述のセーフハーバー条項の適用を受けることを意図しています。このForm 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて、将来予想に関する記述とみなされます。これには、クレジット契約変更に伴う資金使途の予想、ASR契約に基づく取引とそれに基づく買戻しの完了予想、10b5-1プランに基づく取引とそれに基づく買戻しの予想額および開始予想、ならびに自己株式取得プログラムに基づく買戻しの予想残額および完了時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。believe」、「may」、「will」、「estimate」、「potential」、「continue」、「anticipate」、「intend」、「expect」、「could」、「conplates」、「would」、「project」、「plan」、「target」および同様の表現は、将来予想に関する記述を識別するためのものですが、すべての将来予想に関する記述がこれらの言葉や表現を使用しているわけではありません。かかる将来予想に関する記述はいずれも、本書提出日現在における経営陣の予想を表すものです。これらの記述は約束でも保証でもなく、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでおり、実際の結果、業績または成果は、将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらの重要な要因には、TKOの2024年12月31日に終了した事業年度に関する年次報告書（Form 10-K）のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。sec.govおよびTKOの投資家向け情報サイトinvestor.tkogrp.comでご覧いただけます。将来予想に関する記述は、それが作成された時点のものであり、適用される法律で義務付けられている場合を除き、TKOは、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新したり修正したりする義務を負いません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d947346dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

2025年9月15日付で、TKO Guarantor, LLC, as Holdings（以下「ホールディングス」という）、TKO Worldwide Holdings, LLC, as Borrower（以下「借り手」という）の間で締結されたクレジット・アグリーメント（以下に定義）の第6回リファイナンス・アメンドメント（以下「本アメンドメント」という）、ゴールドマン・サックス・バンクUSA（以下「事務代理人」）、追加タームB-5貸出人（以下に定義）、増額タームB-5貸出人（以下に定義）、スイングライン貸出人、各リボルビング貸出人および各発行銀行。

RECITALS

A.ホールディングス、借入人、随時それに関係する貸出人及び事務代理人は、2016年8月18日付の特定の第1抵当権付クレジット契約（2017年2月21日付の第1回借換修正条項、2017年4月25日付の第1回増額タームファシリティ修正条項、2019年3月26日付の第3回修正条項、2019年4月29日付の第4回修正条項、2019年9月18日付の第5回修正条項、2020年6月15日付の第6回修正条項、2021年1月27日付の第2回借換修正条項、2021年10月27日付の第8回修正条項により修正された、2019年9月18日付の第5回修正、2020年6月15日付の第6回修正、2021年1月27日付の第2回借換修正、2021年10月27日付の第8回修正、第3回借換修正、2021年10月27日付の第8回修正条項、2023年4月10日付の第3回修正条項、2023年6月26日付の第10回修正条項、2024年5月1日付の第4回借換資金修正条項、2024年11月21日付の第5回借換資金修正条項（以下「本クレジット契約」）；

B.本クレジット契約に基づき、借手は、借換変更に基づき、本クレジット契約に基づくタームローン残高の全部又は一部について、他のタームローン及び他のタームコミットメントの形で、貸手又は追加貸手から本クレジット契約の借換債を取得することができる；

C.借入人は、クレジット契約第2.21 に基づき、第 6 回借換修正発効日（以下に定義）直前のターム B-4 ローン（クレジット契約に定義）の元本総額と同額で、本補正により修正又は修正及び修正されたクレジット契約及びローン文書に規定された条件、権利及び義務を有する、ローン文書に基づくターム B-5 ローン（修正クレジット契約（以下に定義）に定義）を新たに設定することを希望する；

D.キャッシュレス決済オプション」を選択する実質的に別紙 A の書式によるレンダー選択書（以下「レンダー選択書」という。）を締結し、これを提出した各期限貸付人は、本補正に同意したものとみなされ、本補正の効力発生時に、ターム B-4 ローンの残高のすべて（又はこれより少ない金額で、借入人及び事務代理人の独自の裁量により決定され、事務代理人により通知され、割り当てられた金額）をターム B-5 ローンと交換することを選択したものとみなされる、は、本変更に同意したものとみなされ、本変更の効力発生と同時に、残存するタームB-4 貸付金の全部（又は、残存するタームB-4 貸付金が返済されることを前提に、借り手及び事務取扱代理人の単独の裁量により決定される、事務取扱代理人から通知され、事務取扱代理人により割り当てられた額より少ない額）をタームB-5 貸付金と交換し、以後タームB-5 貸付人となることを選択したものとみなされる（かかる選択をした各タームB-4 貸付人を「ロールオーバーターム貸付人」といい、かかるロールオーバーターム貸付人が有するタームB-4 貸付金を「既存ターム貸付金」という；）

E.追加ターム B-5 貸付人として本変更契約書の対訳を締結し交付する各人（以下、各々を「追加ターム B-5 貸付人」といい、総称して「追加ターム B-5 貸付人」という。）は、借入人に対し、本契約書の別表 I に当該追加ターム B-5 貸付人の氏名の反対側に記載された金額のターム B-5 貸付（以下「追加ターム B-5 貸付」という、追加ターム B-5 ローンは、借入人により、非変更タームローン（修正クレジット契約に定義される；）

G. 借入人は、Goldman Sachs Bank USA（以下「増額ターム B-5 貸付人」という）に対し、本クレジット契約第 2.20 項に基づき、増額タームローン（以下「増額ターム B-5 ローン」という）を元本総額 1,000,000,000 ドルにて提供することを要請した。00ドル（以下「増額タームB-5ローン」、およびこれに関する増額タームB-5レンダーのコミットメントを「増額タームB-5コミットメント」）の増額タームローンを提供し、その資金は(i)運転資金、自社株買い戻しプログラムに関連する自社株買い戻し、および修正クレジット契約によって禁止されていないその他の目的を含む一般的な企業目的に使用され、(ii)本修正に関連する手数料、費用、および経費の支払いに使用される；

H.ゴールドマン・サックス・バンク USA、ドイツ銀行セキュリティーズ・インク、KKR キャピタル・マーケッツ LLC、バークレイズ銀行 PLC、HSBC セキュリティーズ（USA）インク、シティバンク、N.A.、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ LLC、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング・インク、BofA セキュリティーズ・インク及びロイヤル・バンク・オブ・カナダは、それぞれ共同主幹事（以下「主幹事」といいます；

I.本書および修正クレジット契約に定める条件に従い、増額ターム B-5 貸付人は、第 6 回借換修正発効日に増額ターム B-5 貸付を行う意思がある。

J.借入人は、修正クレジット契約に定めるとおり、リボルビング・クレジット・コミットメントに適用される満期日の延長及びその他の修正を行うことを要請し、本契約の当事者であるリボルビング貸出人（第 6 回リファイナンス修正発効日現在、総称して全てのリボルビング貸出人を構成する）はこれに同意した。

AGREEMENTS

上記の対価、およびその他の正当かつ価値ある対価（その受領と充足はここに承認される）をもって、本契約の当事者は以下の通り合意する：

第1条

Defined Terms

本契約で使用される大文字の用語（本契約の冒頭文書を含む）で本契約で別途定義されていないものは、修正クレジット契約において当該用語に割り当てられている意味を有するものとする。修正クレジット契約第1.03条に規定された解釈規則も本補正に適用される。

第2条

Refinancing Term B-5 Loans

(a) Pursuant to Section 2.21 に従い、(i)各転換期間貸出人は、既存タームローンの全額（又は、第 6 回借換資金の借換えの効力発生日前に、管理代理人から通知され、割り当てられる可能性のある、より少ない金額、また、(ii)各追加ターム B-5 貸付人は、借入人に対し、本書の別表 I において「追加ターム B-5 コミットメント」の見出しの下にその名称の反対側に記載された額のターム B-5 貸付を行うことに同意する。借入人は、ターム B-5 ローン（追加ターム B-5 ローンを含む。）

(b) 各追加ターム B-5 貸手は、(i) 改定クレジット契約書及びその他の融資文書の写し、同文書で言及されている財務諸表の写し、並びに本補正契約を締結するための独自の信用分析及び決定を行うために適切と考えられるその他の文書及び情報を受領したことを確認する；(ii) 管理代理人、リード・アレンジャー、他の追加タームB-5貸出人または他の貸出人に依存することなく、独自に、その時点で適切とみなされる文書および情報に基づいて、修正クレジット契約に基づく行動を取るか取らないかについて独自の信用判断を継続することに同意する；(iii) 管理代理人および担保代理人を任命し、管理代理人および担保代理人に対し、その条項により管理代理人および担保代理人に委任された、修正クレジット契約およびその他のローン文書の下で代理人としてそのような行動をとり、権限および裁量を行使する権限を付与し、またそれに合理的に付随する権限および裁量を行使する権限を付与し、(iv) 修正クレジット契約の条項により貸手として履行が義務付けられているすべての義務をその条項に従って履行することに同意する。

(c) (i) 各追加ターム B-5 貸付人、事務代理人及び借入人が本補正案の対訳を締結し、(ii) 本補正案の完全な対訳を事務代理人に交付した場合（テレコピーその他の電子的方法による場合を含む）、本補正案の当事者である各追加ターム B-5 貸付人は、修正クレジット契約に基づく貸出人となり、第6回借換修正発効日付で、本補正案の別表 I に記載された各追加ターム B-5 コミットメントを有するものとする。

(d) 本書に定める条件に従い、第6回借換資金修正発効日付で、借入関連文書のすべての目的上、 (i) 追加ターム B-5 コミットは「ターム・コミットメント」及び「その他のターム・コミットメント」を構成する、(ii) 追加ターム B-5 ローン及びターム B-5 ローンは「タームローン」及び「その他のタームローン」を構成し、 (iii) 各追加ターム B-5 貸付人は「ターム貸出人」及び「貸出人」を構成し、追加ターム B-5 コミットメント（又はターム B-5 ローンの実行後はタームローン）を保有する貸出人の全ての権利及び義務を有し、その他の関連する用語は相互に関連する意味を有する。

(e) ターム B-5 ローンの借入れは、ターム SOFR 借入れとし、当初利息期間は第 6 回借換えの実行日から 2025 年 11 月 21 日までとする。

(f) 本修正は、ターム B-4 ローンに関する借換えの修正である。

第三条

Incremental Term B-5 Loans

(a) ターム B-5 ローンの実行直後の第 6 回借換修正発効日に、増額ターム B-5 貸付人は、本契約及び修正クレジット契約に定める条件に従い、借手に対して増額ターム B-5 ローンを実行する。事前に終了していない限り、増額ターム B-5 コミットメントは、関連する増額ターム B-5 ローンが実行された時点で全額終了するものとする。

(b) インクリメンタルターム B-5 貸手は、(i) 改定クレジット契約書及びその他の融資文書の写し、そこで言及されている財務諸表の写し、その他本補正契約を締結するために自らの信用分析及び意思決定を行うために適切と考えられる文書及び情報を受領したことを確認する；(ii) 管理代理人、リード・アレンジャー、他の増額ターム B-5 貸付人または他の貸付人に依存することなく、また、その時点で適切と考えられる書類および情報に基づき、修正クレジット契約に基づく行動を取るか取らないかについて、独自に信用上の決定を継続することに同意する；(iii) 管理代理人および担保代理人を任命し、管理代理人および担保代理人に対し、その条項により管理代理人および担保代理人に委任された、修正クレジット契約および他のローン文書の下で代理人としてそのような行動をとり、権限および裁量を行使する権限を付与し、またそれに合理的に付随する権限および裁量を行使する権限を付与し、(iv) 修正クレジット契約の条項により貸手として履行が義務付けられているすべての義務をその条項に従って履行することに同意する。

(c) (i) 増額ターム B-5 貸付人、事務代理人及び借入人が本補正案の対訳を締結し、(ii) 本補正案の完全な対訳を事務代理人に交付した場合（テレコピーその他の電子的方法による場合を含む）、増額ターム B-5 貸付人は、第6回借換補正発効日付で、本補正クレジット契約に基づく貸出人となり、本補正クレジット契約の別表 I に定める増額ターム B-5 コミットメントを有するものとする。

(d) 本補正は、(i) 本クレジット契約第 2.20 項に従って締結された増額ファシリティの修正であり、修正クレジット契約および他のローン文書のすべての目的上「ローン文書」であり、(ii) 修正クレジット契約に基づくすべての目的上、増額ターム B-5 ローンに関して、いずれの場合も、修正クレジット契約第 2.20 項に従って要求される管理代理人への通知である。

(e) 与信契約第 2 条 20 項に従い、かつ本書に定める条件に従い、(i)本ローン文書のすべての目的において、増額ターム B-520 に基づき、本クレジット契約に定める条件に従い、第 6 回借換修正発効日をもって、本ローン文書の全ての目的のため、(i) 増加ターム B-5 コミットメントは「ターム・コミットメント」となり、(ii) 増加ターム B-5 ローンは「増加ターム・ローン」となる、増額ターム B-5 ローンは「増額タームローン」、「タームローン」及び「ターム B-5 ローン」を構成し、増額ターム B-5 貸付人は「追加ターム貸出人」、「ターム貸出人」及び「貸出人」を構成し、タームコミットメントを保有する貸出人（増額ターム B-5 ローンの実行後はタームローン）の全ての権利及び義務を有するものとし、その他の関連する用語は関連する意味を有するものとする。増額ターム B-5 借入金は、ターム B-5 借入金と同一の条件を有し、ターム B-5 借入金と同種のターム・ローンを構成するものとする。

第4条

Amendments

第 6 回リファイナンス契約変更発効日付で、本クレジット契約を変更し、本クレジット契約の別紙 B に記載のとおり、抹消文言（以下の例と同様の文言：）を削除し、二重下線文言（以下の例と同様の文言：二重下線文言）を追加する（以下「変更後のクレジット契約」という。）

第5条

Conditions to Effectiveness

セクション5.01.修正の効力。本補正は、以下の各条件が充足または放棄された最初の日（以下「第 6 回借換補正発効日」という。）より発効するものとし、本補正の当事者である貸出人および発行銀行が第 6 回借換補正発効日にターム B-5 ローンおよび増額ターム B-5 ローンを実行し、リボルビング・コミットメントに関して満期日を延長する義務は、いずれの場合も、以下の各条件が充足または放棄されることを条件とする：

((i) 借入人、(ii) ホールディングス、(iii) 本契約の各ターム B-5 貸付人、(iv) 追加ターム B-5 貸付人、(v) 増額ターム B-5 貸付人、(vi) 各リボルビング貸付人、(vii) スウィングライン貸付人、(viii) 各発行銀行、(ix) 事務代理人、(A) 当該当事者を代表して署名された本修正案の副本（各ロールオーバー期間貸出人の場合は貸出人選択書を含む）、または (B) 当該当事者が本修正案の副本に署名したことを示す、事務代理人が満足する証拠書類（署名された署名ページのファクシミリまたはその他の電子送信を含む）のいずれか。

(b) 管理代理人は、本補正案の第 VI 条(b)及び(c)に定める表明保証について証明する、第 6 回借換補正発効日付の借入人の責任ある役員の証明書を受領していること。

(c) 事務代理人は、(A) 貸付当事者のためのニューヨーク州及びデラウェア州の弁護士である Simpson Thacher & Bartlett LLP 及び (B) 貸付当事者のためのネバダ州の特別弁護士である Snell & Wilmer L.L.P. から、第6回借換修正発効日付の意見書（事務代理人、貸出人及び発行銀行宛）を受領していること。借り手は、各弁護士に対し、当該意見書の提出を要請する。

(d）行政代理人は、(i)各ローン当事者の各組織文書が、該当する政府当局により最近の日付で証明されていること（または、当該組織文書が最後に行政代理人に交付された日以降変更されていないことを表明していること）、(ii)各ローン当事者が当事者となるローン文書を執行する各ローン当事者の責任ある役員の署名証明書および在職証明書（または、当該責任ある役員が最後に行政代理人に交付された日以降変更されていないことを表明していること）、(iii) 各ローン当事者の取締役会および／または同様の統治機関による、本補正案の実行、引渡し、および実行を承認し、権限を与える決議であって、その秘書役、秘書役補佐、または責任役員により、第6回借換修正発効日時点で、変更または修正なしに完全な効力を有することが証明されたもの、および(iv) 各ローン当事者の設立、組織、または結成の管轄地の該当する政府当局からのグッドスタンディング証明書（そのような概念が存在する限りにおいて）。

(e) 貸付人が借入人に対し、第6回借換修正発効日に追加タームB-5ローン及び増額タームB-5ローンを実行することを要請する、事務代理人にとって合理的な様式による借入要請を受領していること。

(f) 各ローン当事者が、第6回借換変更の再確認契約を締結していること。

(g) 管理代理人は、連邦規則集第 31 編第 1010.230（以下「受益者所有規制」という。）により要求される受益者所有に関する証明書を含む全ての書類を、当該規制の下で「法人顧客」として適格とされる借入人に関して、第6回借換修正発効日の3営業日前までに受領していること、また、第6回借換修正発効日の少なくとも3営業日前までに書面により合理的に要求され、かつ、米国愛国者法第III条及び受益者所有権規制を含むがこれに限定されない、適用される「顧客を知る（know your customer）」及び反マネーロンダリング規則及び規制の下で米国規制当局により要求されると管理代理人が合理的に判断した貸付当事者に関するその他の情報。

(h) 管理代理人は、ホールディングスの最高財務責任者から、ホールディングスおよびその子会社が、本補正で意図される取引を実施した後の連結ベースで、支払能力があることを証明する証明書を受領していること。

(i) 事務代理人は、第6回借換の修正発効日の少なくとも2営業日前までに請求された範囲において、事務代理人のための弁護士の合理的な報酬、料金および支出を含め、本修正に関連してその時点で支払うべきすべての合理的かつ文書化された費用、手数料、私費、報酬およびその他の金額の支払いまたは償還を、直ちに利用可能な資金で受領しているものとする。

(j) 管理代理人が、借入人から、信用契約書第 2.11 項に従い、第 6 回借換修正発効日において、全ての未償還非変更タームローンの期限前弁済に関する期限前弁済通知を受領していること。

(借入人は、ターム B-5 借入金及びターム B-5 借入金増加額の支払を行ったか、又はターム B-5 借入金増加額の支払と実質的に同時に、(i)非変更タームローンを全額返済し、(ii)タームローン（交換タームローンを含む、また、(iii) 主幹事団に対し、第 6 回借換資金の借換えの効力発生日に受領することにつき書面により事前に合意された額の手数料を支払う（かかる支払いは、いずれの場合も、第 6 回借換資金の借換えの効力発生日に実行される追加タームローン B-5 の手取金及び借入人が利用可能なその他の資金により行われる）。

第6条

Representations and Warranties

(a) 借入人は、本契約の他の当事者に本補正契約を締結するよう促すため、本契約の当事者である貸出人及び管理代理人に対し、第6回借換資金修正発効日時点において、第6回借換資金修正発効日に行われる取引及び修正の効果を考慮した上で、本補正契約は、ホールディングス及び借入人の各々により正式に承認、締結及び引渡され、本補正契約を構成するものであることを表明し、保証する、また、本クレジット契約は、衡平法上の手続であるか法律上の手続であるかにかかわらず、債権者の権利に一般的に影響する破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法その他の適用法に従い、衡平法の一般原則に従い、その条項に従って各ローン当事者に対して強制執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する。

(b) 貸付関連文書に記載された各ローン当事者の表明保証は、当該日付における本補正の効力が生じた後、第 6 次補正の効力発生日において、全ての重要な点において真実かつ正確であり、当該日付においてなされたのと同一の効力を有する（ただし、かかる表明保証が明示的に以前の日付に関連するものである場合は、かかる表明保証は当該以前の日付において全ての重要な点において真実かつ正確であった）；但し、「重要性」、「重要な悪影響」または同様の文言で限定されている表明および保証は、第6回借換修正発効日または場合によりそれ以前の日付において、すべての点において真実かつ正確であるものとします。

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“Permitted Encumbrances” means:

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“Prepayment Event” means:

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