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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月10日
Huntington Bancshares Incorporated
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 1-34073 | 31-0724920 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
登録者の住所41 south high street, columbus, ohio 43287
登録者の電話番号（市外局番を含む(614) 480-2265
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of class |
TradingSymbol(s) |
登録された取引所名 |
||
| デポジタリー・シェア（それぞれが4.500%シリーズh非累積永久優先株式の40分の1の持分を表す) | HBANP | NASDAQ | ||
| 預託株式（各々が5.70％シリーズi非累積型永久優先株式1株の1000分の1の持分を表す) | HBANM | NASDAQ | ||
| 預託株式（各株式は6.875％シリーズj非累積永久優先株式1株の40分の1の持分を表す) | HBANL | NASDAQ | ||
| 普通株式（額面） 1株あたり0.01ドル | HBAN | NASDAQ |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 3.03. | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
2025年9月10日、メリーランド州法人であるHuntington Bancshares Incorporated（以下「当行」）は、メリーランド州評価課税局（以下「メリーランド州局」）に定款補充条項（以下「補充条項」）を提出し、「6.250% Series K Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock」（額面0.01ドル、清算優先順位10万ドル）とする。附則は2025年9月10日に記録受付され、2025年9月10日に発効した。附属定款は、2025年9月9日付の引受契約（以下「引受契約」）に関連して、公社とBofA Securities, Inc.LLC、Huntington Securities, Inc.およびRBC Capital Markets, LLCとの間で締結された引受契約（以下「引受契約」と総称する）に基づき、公社は、引受契約に基づいて、引受人に対して750,000株の預託株式（以下「預託株式」と総称する。預託株式の各保有者は、預託株式により表章されるシリーズK優先株式1株の比例権利を有する。
シリーズK優先株式は、清算、解散、清算結了時の配当金および分配金の支払いに関して、(1) (A)当社の変動金利シリーズB非累積永久優先株式（額面0.01ドル、清算優先順位1株につき1,000ドル）、(B)当社の5.625%シリーズF非累積永久優先株式（額面0.01ドル、清算優先順位1株につき100,000ドル）、(C)当社の4.450%シリーズG非累積永久優先株式（額面0.01ドル、清算優先順位1株につき100,000ドル）と同等の地位にある。01 per share and liquidation preference of $100,000 per share, (C) the Corporation’s 4.450% Series G Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, par value of $0.01 per share and liquidation preference of $100,000 per share, (D) the Corporation’s 4.500％シリーズH非累積型永久優先株式、額面は1株当たり0.01ドル、優先清算金額は1株当たり1,000ドル、（E）5.70％シリーズI非累積型永久優先株式、額面は1株当たり0.01ドル、優先清算金額は1株当たり100,000ドル。(E)5.70%シリーズI非累積永久優先株式、額面0.01ドル、優先清算金額25,000ドル、(F)6.875%シリーズJ非累積永久優先株式、額面0.01ドル、優先清算金額1,000ドル。(F) 会社が将来発行する可能性のあるシリーズ J 非累積永久優先株式 6.875% （額面 0.01ドル、優先清算金額 1,000ドル）、および (G) 会社が将来発行する可能性のあるシリーズ K 優先株式（以下、「シリーズ K 優先株式」という、また、(2) 会社の普通株式および会社が将来発行する可能性のあるその他の連続優先株式で、配当権および会社の清算、清算結了、解散に関する権利についてシリーズ K 優先株式と同等または優先することを条件として明示的に定めていないもの（以下、総称して「劣後証券」という。）
シリーズK優先株式の条項では、一定の限定された例外を除き、公社の取締役会が特定の配当期間にシリーズK優先株式に対する四半期配当の全額を承認しておらず、公社が承認、宣言、支払い、または支払いのための積み立てを行っていない場合、次の配当期間に普通株式またはその他のジュニア証券に対する配当の宣言、支払い、償還、購入、取得を行うことはできません。
シリーズ K 優先株式の条件に関する前述の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 に記載され、参照することにより本書に組み込まれる附則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
| Item 5.03. | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2025年9月10日、公社はメリーランド州当局に定款補足書を提出し、7,500株の授権株式からなる新たに授権されたシリーズK優先株式を設立することにより、公社の定款を補足した。定款補足は2025年9月10日に記録として受理され、2025年9月10日に発効した。
シリーズ K 優先株式の配当は、公社の取締役会または正当に権限を与えられた委員会が承認し、公社が法的に利用可能な資金から宣言したときに、その時点で、支払われる。発行日から 2030 年 10 月 15 日を除くまで、シリーズ K 優先株式の配当金は非累積ベースで発生し、1 株当たり清算優先順位 100,000 米ドルに対し年率 6.250%で、2026 年 1 月 15 日から 2030 年 10 月 15 日まで、各 1 月、4 月、7 月、10 月の 15 日に四半期ごとに後払いされる。
2030年10月15日以降、シリーズK優先株式の配当金は、1株当たり100,000米ドルの清算優先順位に対し、直近のリセット配当決定日における5年物国庫レートに各リセット期間につき2.653%を加算した金額で非累積的に発生し、2031年1月15日を起算日として、各年1月、4月、7月、10月の15日に四半期ごとに後払いされる。「リセット配当決定日」とは、リセット期間に関しては、当該リセット期間の開始日の 3 営業日前の日を意味する。「リセット期間」とは、2030 年 10 月 15 日からその次のリセット日までの期間（ただし、その次のリセッ ト日を除く）をいい、それ以降、各リセット日からその次のリセット日までの各期間（ただし、その次のリセッ ト日を除く）をいう。「リセット日」とは、2030 年 10 月 15 日および直前のリセット日から起算して 5 年目に当たる日を意味する。
当会社が自主的または非自発的に清算、解散または清算を行う場合、シリーズ K 優先株式の保有者は、シリーズ K 優先株式 1 株につき 100,000 ドル（預託株式 1 株につき 1,000 ドル相当）の清算分配金を受け取る権利を有する、ただし、未申告の配当金は累積されないものとする。このような清算分配金の全額が支払われた後は、シリーズ K 優先株式の保有者は、公社によるいかなる資産分配にも参加する権利はなく、公社の残余資産に対する権利も請求権も持たない。
会社の清算、解散または清算に際して株主に分配される会社の資産が、自発的か非自発的かを問わず、シリーズ K 優先株式のすべての発行済株式に対する支払額およびそれに対応する類似証券の支払額の全額を支払うには不足する場合、シリーズ K 優先株式の保有者およびその他の類似証券の保有者は、会社の資産の分配を、それぞれが受けるべきそれぞれの清算分配金の全額に比例して分配される。
シリーズ K 優先株式には満期日がなく、公社はシリーズ K 優先株式を償還する必要はない。従って、シリーズ K 優先株式および預託株式は、公社が付則の条項に従って償還を決定しない限り、無期限に残存する。公社は、(i) 2030 年 10 月 15 日以降の配当支払日に、シリーズ K 優先株式の全部または一部を随時償還すること、または (ii) 規制資本処理事由（附則に定義）発生後 90 日以内に、償還価格として 1 株当たり 100 米ドル（1 米ドルに相当）を支払い、全部または一部を償還することができる、(ii)1株につき100,000ドル（預託株式1株につき1,000ドルに相当）、過去の配当期間に授権され、宣言された未払い配当金、および規制資本処理イベント後の償還の場合のみ、当該償還が発生した配当期間の未払い配当金の日割り部分（宣言の有無にかかわらず）を加えた金額。公社がシリーズ K 優先株式を償還する場合、預託機関（以下に定義）は比例数の預託株式を償還する。K種優先株式の保有者または預託株式の保有者は、K種優先株式の償還または買戻しを要求する権利を有しない。シリーズK優先株式の償還は、公社が連邦準備制度理事会（Board of Governors of the Federal Reserve System）またはその他の後継規制当局（以下「連邦準備制度」）の必要な事前承認を受けること、およびシリーズK優先株式の償還に適用される連邦準備制度の資本ガイドラインまたは規則に規定された条件を満たすことを条件とする。
シリーズK優先株式の保有者は、シリーズK優先株式の条件における特定の基本的変更およびその他の特定の事項を除き、議決権を有しません。さらに、シリーズ K 優先株式の配当が、連続するか否かを問わず、少なくとも 6 四半期の配当期間またはそれに相当する期間にわたって全額支払われなかった場合、シリーズ K 優先株式の保有者は、その時点で行使可能な類似の議決権を有する他の同等証券と単一の種類として行動し、公社の取締役会の取締役 2 名を選出する権利を有する。これらの取締役の任期は、シリーズ K 優先株式および非累積パリティ証券の少なくとも 1 年分の配当期間が終了し、累積パリティ証券の配当金が全額支払われた時点で終了する。
シリーズ k 優先株式の条件に関する前述の説明は、本フォーム 8-k カレント・レポートの別紙 3.1 に記載され、参照することにより本書に組み込まれる附則の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
| Item 8.01. | Other Events. |
2025年9月11日、当社は引受契約に基づき750,000株の預託株式の公募を終了した。預託株式およびシリーズ K 優先株式は、1933 年証券法に基づき、フォーム S-3ASR（File No.333-285441）による登録届出書（以下「登録届出書」）により登録されています。(i)引受契約書、(ii)附属定款、(iii)当社、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.（以下、「預託契約」という。(iv)シリーズ K 優先株式を表章する株券、(v)預託株式を表章する預託証券、および(vi)預託株式およびシリーズ K 優先株式に関する有効性意見書。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
SIGNATURE
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED | ||
| By: | /s/ Marcy C. Hingst |
|
| Marcy C. Hingst | ||
| General Counsel | ||
Date: September 11, 2025
Exhibit 1.1
HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED
750,000 Depositary Shares
6.250％シリーズK非累積永久優先株式の100分の1の持分を表わす。
Underwriting Agreement
September 9, 2025
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10282
Huntington Securities, Inc.
41 South High Street
Columbus, Ohio 43287
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200 vesey street, 8th floor
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
本書の別表 I に記載された複数の引受人の代表者として
Ladies and Gentlemen:
メリーランド州法人ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレーテッド（以下「当社」）は、本書記載の条件に従い、引受人（以下「引受人」）の代表者として、750,000株の預託株式（以下「本株式」）を発行し、販売することを提案します。250% Series K Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock、額面 0.01ドル、清算優先順位 100,000ドル（預託株式1株につき1,000ドル相当）（以下「本優先株式」）の100分の1の持分を表章する預託株式750,000株（以下「本株式」）。本優先株式は、Computershare Trust Company, N.A.およびComputershare Inc.
(本契約において「預託株式」とは、2025 年 9 月 11 日付で当社、預託機関および預託された預託証券の保有者の間で締結される預託契約（以下「預託契約」）に基づき、当社、預託機関および預託された預託証券の保有者の間で締結される預託契約（以下「預託契約」）に基づき、当社、預託機関および預託された預託証券の保有者の間で締結される預託契約をいう。本契約において、「預託株式」とは、当社の6.250％シリーズK非累積永久優先株式（額面0.01米ドル）1株の100分の1の所有権を表す預託株式をいう。本契約全体を通じて「あなた」、「あなたの」または「代表者」という表現は、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、Huntington Securities, Inc.およびRBC Capital Markets, LLCをいい、また、本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者をいう。
本書で使用され、他に定義されていないが、発行目論見書（第 1 項(a)に定義）で定義されている大文字の用語は、発行目論見書で指定された意味を有する。
第1項表明および保証。当社は、引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 1933 年証券法（以下「法」）に基づく規則 405 に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3 (File No. 333-285441)）が、本書の日付の 3 年前までに米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されていること。本株式に関する「自動発行登録書」は、本株式発行日の3年前までに米国証券取引委員会（以下「委員会」という；当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は提出と同時に有効となり、当該登録届出書またはその一部について、その効力を停止する停止命令は出されておらず、そのための手続は、当社の知る限り、欧州委員会により開始されておらず、またそのおそれもなく、当社は、同法の規則401(g)(2)に従い、当該登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない；当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といい、同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された株式に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（そのすべての添付書類を含む）、および欧州委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる株式に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（第1条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「価格目論見書」といい、第5条(A)(a)に従って法の規則424(b)に従って委員会に提出された株式に関する最終目論見書の書式を以下「目論見書」といいます；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書、または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、法 令に基づくフォーム S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、それを含むものとみなされます；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従い証券取引委員会に提出された株式に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法（「取引所法」）に従い提出され、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にその中に組み込まれた文書を指すものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指すものとみなされ、これを含むものとする；）
2
(b) 予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において、同法および同法に基づく委員会の規則の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明および保証は、引受人から当社への書面による情報提供の際に、その情報を使用するために明示的に提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとします；
(c) 本契約において「適用時間」とは、本契約の日付の午後3時20分（東部時間）をいう。(米国東部時間)であり、第 5 項(a)(i)に従って作成および提出された最終タームシートによって補完された価格決定目論見書(以下、「価格開示パッケージ」と総称する)は、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、別表IIIに記載された各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであるため、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行者自由作成目論見書において、その中で使用するために明示的にあなたを通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとします；
(d) 発行価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求された重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人から当社に対して書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の前営業日および本契約の締結前における欧州委員会の営業終了後、別表III(b)に記載されているものを除き、そのような書類は欧州委員会に提出されていないものとする；
3
(e) 登録届出書は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および同規則および規制の要件に適合するものとし、また、適合しないものとする、登録届出書の各部分については適用される発効日時点において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日時点および引渡時（以下に定義）時点において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されているか、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、引受人から当社に対して書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されません；
((i) 価格設定目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社またはその重要な子会社（以下に定義）は、 価格設定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、 爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、 命令、判決による重大な損失または事業の妨害を被っていないこと；(ii)登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその重要な子会社の資本金または長期債務に重大な不利益変更がなかったこと、または重大な不利益変更の見込みを伴う進展がなかったこと、また、(i)または(ii)に該当する場合であっても、発行価格等決定目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社およびその子会社全体の業務、経営、財政状態、株主資本または経営成績に重大な不利な変化が生じたり、重大な不利な変化の見込みが生じたりしたことはありません；
(g) 会社はメリーランド州法に基づき、価格設定目論見書に記載されたとおり、不動産を所有し事業を行う 権限および権限（法人およびその他）を有し、事業を行うための外国法人としての資格を正式に取得しており、かかる 資格を必要とするような不動産を所有または賃貸し、または事業を行う他の各法域の法律に基づき、良好な状 態にある、ただし、そのような資格または優良な地位にないことが、個別または全体として当社および子会社の現在または将来の財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。別表Vに記載された当社の各重要子会社（本法律に基づく規則405で定義される）（以下、それぞれを「重要子会社」といいます）は、その設立または形成の法域の法律の下で、株式会社、有限責任会社、全国銀行協会または企業信託（該当する場合）として適法に設立され、かつ有効に存続しています、重要な子会社」は、設立または設立された法域の法律のもとで、その不動産を所有し、発行目論見書および目論見書に記載されたとおり事業を行う権限（法人およびその他）を有し、外国法人として正式に事業取引資格を取得しており、そのような資格を必要とするように、その不動産を所有または賃貸し、または事業を行う他の法域の法律のもとで、その資格を取得しなかったり、その資格を取得しなかったりすることが重要な悪影響をもたらさない場合を除き、良好な状態にあります；
4
(h) 当社は銀行持株会社として正式に登録されており、1956年銀行持株会社法（改正後）に基づく金融持株会社である；
(i) 当社および各子会社は、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備制度理事会」）、通貨監督庁（以下「OCC」）、連邦預金保険公社（以下「FDIC」）、消費者金融保護局（以下「CFPB」）、およびその他の連邦または州の銀行規制当局（連邦準備制度理事会、OCC、FDIC、CFPBと併せて以下「銀行規制当局」）が管理するすべての適用法、命令、規則、規制、および強制措置を遵守している、消費者金融保護局（「CFPB」）、および当社またはその子会社を管轄するその他の連邦または州の銀行規制当局（連邦準備制度理事会、OCC、FDIC、およびCFPBと合わせて「銀行規制当局」）は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないコンプライアンス違反を除き、当社またはその子会社を管轄するその他の連邦または州の銀行規制当局（連邦準備制度理事会、OCC、FDIC、およびCFPBと合わせて「銀行規制当局」）を遵守しなければなりません；
(j)当社は価格開示パッケージに記載された授権資本を有しており、当社の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に授権されており、全額払込済みかつ無査定であり、新株引受権または類似の権利の対象でも対象でもありません。価格開示パッケージまたは目論見書に記載されているものを除き、当社またはその重要な子会社の資本株式またはその他の持分を当社から取得する権利（新株引受権を含むがこれに限定されない）、新株予約権またはオプション、あるいは当社またはその重要な子会社の資本株式またはその他の持分と転換可能または交換可能な商品、あるいは契約、コミットメント、合意、取り決めなどの未解決のものはありません、ただし、通常の業務過程および過去の慣行に従って、従業員報奨および従業員福利厚生制度に従って当社が付与したものを除きます。当社の資本金は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明に従っています；
(k）本預託契約は正式に認可されたものであり、当社により有効に締結および引渡された場 合、（A）適用される破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐害譲渡法、その他一般に時 折有効な債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律、および（B）衡平法上の手続または法律上の手続で考慮されるか否かを問 わない衡平法の一般原則、および誠実かつ公正な取引に関する黙示の約定に従い、その条項に従い強制力を有 する、当社の法的、有効かつ拘束力のある契約となること；また、当該預託契約は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された内容に適合するものとします；
5
((l) 各重要な子会社の発行済株式のうち、会社又は組合であるものの全ての株式は、適法かつ有効に授権され、発行され、払込済みであり、かつ、評価不能であり、(取締役資格株式又は別表第 V に記載されたものを除き)抵当権、担保権、持分又は請求権のない状態で、当社が直接又は間接に所有していること；(m) 本優先株式および本優先株式は、正当にかつ有効に発行が許可されたものであり、本優先株式が発行され、本優先株式 の払込がなされた場合には、当該優先株式は正当にかつ有効に発行され、払込金額全額が払込済 であり、かつ評価不能であること；本優先株式の発行および本優先株式の売却のために必要なすべての会社行為が有効かつ十分に行われ、本優先株式が預託契約に従って預託機関に預託され、預託機関が預託契約および預託証券を預託契約に従って適切に執行した場合、本優先株式は本優先株式に対する法的かつ有効な権利を表す；本優先株式および本株式が、価格開示書類および目論見書に記載された本優先株式および本株式に関する説明と、すべての重要な点において合致すること；
(n) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；
(o) 優先株式を分類する附属定款は、当社により正式に認可され、締結されている。本株式を表章する証書の形式は、メリーランド州法、当社の定款および細則の要件に準拠している。
(p) 本株式の発行および売却、ならびに当社による本株式、預託契約、本契約の全条項への 準拠、ならびに当社および預託契約に基づいて企図された本契約および本契約に基づく取 引の実行は、必要なあらゆる企業行動により正式に承認されており、(i)通知の有無または時 間の経過の有無またはその両方にかかわらず、抵触しないこと、(i)重要な契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、その他の契約または文書の条項に従って、当社または重要な子会社の財産または資産に対して、抵触、違反、債務不履行または返済事由（以下に定義）となる、または先取特権、請求権または抵当権の設定または賦課となる、(ii) (A)会社の定款、細則、その他の組織文書、(B)重要な子会社の定款、細則、その他の組織文書の規定に違反することになる、ただし、(i)、(ii)(B)、または(ii)(C)の場合は、重大な悪影響を及ぼさない抵触、違反、違反、不履行を除く；また、当社による本株式の発行および販売、または当社による本契約もしくは本預託契約により企図される取引の実行に関連して、国内外のいかなる裁判所もしくは政府当局または政府機関への提出、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格付与または法令も必要または要求されません、但し、引受人による本株式の購入および配分に関連して、米国証券法に基づき取得されたもの、および外国の証券法もしくはブルースカイ法または管轄区域の証券規制により必要とされる同意、承認、認可、登録または資格を除く；本明細書において、「返済事由」とは、当社または重要な子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を債券、社債またはその他の債務証憑の所持人（または当該所持人のために行動する者）に与える事由または条件をいう；
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(q) 当社およびその重要な子会社のいずれも、(A)定款または同等の組織文書に違反していない、(B)細則に違反していない、または(C)証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約や文書に含まれる重要な義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない、ただし、(B)もしくは(C)に基づく当社の不履行、または(A)、(B)、もしくは(C)に基づく重要な子会社の不履行が、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く；
(r) 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている「優先株式の説明」、「預託株式の説明」および「ハンチントン資本株式の説明」の各記載は、契約、合意もしくはその他の法的文書の説明または連邦法令、規則および規制の説明である限りにおいて、また「引受け」の各記載は、そこで言及されている文書の条項の説明である限りにおいて、すべての重要な点において、そこに記載されている事項を公正に要約しています；発行目論見書および目論見書の「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」および「特定のERISAに関する考慮事項」の見出しに記載された記述は、米国連邦所得税法またはERISA法に関する事項の要約を構成するものである限りにおいて、すべての重要な点において公正に要約されています。米国連邦所得税法または1974年米国従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）（改正後）、およびそれらに関する規制または法的結論の要約を構成するものである限りにおいて、また、そこに記載されている例外、除外事項、仮定および制限を条件とする限りにおいて、すべての重要な点において正確です；
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