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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2025年9月8日
AVERY DENNISON CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-7685 | 95-1492269 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 8080 Norton Parkway | ||
| Mentor, Ohio | 44060 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (440) 534-6000
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1ドル | AVY | New York Stock Exchange | ||
| 2034年満期3.75％シニア・ノート | AVY34 | Nasdaq Stock Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2025年9月11日、デラウェア州法人エイブリー・デニソン・コーポレーション（以下「当社」）は、先に発表した2035年満期4.000%シニア・ノート（以下「ノート」）の元本総額500,000,000ユーロの発行を完了した。引受割引および発行諸経費（概算）を差し引いた純手取額は約4億9,350万ユーロとなった。当社は、本募集による手取金を、買収資金調達および当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく既存債務の返済を含む、一般的な企業目的に使用する予定である。
債券の募集は、当社が 2025 年 4 月 11 日に提出したフォーム S-3 による有効な登録届出書（登録番号 333-286478）に基づき登録されました。債券は、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で 2007 年 11 月 20 日付で締結され、2025 年 9 月 11 日付で締結された第 11 補足証書（以下「追加証書」という。債券の利率は年 4.000％で、満期は 2035 年 9 月 11 日である。債券の利息は、2026 年 9 月 11 日から毎年 9 月 11 日に後払いされる。
2035 年 6 月 11 日（以下「パーコール日」という）以前は、当会社はいつでも任意に、(a) 償還対象債券の元本金額の 100%と、(b) 本債務保証書に記載された「メークホール」金額と、いずれの場合も償還日までの経過利子および未 払利息（ただし償還日は含まない）のいずれか大きい方の金額で、債券の全部または一部を償還することができ る；ただし、パーコール日以降に当会社が債券を償還する場合は、償還価格は償還する債券の元本額 の 100%とし、償還日までの経過利息および未払い利息を加算する。
債券に記載された支配権変更のトリガー事由が発生した場合、当社は、元本の 101％に相当する価格に買戻日までの経過利息を加えた金額（ただし、買戻日を含まない）で債券の買戻しを申し出る必要がある。
債券は当社の無担保・非劣後債務である。当債券は、当会社の既存および将来の無担保・非劣後債務およびその他の負債と同等かつ衡平な順位 にあり、当会社の将来の劣後債務がある場合はその支払権において優先し、当会社の将来の有担保債 務がある場合は当該債務を担保する資産価値の範囲内で実質的に劣後し、当会社の子会社の既存および将来の債 務およびその他の負債に対して構造的に劣後する。本書に記載されている証書および債券の説明は要約であり、参照により組み込まれる別紙 4.1 および 4.2 として添付されている証書および債券によってその全体が修飾される。
本公開買付けに関する契約書および意見書を添付書類としてここに添付する。これらの添付書類は、参照することにより、前述のフォームS-3による登録届出書およびその修正に明示的に組み込まれる。
| Item 2.03 | 直接金融債務またはオフバランス取引に基づく債務の創出 |
上記項目1.01の開示は、参照により本項に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
上記項目1.01の開示は、参照により本項に組み込まれる。
債券の発行および販売に関連して、当社は 2025 年 9 月 8 日に、シティグループ・グローバル・マーケッ ト・リミテッド、メリルリンチ・インターナショナルおよびみずほインターナショナル plc、ならびにそ の別表 2 に記載されたその他の引受人との間で引受契約を締結した。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| Exhibit Number |
Exhibit Title | |
| 1.1+ | ||
| 4.1 | ||
| 4.2 | ||
| 5.1 | ||
| 23.1 | ||
| 104 | カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrl形式で、別紙101に収録されています。) |
|
| + | (+)印の付いた展示品は、レギュレーションs-kの項目601(b)(2)(ii)に従い、特定の部分を除外しています。省略された部分のコピーは請求に応じてsecに提供される。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| AVERY DENNISON CORPORATION | ||||||
| Date: September 11, 2025 | ||||||
| By: | /s/ Gregory S. Lovins |
|||||
| Name: | Gregory S. Lovins | |||||
| Title: | 上席副社長兼最高財務責任者 | |||||
Exhibit 1.1
特定の情報は重要ではなく、登録者が個人的または秘密として扱うタイプであるため、この展示から除外されています。この文書の省略された部分は[***]で示されています。
Execution Version
€500,000,000
AVERY DENNISON CORPORATION
4.0002035年満期シニア・ノート
Underwriting Agreement
September 8, 2025
別表1に記載の代表者宛
本書の別表2に記載された複数の引受人のうち
Ladies and Gentlemen:
Avery Dennison Corporation（デラウェア州法人、以下「当社」）は、別表 2 に記載された複数の引受人（以下「引 受人」）に対し、別表 1 に記載された引受人が代理人を務める 2035 年満期 4.000%シニア債券（以下「本債券」） の発行および販売を提案します。当債券は、2007 年 11 月 20 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパ ニー・エヌ・エー（以下「受託者」という、当社、受託者、名義書換代理人兼登録代理人であるニューヨークメロン信託銀行（以下「名義書換 代理人」といいます）、支払代理人兼計算代理人であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店（以下「支払代理人」 といいます）の間で締結された 2025 年 9 月 11 日付の第 11 補足証書（以下「補足証書」といい、基本証書と併せて「証書」といい ます）により補足されています。当債券の発行に関連して、当会社は、当会社と支払代理人との間で、2025 年 9 月 11 日付で代理人契約（以下「代理人契約」といいます）を締結します。
本契約では、証書、代理人契約、債券および本契約を総称して「取引文書」と呼ぶことがある。
当社は、複数の引受人との間で締結した債券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933 年証券法およびそれに基づく証券取引委員会の規則（以下、総称して「証券法」という）に基づ き、債券に関する登録届出書（Form S-3）（File No.333-286478）を作成し、証券取引委員会（以下「証券取引委 員会」という）に提出しました。当該登録届出書は、その効力が生じた時点で修正されたものであり、その効力が生じた時点で 証券法の規則 430A、430B または 430C に従って登録届出書の一部とみなされる情報がある場合はそ れを含め、本契約書では「登録届出書」と呼び、登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本 契約書締結前または締結日に直近で欧州委員会に提出された様式で、本契約書では「基本目論見書」と呼 ぶ；債券に関連する目論見書（基本目論見書を含む）の最終目論見書補足書類（証券法規則 424(b)に従って委員会に提出された、または提出される予定の書式）を本書では「目論見書」といい、債券に関連する予備目論見書（予備目論見書補足書類を含む）（規則 424(b)に 従って委員会に提出された、または提出される予定の書式）を本書では「予備目論見書」といいます。
本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされ、「修正」への言及はすべて、「修正」または「補足」を指すものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、債券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」という）またはそれ以前に、2025 年 9 月 8 日付の目論見書予備書類、および販売時点情報の一部を構成するものとして本書の附属書 C に記載された各発行体自由作成目論見書（以下に定義）（以下「販売時点情報」という）を作成していた。
2. 引受人による債券の購入(a) 当社は、本契約に定めるとおり、複数の引受人に対して債券を発行し販売することに同意し、 各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、また、本契約に定める条件に従い、 連帯ではなく連帯して、当社から、本契約の別表第 2 に引受人の氏名の欄外に記載された各債券の元本 額を、その元本の 98.944％ に、2025 年 9 月 11 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息がある場合はその利息 を加えた金額で、当社から購入することに同意する。当会社は、ここに定めるとおり購入する債券の全額の支払いがない限り、 債券を引き渡す義務を負わない。
(b) 会社は、引受人は本契約の効力発生後、代表者の判断により、速やかに債券の公募を行う意向 であり、当初は販売時期情報に定める条件で債券を募集する予定であることを理解している。当社は、引受人が引受人の関連会社に対してまたは関連会社を通じて債券を募集および販売できる こと、また、関連会社が引受人に対してまたは引受人を通じて購入した債券を募集および販売でき ることを認め、これに同意する。
(c) 債券購入のクロージングは、シンプソン・サッハー＆バートレット法律事務所（Simpson Thacher & Bartlett LLP, 425 Lexington Avenue, New York, New York 10017）において、2025 年 9 月 11 日午前 9 時（ロンドン時間）頃、または代表者と当 社が書面で合意した同日またはその後 5 営業日以内の他の日時または場所で行うものとする。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
(d) 債券はクリアストリーム・バンキング S.A.（以下「クリアストリーム」という）およびユーロクリア・ バンク SA/NV（以下「ユーロクリア」という）の施設を通じて、引受人の口座に振替形式で交付され、当初 は債券を表章する 1 つまたは複数の包括債券（以下「包括債券」という）で表章されます。包括債券は締切日の前営業日午後 1 時（ニューヨーク市時間）までに代表者の閲覧に供される。各引受人は、複数の引受人を代表して代表者の決済銀行（以下「決済銀行」といいます）である Citigroup Global Markets Limited に対し、自己の勘定において、購入に同意した債券の引渡しを受け、受領し、購入代金を支払う権限を付与しています。Citigroup Global Markets Limited、Merrill Lynch International および Mizuho International plc は、引受人の代表としてではなく個々に、引受人が購入する債券の購入代金を締切 時刻までに受領していない場合、その購入代金を支払うことができます（ただし、支払う義務はあり ません）。
2
(e) 当社は、各引受人は、ここに企図する債券の募集に関して（募集条件の決定に関連する場合を含 む）、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており、当社またはその他の者の財務アドバイ ザーや受託者、代理人として行動していないことを認め、これに同意します。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について自らのアドバイザーに相談し、本書により企図される取引について自ら独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、代表者およびその他の引受人は、当社に対し、かかる事項に関していかなる責任または義務も負わないものとする。代表者または引受人による当社、本契約に企図された取引、またはかかる取引に関するその他の事項の検討は、代表者またはかかる引受人の利益のためだけに行われ、当社またはその他の者のために行われるものではありません。
(f) 決済銀行は、包括債券に表章される債券が、当初は Citigroup Global Markets Limited のための口座（以下「委託者口座」という）に無償で入金され、その条項には、当 社を第三者受益者とする第三者受益条項（「strincipulation pour autrui」）が含まれ、当該債券の正味引受 金額が委託者口座に入金された場合にのみ、当該債券が他者に引渡される（支払引渡方式）ことが規定 されていることを認めます。決済銀行は、(a) 包括債券に表章される債券は上記のとおり当社の注文に応じて保管され、 (b) 委託者口座に入金された債券の正味申込金は、当社の注文に応じて譲渡されるまで当社に代わ って保管されることを認める。決済銀行は、債券の正味申込金を委託者口座に受領後速やかに当 社の注文に振り込むことを約束する。当社は、委託者口座に関して、ベルギーおよびルクセンブルクの民法に基づく第三者受益条項（「st stipulation pour autrui」）の適用を認め、これを受諾する。
3. 当社の表明、保証および同意。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明および保証を行うものではありません。
(b) 売買時点情報。但し、当社は、当該販売時情報に使用するために明示的に代表者を通じて当該引受 人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不記載につい て、いかなる表明および保証も行わない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。
3
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外の代理人および代表者を含む）は、債券の販売の申込みまたは購入の申込みの勧誘を構成 する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則 405 に定義）を作成、作成、使用、認可、承 認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとします、(i)証券法第 2 項(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する付属文書 C に記載された文書、および (v) (a) 募集開始前、募集を予期して、または (b) 債券販売に関連して、電子的なロードショーまたはその他の書面通信（いずれも代 表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必 要な範囲において）提出済みまたは提出予定（規則 433 に定める期間内）であり、予備目論見書と併せ て添付または交付されたものである、発行者自由作成目論見書に添付された、または発行者自由作成目論見書の交付に先立って交付された予備目論見書と合わせると、販売時点において、また、クロージング日においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその修正書の適用発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の虚偽の陳述または重要な事実の記載漏れを含んでいません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明および保証を行うものではありません。
(e) 取り込み文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報の各々において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載漏れ、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な記載漏れはない；また、登録届出書、目論見書または販売時情報において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるかまたは委員会に提出される場合、すべての重要な点において、適用される証券法または取引法の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
4
(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表は、その対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、各有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示しており、各有価証券届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報をすべての重要な点において公正に表示している。登録届出書、目論見書および販売時情報のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその子会社の資本株式（発行済オプションおよび株式増加権の行使、または以前に発表された自社株買いを除く）または長期借入金（通常の事業過程によるものを除き、1,000万ドルを超えない）に変更はない、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、または重大な不利な変化が予想される場合；(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を、直接的であるか偶発的であるかを問わず、負っていない；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはありません。
(h) 組織と良好な地位。当社および各重要子会社は、各組織の管轄区域の法律のもとで正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、各組織が所有または賃借している不動産、または各組織の事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、各組織の所有または賃借している不動産、および各組織が従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有しています、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権 限を有していないことが、個別または全体として当社および子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営 成績、または本契約、代理店契約、本債務保証書、債券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼ すと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」といいます）を除きます。本契約の別表 3 に記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社です。
5
(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されているとおり、授権資本を有しており、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権および発行されており、全額払込済みで評価不能である（ただし、外国子会社の場合は取締役資格株式であり、登録届出書、販売時情報および目論見書に別段の記載がある場合を除く）、ただし、外国子会社の場合、取締役資格株式、および登録届出書、販売時情報、目論見書に別段の記載がある場合を除く）、および当社によって直接または間接的に所有されており、いかなる第三者の先取特権、請求権、担保権、担保権、議決権制限、譲渡制限、またはその他の請求権もありません。
(j) 本誓約書。ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、または類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く；基本権設定契約は信託証書法に基づき正式に適格とされ、追加権設定契約は会社によって正式に承認され、各当事者によってその条項に従って正式に締結され交付された場合、執行可能性の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する。
(k) 債券債券は会社によって正当に授権され、債券原契約および代理人契約の定めに従って正当に執行、 認証、発行、交付され、本契約の定めに従って支払われた場合、正当にかつ有効に発行され発行済 みとなり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って会社に対して執行可能な会社の有効かつ法的 拘束力のある債務を構成し、債券原契約および代理人契約の特典を受ける権利を有する。
(l) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(m) 代理店契約。本代理店契約は、当社によって正当に承認され、締結され、交付されたものであり、執行可能性の例外によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行または違反は除きます。
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(p) 矛盾の不存在当社による各取引文書の締結、交付および履行、債券の発行および販売、当社によるその条項の 遵守、ならびに取引文書に企図された取引の実行は、(i) インドゥア、抵当権、信託証書、ローン契約、 その他の契約または文書に基づき、当社または子会社の財産や資産に先取特権、請求権または抵当 権を設定または課すことに抵触したり、その条項や規定に違反したり、債務不履行となったり、そ の結果、当社または子会社の財産や資産に先取特権、請求権または抵当権を設定または課す ことにならない、(ii)当社または子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、(iii)法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反することになる場合。
(q) 不要な同意。当社による各取引文書の締結、交付および履行、債券の発行および販売、当社によるその条項の 遵守、ならびに取引文書に企図された取引の実行には、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局のいかな る同意、承認、認可、命令、登録、資格も必要ありません、ただし、証券法に基づく債券の登録および信託証 明書法に基づく債券の資格付与（これらの登録および資格付与は実施済みまたは取得済み）、引受人 による債券の購入および配布に関連して適用州証券法に基づいて必要となる同意、承認、認可、 命令および登録または資格付与、ならびにナスダック・グローバル・マーケット（以下「ナスダック」 といいます）への債券の上場に関連して必要となる承認または認可を除きます。
(r) 法的手続き。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、または当事者となる可能性のある、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となる、または対象となる可能性のある法的、行政的、規制上の調査、訴訟、手続きは進行中でなく、当社またはその子会社に不利な決定が下された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます；そのような調査、行動、訴訟、手続きは、当社の知る限り、政府当局または規制当局によって脅かされておらず、また他者によって脅かされることもありません；(i)有価証券届出書または目論見書に記載することが証券法に基づき義務付けられている、現在または係争中の法的、政府的または規制上の措置、訴訟または手続で、有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載されていないものはない、(ii)登録届出書の添付書類として提出され、または登録届出書、販売時期情報および目論見書に記載されていない、証券法に基づき提出が義務付けられている法令、規制、契約その他の文書が存在しないこと。
(s) 独立登録会計事務所。当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査しているプライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、独立登録会計事務所である。
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(t) 知的財産(i) 当社および子会社は、それぞれの事業の遂行に使用されるすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録および出願、サービスマーク登録および出願、ドメイン名およびその他の出所表示、著作権および著作可能な著作物、ノウハウ、企業秘密、システム、手順、専有情報または秘密情報、その他すべての世界的な知的財産、工業所有権および所有権（以下、総称して「知的財産」）を所有または使用する権利を有していること；(iii) 当社およびその子会社は、知的財産に関連する請求に関する書面による通知を受け取っていないこと、および (iv) 当社の知る限り、当社およびその子会社の知的財産は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、いかなる人物によっても侵害、流用、またはその他の方法で侵害されていないこと。
(u) 非公表の関係。当社またはその子会社と、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、顧客または供給業者との間には、直接的または間接的を問わず、証券法により登録届出書および目論見書に記載が義務付けられている関係で、これらの書類および販売時情報に記載されていないものは存在しません。
(v) 投資会社法当社は、債券の募集および販売、ならびに登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された手取 金の使途を実施した後は、1940 年投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則・規制の意味における 「投資会社」または「投資会社」に「支配」される事業体ではありません。
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London E14 5LB
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PNC Capital Markets LLC
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Pittsburgh, PA 15222
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Standard Chartered Bank
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55 Boulevard Royal, 2449
Luxembourg
Tel: 00352 268688 333
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France
Attention: DAJ Global Banking
Email: transaction.management@hsbcib.com
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Belgium
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Email: legal.fm-brussels@ing.com
Attention: Legal Financial Markets
SMBC Bank International plc
100 Liverpool Street
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Attention: Securities Legal
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