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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
September 9, 2025
報告日（最も古い事象が報告された日)
レイモンド・ジェームス・ファイナンシャル
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| フロリダ | 1-9109 | 59-1517485 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 880 Carillon Parkway | ||
| St. Petersburg, Florida | 33716 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(727) 567-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
None
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面 $.01 | RJF | New York Stock Exchange | ||
| 6.375%固定変動金利シリーズb非累積永久優先株式1株の40分の1の権利を表わすデポジタリー・シェア | RJF PrB | New York Stock Exchange |
登録者が、証券法の規則405（17 CFR 230.405）または取引所の規則12b-2（本章の17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01 Other Events
2025年9月11日、レイモンド・ジェームス・フィナンシャル・インク（以下「当社」）は、(i) 2035年満期4.900％シニア・ノート（以下「2035年債」）の元本総額650,000,000ドルおよび(ii) 2055年満期5.650％シニア・ノート（以下「2055年債」、2035年債と併せて「当 該債」）の元本総額850,000,000ドルの公募引受販売（以下「本募集」）を終了しました。当債券は、2025 年 9 月 9 日付で当社とそこに記載された複数の引受人との間で締結された引受契約、および 2009 年 8 月 10 日付で当社と受託者である The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された証書（以下「基本証書」という、を受託者とする、2009 年 8 月 10 日付の証書（以下「基本証書」）であり、2025 年 9 月 11 日付の第 10 補足証書（以下「第 10 補足証書」）および 2025 年 9 月 11 日付の第 11 補足証書（以下「第 11 補足証書」）により補完されている。当債券の発行は、1933 年証券法に基づき、フォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-279215）により登録された。
引受契約、基本証書、第 10 補足証書、第 11 補足証書および債券に関する前述の説明は完全なものではな く、これらの文書の全文を参照することによってその全文が保証されるものである。これらの文書は、それぞれ本 フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 1.1、4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 として提出されており、参照により本書に組み込まれる。
2025 年 9 月 9 日、当社は本募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 別紙。以下は本フォーム 8-K の別紙として提出されたものである：
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| RAYMOND JAMES FINANCIAL, INC. | ||||||
| Date: September 11, 2025 | By: | /s/ jonathan w. oorlog, jr. |
||||
| Jonathan W. Oorlog, Jr. | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 1.1
RAYMOND JAMES FINANCIAL, INC.
UNDERWRITING AGREEMENT
$650,000,000 2035年満期4.900%シニア・ノート
850,000,000ドル 2055年満期5.650％シニア・ノート
New York, New York
September 9, 2025
BofA Securities, Inc.
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
J.P. Morgan Securities LLC
As Representatives of the
several Underwriters listed
in Schedule II hereto
c/o BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
Ladies and Gentlemen:
Raymond James Financial, Inc、フロリダ州法人、以下「当社」）は、貴殿が代理人を務める本書別表Ⅱ記載の引受人（以下「引 受人」）に対し、2035 年満期 4.900%シニア債券（以下「2035 年満期債券」）の元本総額 650,000,000 ドルおよび 2055 年満期 5.650%シニア債券（以下「2055 年満期債券」、2035 年満期債 券と併せて「本証券」）の元本総額 850,000,000 ドルの発行および販売を提案します。本証券は、当社と Bank of New York Mellon Trust Co., N.A.（以下「受託者」という）との間の 2009 年 8 月 10 日付の証書（適宜修正または補足される、以下「証書」という）に基づき発行される。本証券の詳細は後述の目論見書に記載されている。本書中の「引受人」及び「代表者」という用語は、本書中の「別表Ⅱ」に記載された会社が「別表Ⅰ」に記載された会社のみを含む場合には、それぞれ当該会社を指すものとする。
当社は、引受人各社との間で、本証券の売買に関し、以下のとおり合意したことを確認する：
1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 登録届出書当社は、証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、本証券の一般募集および販売に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」という）を記載したフォームS-3ASRによる登録届出書（ファイル番号333-279215）を作成し、提出した。当該登録届出書は、1933 年証券法およびその下で公布された規則（以下、「証券法」と総称する）ならびに 1934 年証券取引法およびその下で公布された規則（以下、「取引所法」と総称する）に基づく規則 430A、430B または 430C に従い、その財務諸表、付属書類および付属明細書、ならびにその一部とみなされる必須情報を含み、その効力発生時に修正されたものを「登録届出書」という。目論見書の提出前に使用される、本証券およびその募集について記載した基本目論見書の予備的補足文書は、基本目論見書とともに "予備目論見書 "と呼ばれる。目論見書」とは、本契約が両当事者によって締結および交付された日（以下「締結時」）以降に、規則424(b)に従って最初に提出される（または、証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）、基本目論見書とともに本証券に関する最終目論見書補完書類を意味するものとする。登録届出書、予備目論見書、または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日、または予備目論見書もしくは目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、そこに含まれるものとする、また、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」への言及は、参照によりその中に組み込まれるとみなされる、当該日以降に証券取引法に基づいて提出されたすべての文書を指し、それを含むものとみなされる。本契約において、登録届出書、目論見書予備書類、目論見書、または前述のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする（証券法レギュレーションS-Tにより許可される場合を除く）。
(b) ディスクロージャーパッケージ。開示パッケージ」とは、（A）修正または補足される可能性のある予備的目論見書、（B）本書の別表IIIで特定される証券法規則433で定義される該当する発行者自由記載目論見書（それぞれ「発行者自由記載目論見書」）；(C) 開示パッケージの一部として扱うことに今後両当事者が書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書、および (E) 最終タームシート（本書で定義）。当社（その代理人及び代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、上記(A)、(B)、(C)及び(D)号に掲げるものを除き、本証券の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法上の規則第405条に定義されるもの）を作成、作成、使用、認可、承認又は参照しておらず、また、今後も作成、作成、使用、認可、承認又は参照する予定はない。本契約の日付の 2025 年 9 月 9 日午後 5 時（ニューヨーク市時間）（以下「当初売出時刻」）現在、およびクロージング日（以下に定義する）現在、本開示資料には、重要な事実に関する虚偽の記載はなく、また、かかる記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。As of each time of broadcast, and as of the Closing Date, each electronic road show, when taken together as a whole with the Disclosure Package, did not, and will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.上記の2つの文章は、ディスクロージャー・パッケージまたは各電子ロードショーにおける記述または記述漏れには適用されず、引受人により、または引受人の代理として、特にそこで使用するために当社に提供された、引受人に関連する書面による情報に基づき、それに準拠したものであり、引受人により、または引受人の代理として提供されたそのような情報は、本契約第6条(b)にそのように記載された情報（以下「引受人情報」）のみであることが理解され、同意される。
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(c) 登録届出書、目論見書および付属書類。本書の日付現在、目論見書が証券法の規則424(b)に従って最初に欧州委員会に提出された時点、目論見書の補足または修正が欧州委員会に提出された時点、クロージング日、および以下の(A)および(B)の登録届出書に関しては、当初販売時点、(A) 登録届出書が有効であり、当該時点で修正された登録届出書、および当該時点で修正または補足された目論見書、ならびに証券法、1939 年信託証書法（改正後）、および欧州委員会の規則の下で適用される条項に、すべての重要な点において本契約が準拠している、準拠している、または準拠する予定であること、およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下「信託証書法」）、ならびに証券取引法に基づく該当規定を遵守していること、（B）当該時点で修正された登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、（C）当該時点で修正された目論見書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと、(C) 当該時点で修正または補足された目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれません；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する届出書（様式T-1）を構成する部分、または(ii)引受人情報については、表明または保証を行わない。登録届出書、開示資料、予備目論見書、目論見書において参照により組み込まれる文書、または参照により情報が組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において証券法または証券取引法に基づく要件を遵守していた、また、そのような書類が提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そのような書類が作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そのような書類に記載する必要がある重要な事実の記載を省略しておらず、また、そのような書類に記載する必要がある重要な事実の記載を省略しておらず、また、そのような書類に記載する必要がある重要な事実の記載を省略していません。欧州委員会は、登録届出書の有効性を停止する命令、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または停止する命令を一切出しておらず、当社は、いずれかの目的または証券法第8条Aに基づく手続が開始されたことを知りません。
(d) 不適格発行体(A) 当社または他の募集参加者が（証券法規則164(h)(2)の意味における）誠実な募集を行った後の最も早い時点で、かつ (B) 本契約の締結および引渡しの日（本項(B)においては当該日を判定日として使用する）時点で、当社は（証券法規則405に定義される）不適格発行者ではなく、また不適格発行者でもない。
(e) 発行者自由作成目論見書。発行者自由記載目論見書（最終タームシートを含む）は、発行日現在、およびそれ以降、本書で企図される募集の完了まで、または次の文に記載されるように当社が代表者に通知または通知する以前のいかなる時点においても、登録届出書（参照によりそこに組み込まれる文書を含む）、予備目論見書、または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報で、優先または修正されていないものを含む、または含む予定はありません。
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発行者自由作成目論見書の交付後、目論見書交付期間（以下に定義）が終了するまでの間に、当該発行者自由作成目論見書が登録目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生した場合、当社は速やかにその旨を代表者に通知または通知し、自己の費用負担で速やかに修正または補足し、または補足する予定です、当社は、当該発行者自由作成目論見書が、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性がある事象または進展が発生した場合、速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、また、かかる矛盾を解消または修正するために、自己負担で速やかに当該発行者自由作成目論見書を修正または補足した、または修正または補足する予定である。上記の2つの文章は、引受人情報に基づく発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されない。各発行体自由記載目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定です（規則433に指定された期間内）。当社は、クロージング日および引受人による本証券の配分が完了する日のうちいずれか遅い日より前に、本証券の募集および販売に関連して、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または引受人により検討および同意され、本契約の別表 IV に含まれる発行者自由記載目論見書以外の募集資料を配布しておらず、また配布する予定もない。
(f) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 有価証券届出書の提出時、(B) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(C) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券取引法規則第163条(c)を意味する、C）当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券法規則163(c)の意味において）が、証券法規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および（D）執行時点（本項(D)においては当該時点を判定時点とする）において、当社が証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、かつ現在もそうであること。本登録届出書は、証券法上の規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、証券法上の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、その他、自動発行登録届出書の書式を使用する資格を喪失していない。
(g) 本誓約書。本新株予約権付社債は、当社によって正式に承認、執行、引渡しが行われ、信託証書法に基づき正式な資格を与えられており、また、本新株予約権付社債が受託者によって正式に承認、執行、引渡しが行われたと仮定した場合、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の法的、有効かつ拘束力のある証書となる、ただし、破産法、組織再編法、倒産法、モラトリアム法、詐欺譲渡法、その他債権者の権利に影響する法律、および救済措置の具体的な執行権を制限する衡平法上の原則によって制限される場合がある；本新株予約権付社債は、すべての重要な点において、登録届出書、目論見書およびディスクロージャー・パッケージに記載された説明と一致していること。
(h) 有価証券本証券は、適法かつ有効に発行および販売が許可されており、本契約に基づきその代金と引受人に 対して発行および引渡され、かつ本契約の規定に従って認証されたときは、本契約の利益を受ける権 利を有し、適法かつ有効に発行および発行済であり、かつ当社の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、現在または将来施行される破産法、組織再編法、倒産法、モラトリアム法、詐欺譲渡法、その他債権者の権利に影響を及ぼす類似の法律、および救済措置の特定の執行権を制限する衡平法上の原則によって制限される場合がある；本証券は、すべての重要な点において、登録届出書、目論見書およびディスクロージャーパッケージに記載された説明と一致している。
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(i) 競合の不存在。The issue and sale of the Securities and the execution and delivery of, and compliance by, the Company with all of the provisions of this Agreement and the Indenture, and the consummation of the transactions herein and therein contemplated, and the performance of its obligations hereunder and thereunder, will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under,(i) 当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、重要な契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に従って、当社またはその子会社の財産または資産に先取特権、請求権、または担保を設定または課す結果とならないこと、(ii) 当社またはその子会社の定款、付属定款、または類似の組織文書の規定に違反することになる場合、または (iii) 上記(i)および(iii)項の場合を除き、法律、法令、または裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反することになる場合、ただし、上記(i)および(iii)の場合は、かかる抵触、違反、違反または不履行が、個別または全体として当社およびその子会社の事業、財務状況、経営成績、または本証券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」という。
(j) 不要な同意。本証券の発行および販売、ならびに本契約および本契約に規定されるすべての条項の実行および引渡し、ならびに当社による遵守、ならびに本契約および本契約に規定される取引の実行、ならびに本契約および本契約に規定される義務の履行について、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の同意、承認、認可、命令、または資格の取得は、本証券の募集および販売に関連してさまざまな州または外国の管轄区域の証券法またはブルースカイ法で要求される場合を除き、必要ない。
(k) 重要な悪影響。登録届出書、開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i)当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の措置、命令、判決による損失や事業への支障を、保険でカバーされているかどうかにかかわらず、一切受けていません、(ii)登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載または意図されているもの以外に、当社またはその子会社の資本金または長期債務に変動がなかったこと。ただし、当社およびその子会社の株式報酬制度に従って発行された、または発行される予定の当社普通株式および譲渡制限付株式単位、または宣言されたいかなる種類の配当金または分配金は除く、また、当社およびその子会社の事業、財産、一般業務、経営、財務状況、事業見通し、株主資本、経営成績に不利な変化が生じた場合、またはこれらに影響を与えた場合、あるいは登録届出書に記載されているまたは予定されている場合を除き、当社はいかなる種類の資本株式に対しても配当または分配を行うものとします、ただし、上記(i)、(ii)または(iii)に該当する場合は、その影響が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
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(l) 違反または不履行のないこと。当社または子会社は、(i) 会社の定款、細則、または同様の組織文書に違反していない、(ii) 不履行が発生していない、また、通知または時間の経過またはその両方により、不履行となるような事象は発生していない、(iii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない債務不履行または違反に限ります。
(m) ステートメントディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「債券の説明」、「負債証券の説明」および「登録および決済」に記載されている記述は、それらが本証券の条項の要約を構成するものである限りにおいて、また、「米国連邦所得税に関する考慮事項」に記載されている記述は、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するものである限りにおいて、正確、完全かつ公正である。
(n) 法的手続き。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているもの以外に、当社または子会社が当事者となっている、あるいは当社または子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続き、規制手続き、または政府手続きはなく、当社または子会社に不利な決定がなされた場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります。証券法上、登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている、または登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている法令、規制、契約またはその他の書類で、登録届出書の添付書類として提出されていない、または登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されていないものはありません。
(o) 投資会社法。当社は、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法（以下「投資会社法」といいます。）
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(p) 認可。当社および子会社は、該当する連邦政府、州政府、外国政府、政府または規制当局、自主規制団体、およびすべての裁判所またはその他の法廷から発行されたすべてのライセンス、許可、および認可を保有しており、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、および目論見書に記載されているそれぞれの事業を行うために必要な連邦、州、または外国の各取引所、取引委員会、清算機関、協会、および自主規制団体または類似団体の優良会員です；また、当社およびその子会社は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない限り、そのようなライセンス、許可または認可の取り消しまたは変更に関する通知を受け取っておらず、そのようなライセンス、許可または認可が通常の課程で更新されないと信じるに足る理由もありません。
(q) 独立登録会計事務所。当社および子会社の連結財務諸表の一部を監査し、当社の財務報告に係る内部統制の有効性を監査したKPMG LLPは、証券法および同法に基づく米国委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制により要求される独立登録会計事務所である。
(r) 会計統制当社および子会社は、連結ベースで、「財務報告に係る内部統制」（この用語は、証券取引法の規則13a-15(f)に定義されている）システムを維持しており、これは、証券取引法の要件を遵守し、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に従った対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計されたものです。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していません。
(s) 開示統制。当社および子会社は、連結ベースで、取引所法の要件に準拠した「開示統制および手続」（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)に定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は、当社および子会社に関連する重要な情報が、当社および子会社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続は有効である。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15により要求される開示統制および開示手続の有効性の評価を実施している。
(t) 組織とグッドスタンディング。
(i) 当社は、フロリダ州法に基づき、活動的な地位を有する会社として正式に組織され、有効に存在しており、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているとおり、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行し、本契約に基づき、または本契約に企図されている義務を締結し、履行するための会社権および権限を有している。当社は、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、外国法人として事業を行う資格を有し、かかる資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある（かかる資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。
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(ii）本書の別表Vに記載されている当社の各子会社（以下「重要な子会社」）は、その設立管轄地の法律に基づき、合法的に組織され、優良な会社として有効に存続しており、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための会社権および権限を有している、また、財産の所有や賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、外国法人として事業を行う資格を正式に有しており、かかる資格が必要とされる他の法域において良好な状態にあること（ただし、かかる資格または良好な状態にないことが重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。
(iii) 有価証券届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社の各重要子会社の発行済資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権または持分から解放された状態で、当社が直接または子会社を通じて所有しています；重要な子会社の発行済資本株式は、当該重要な子会社の証券保有者の新株引受権または類似の権利に違反して発行されたものではありません。当社は、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載された授権資本を有しています。
(u) 引受契約。当社は、本契約を締結し、交付し、本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有する。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、引渡されている。
(v) 財務諸表。有価証券届出書、開示書類および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれた連結財務諸表、関連する注記および附属明細書は、すべての重要な点において、証券取引法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書を適正に表示しています；当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書に含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示しており、本有価証券届出書、本開示資料および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに示される情報を公正に表示している。
(w) 金融規制事項レイモンド・ジェームズ・アンド・アソシエイツ・インク（以下「レイモンド・ジェームズ」という。レイモンド・ジェームズ・アンド・アソシエイツは、(i)証券取引法に基づきブローカー・ディーラーとして正式に欧州委員会に登録されており、(ii)金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority、以下「FINRA」）の優良会員であり、(iii)証券投資家保護公社（Securities Investor Protection Corporation、以下「SIC」）によるいかなる評価も滞納しておらず、(iv)欧州委員会、FINRA、地方証券規則制定委員会（Municipal Securities Rulemaking Board）、商品先物取引委員会（Commodities Future Trading Commission）、またはその他の政府もしくは規制当局、証券取引所から、規則違反の疑い、または重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるその他の状況についての通知を受けていません。Raymond James Bank, N.A.は、連邦預金保険公社、通貨監督庁、連邦準備制度理事会から、規則違反の疑い、または重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるその他の状況についての通知を受けていません。
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(x) eXtensible Business Reporting Language。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
(y) 違法な支払いの禁止。(i)政治活動に関する違法な献金、贈答品、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したこと、(ii)会社資金から外国政府または国内政府の役人または職員に直接的または間接的な違法な支払いを行ったこと、(iii)1977 年米国海外腐敗行為防止法、2010 年英国贈収賄防止法、またはその他の類似の贈収賄防止法または汚職防止法の規定に違反したこと、または違反していること。(iii) 1977 年米国海外腐敗行為防止法、2010 年英国贈収賄防止法、またはその他類似の贈収賄防止 法もしくは腐敗防止法（以下、総称して「腐敗防止法」）の規定に違反した、または違反している、 (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他違法ま たは不適切な支払いや利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、 または行った。当社およびその子会社は、腐敗防止法を遵守し、適用されるすべての腐敗防止法の遵守を促進するよう合理的に設計された方針および手続を制定、維持、施行しており、今後も制定、維持、施行していきます。
(z) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法 (Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970) 改正法 (2001 年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法 (USA PATRIOT Act of 2001) のタイトル III を含むがこれに限定されない)、当社またはその子会社が事業を行うすべての管轄区域のマネーロンダリング法 (Money Laundering Statutes) の適用される財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守しています、マネーロンダリング防止法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。当社および子会社は、マネーロンダリング防止法の遵守を促進・達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定・維持しており、今後も維持する予定です。
(aa) OFACの遵守。当社、その子会社、またはその取締役もしくは役員、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、またはその子会社のために行動する代理人、従業員、関連会社、その他の人物はいずれも、現在、米国政府（米国財務省海外資産管理局（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department、以下「OFAC」）および米国連邦海外資産管理局（U.S. Department of Foreign Assets Control、以下「U.S.A.」）を含む）が管理または執行する制裁の対象にはなっていません。
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国務省）、国連安全保障理事会、欧州連合、財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」という；）また、当社またはその子会社は、ロシア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（シリアに関しては2025年7月1日まで）、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、欧州連合（EU）、財務省、その他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁当局」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となっている国または地域に所在、組織、または居住していない、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリツィア地方およびケルソン地方の非ウクライナ政府支配地域、または大統領令14065号に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（それぞれを「制裁対象国」）。当社およびその子会社は、制裁措置の遵守を促進・達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定・維持しており、今後も維持する予定です。
2019年4月24日以降、当社の知る限り、当社およびその子会社は、制裁対象国、またはこの取引もしくは取引の時点で制裁の対象であるもしくは対象であった、もしくはその政府が制裁の対象であるもしくは対象であった自然人、法人、有限責任会社、パートナーシップもしくはその他の種類の事業体（以下「いかなる者」）との取引もしくは取引に従事しておらず、また現在も従事していない（かかる取引もしくは取引が適用される制裁により禁止される範囲において）。
(i) 制裁対象国、または制裁対象国もしくは制裁対象者との活動や事業に資金を提供するため、または資金を調達するため；(ii) マネーロンダリングまたはテロ資金供与活動への資金提供または助長、(iii) いかなる人物（本契約の当事者を含む）による汚職防止法、マネーロンダリング防止法、または制裁への違反の原因となる、またはその結果となるその他の方法。
(bb) サイバー・セキュリティ、データ保護(i) 当社または子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（当社および子会社が維持、処理または保管するそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社および子会社のために第三者が処理または保管する第三者のデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）に関する重大なセキュリティ侵害または事故、不正アクセスまたは不正開示、その他の危殆化は発生していないこと、(iii) 当社および子会社は、ITシステムおよびデータの完全性、継続的運用、冗長性、セキュリティを維持および保護するために、業界標準および慣行と合理的に一致する、または適用される規制基準により要求される、適切な管理、方針、手順、技術的セーフガードを導入しています。当社および子会社は現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関連するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を、すべての重要な点において遵守しています。
本証券の売出しに関連して、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対して、その対象事項に関して当社が表明し保証したものとみなされる。
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2. Purchase and Sale.
(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売すること に同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める 条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表Ⅱに引受人の氏名の欄外に記 載された本証券の元本額を、(i) 本証券の元本額の 99.2035 年 債については元本金額の 99.084％、2055 年債については元本金額の 98.724％に、2025 年 9 月 11 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息がある場合はそれを加えた金額で、当 社から購入する。当会社は、本契約に定めるところに従い、買入れを行う証券の全額の払込みがあった場合 を除き、いかなる証券も引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であること、および当初目論見書に記載された条件で本証券の募集を行う意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて、その購入した本証券を募集および販売することができることを認め、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2025年9月11日午前10時（ニューヨーク市時間）、または同日もしくはその後5営業日目以降の、代表者および会社が書面で合意するその他の日時に、Winston & Strawn LLP（35 West Wacker Drive, Chicago, Illinois 60601）の事務所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
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SECTION 2.6 Redemption
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