UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
DATE OF REPORT
(最も早く報告されたイベントの日付)
September 8, 2025
Fox Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38776 | 83-1825597 | ||
| (STATE OR OTHER JURISDICTION OF INCORPORATION) |
(COMMISSION FILE NO.) |
(IRS EMPLOYER IDENTIFICATION NO.) |
1211 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク州、10036
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
(212) 852-7000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbols |
登録されている各取引所名 |
||
| クラスa普通株式、額面1株当たり0.01ドル | FOXA | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット | ||
| クラスb普通株式、額面1株あたり0.01ドル | FOX | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
フォックス・コーポレーション(以下「当社」)は、2019年11月6日付で当社とマードック・ファミリー・トラスト(以下「MFT」)との間で締結された特定の株主間契約(以下「旧株主間契約」)の当事者でした。先に発表されたMFT訴訟の解決に関連して、当社は2025年9月8日、当社、LGC Holdco, LLC(以下「LGC Holdco」)、およびラクラン・K・マードック、グレース・マードック、クロエ・マードックのそれぞれとその子孫および慈善団体の利益のための3つの信託(以下「LGCファミリー信託」と総称する)との間で、新たな株主間契約(以下「新株主間契約」)を締結しました。
新株主間契約の締結に伴い、当社とMFTとの間で締結された2025年9月8日付の解約契約(以下「解約契約」)に基づき、旧株主間契約は解約された。新株主間契約は、旧株主間契約と実質的に同じ内容となっており、(1)LGCファミリー・トラストおよびLGCホールドコが、K. Rupert Murdoch、Lachlan K. Murdoch、Grace MurdochおよびChloe Murdoch(以下、総称して「マードック個人」)と総称して、当社のB種普通株式(額面0.01米ドル)の発行済議決権の44%超を保有することを制限すること、(2)LGCファミリー・トラストおよびLGCホールドコが、当社のB種普通株式(額面0.01米ドル)の発行済議決権の44%超を保有することを制限すること、などが含まれています。また、(2)マードック個人、LGCファミリー・トラストおよびLGCホールディングコが合計してB種普通株式の発行済議決権の44%超を保有しないようにするために必要な範囲で、LGCファミリー・トラストおよびLGCホールディングコが議決権を放棄すること。
加えて、新株主間契約は、(a)LGCファミリー・トラストまたはLGCホールドコが保有するB種普通株式のマードック個人およびその関連会社以外への引受公募に関して、そこに規定された一定の例外を除き、当社が第一選択権を有すること、および(b)LGCファミリー・トラストおよびLGCホールドコが一定の慣習的登録権を有することを規定している。
新株主契約は、(i)LGCファミリー・トラストまたはLGCホールドコが保有するB種普通株式の全部または実質的に全部が分配されるか、または(ii)両当事者の書面による相互同意のいずれかが成立した時点で終了する。
前述の解約合意および新株主間契約に関する説明は完全なものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 および別紙 10.2 にそれぞれ記載されている当該契約の全文を参照することにより、制約を受け、また修飾されるものとする。
| Item 1.02 | 重要な確定契約の終了。 |
前株主間契約の終了に関する項目1.01に記載された情報は、この参照により本書に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
当社は、2025年9月8日、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC(以下「引受人」という。LLC(以下「引受人」)およびPrudence MacLeod、Elisabeth MurdochおよびJames Murdochならびにその各子孫および慈善団体のために設定された信託(以下「売出株主」)との間で引受契約を締結し、売出株主は1株当たり53.46ドルの買付価格でB種普通株式16,835,016株(以下「本株式」)を引受人に売却することに合意した(以下「本募集」)。募集は2025年9月10日に終了した。本募集は、売出株主による売出し株式のみで構成された。当社は本募集において株式を売却しておらず、株式の売却代金を受領していない。
本株式の募集は、2023年8月11日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたフォームS-3(ファイル番号333-273947)による発行登録書(以下「登録書」)、登録書に含まれる基本目論見書、ならびに2025年9月8日および2025年9月9日にそれぞれSECに提出された仮目論見書補足書類および最終目論見書補足書類に従って行われました。
引受契約には、慣例的な表明、保証および誓約が含まれ、売出株主による株式の売却条件、補償および拠出義務、その他この種の契約において慣例的な条件が含まれている。
引受契約の写しは別紙1.1として提出されている。上記の説明は、当該添付資料を参照することにより、その全体が限定される。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits.
| ExhibitNumber |
Description of Exhibit |
|
| 1.1 | 2025年9月8日付で、Fox Corporation、Morgan Stanley & Co.LLC、MFT SHファミリー・トラスト、EM 2025ファミリー・トラストおよびマクラウド・ファミリー一任トラストの間で締結された2025年9月8日付けの引受契約。 | |
| 5.1 | Weil, Gotshal & Manges LLPの見解 | |
| 23.1 | Weil, Gotshal & Manges LLP の同意(別紙 5.1 に記載) | |
| 10.1 | フォックス・コーポレーションとマードック・ファミリー・トラストとの間の2025年9月8日付解約合意書 | |
| 10.2 | フォックス・コーポレーション、LGC Holdco, LLC、およびLGCファミリー・トラストによる、2025年9月8日付の株主間合意書 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| FOX CORPORATION | ||
| By: | /s/ Adam G. Ciongoli |
|
| Name: | Adam G. Ciongoli | |
| Title: | チーフ・リーガル・アンド・ポリシー・オフィサー | |
Dated: September 10, 2025
Exhibit 1.1
FOX CORPORATION
(a Delaware corporation)
16,835,016 Shares
クラスb普通株式、額面1株あたり0.01ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
September 8, 2025
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーllc
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Fox Corporation(以下「当社」)の別表 I に記載された株主(以下、総称して「売 却株主」)は、共同ではなく、連帯して Morgan Stanley & Co.LLC(以下「モルガン・スタンレー」または「引受人」という。)に対して、総額16,835,016株の当社B種種類株式(額面1株当たり0.01米ドル)(以下「本株式」という。本書で意図する売却の効力発生後に発行される当会社のB種普通株式(額面1株当たり0.01米ドル)を、以下「普通株式」という。
当社は米国証券取引委員会(以下「委員会」)にフォームS-3による登録届出書(ファイル番号333-273947)を提出しました。この登録届出書には、本株式を含む登録証券の公募および販売に関連して使用される目論見書が含まれています。当該登録届出書は、1933年証券法(改正後)および同法に基づき公布された規則および規制(以下、総称して「証券法」)に基づき効力を生じた時点における財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、証券法の規則430A、430Bまたは430C(以下、「規則430情報」)に基づき効力発生時にその一部とみなされる必須情報を含み、"登録届出書 "と呼ばれる。予備目論見書」とは、登録届出書の効力が発生した時点で登録届出書に含まれている目論見書、および証券法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された株式に関する予備目論見書の補足を意味する。販売時目論見書」とは、(i)予備目論見書、(ii)証券法規則第405条に定義される「自由記載目論見書」および価格情報であって、株式の販売が最初に行われた時点(「適用時点」)またはそれ以前に株式の購入者が入手可能であったものを意味する。最終目論見書」とは、登録届出書(およびその修正)が有効になった時点で含まれる目論見書、および本株式の確認および販売に関連して最初に使用された(または証券法規則173に従って購入者の請求により入手可能となった)形式の本株式に関する目論見書補足書を意味する。広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則 433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。
本書中の登録届出書、予備目論見書、販売時目論見書または最終目論見書への言及はすべて、登録届出書の効力発生日または予備目論見書、販売時目論見書または最終目論見書の日付において、証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、またその文書を含むものとみなされる;登録届出書、予備的目論見書、販売時目論見書または最終目論見書の修正または補足への言及は、場合により、当該登録届出書、予備的目論見書、販売時目論見書または最終目論見書の日付以降に提出された書類を指し、当該書類を含むものとみなされる、1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)および同法に基づき公布された規則および規制(以下、総称して「取引所法」)に基づき、以下の第7条に従って、当該登録届出書、予備目論見書、販売時目論見書または最終目論見書(場合により)に参照により組み込まれる、当該登録届出書の日付以降に提出されたすべての文書を指すものとみなされ、また当該登録届出書、予備目論見書、販売時目論見書または最終目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。
当社は、本引受契約(以下「本契約」といいます。)の条件に従い、引受人に 対し、目論見書の写しを提供し、また、目論見書および最終目論見書の写しを提供し、または提供する 予定です。当社は、本契約第12条に従い、引受人による本株式の募集および売出しに関連して、予備目論見書、発行目論見書および最終目論見書を使用することを承認したことをここに確認します。
1. 当社の表明および保証。
(a) 当社は、当社自身およびその子会社(以下に定義する)(該当する場合)に関して、本書の日付現在お よびクロージング日現在、引受人および売出株主に対して以下を表明し保証する:
(i)予備目論見書の使用を阻止または停止する命令が委員会から出されておらず、予備目論見書が提出された時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと;ただし、当社は、(i)売出株主から当社に書面で提供された売出株主情報(第2条(g)に定義)、または(ii)引受人から当社に書面で提供された引受人情報(第11条(c)に定義)を信頼し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
(ii) 登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、当該登録届出書の使用または証券法規則401(g)(2)に基づく効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書は有効になっており、欧州委員会から登録届出書の有効性を一時停止する命令は出されておらず、そのための、または当社に対する、または本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない。登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は、すべての重要な点において、米国証券法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制を遵守しており、登録届出書は、その効力発生時においても、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、修正または補足された場合においても、その記載が必要とされる、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、当社は、(i)売出株主から当社に書面で提供された売出株主情報、または(ii)引受人から当社に書面で提供された引受人情報(いずれの場合も、登録届出書および最終目論見書ならびにその修正または補足に使用するために明示的に提供されたもの)を信頼し、それに従って行われた記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。
2
(iii) 適格時売出目論見書は、最終目論見書の日付およびクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、ま たはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まな い;ただし、この表明、保証および同意は、(i)売出株主によって当社に書面で提供された売出株主情報、または(ii)引受人によって当社に書面で提供された引受人情報(いずれの場合も、販売時目論見書または最終目論見書で使用するために明示的に提供されたもの)を信頼し、それに従って行われた記述または省略には適用されないものとします。最終目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時期目論見書から漏れておらず、販売時期目論見書に含まれる重要な事実の記載で最終目論見書に記載が義務付けられているものはありません。
(iv) 当社(その代理人および代表者を含み、そのような立場にある引受人を除く)は、「書面によるコミュニケーション」(証券法上の規則 405 に定義される)(予備目論見書、最終目論見書、証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法上の規則 134 に従った目論見書に該当しない文書、電子ロードショーおよび別表 III に記載されるその他の文書を除く)を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、また作成、作成、使用、承認または参照する予定もありません、証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない書面、電子ロードショー、および別表第 III に記載されるその他の書面を除く)であって、引受人の事前の同意なく、本株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するもの(当社によるかかる通信のそれぞれを「発行体無償割当目論見書」といいます;また、引受人の事前の同意がある発行体自由作成目論見書は、実質的に本書に添付された別表 III のような形式および内容で記載されている。証券法に従って提出された発行体自由作成目論見書(規則433で指定された期間内)は、引受人の同意がある場合を除き、登録届出書、販売時目論見書または最終目論見書に記載された情報と矛盾する情報は一切含まれておらず、今後も含まれません、発行者自由作成目論見書に添付された、または発行者自由作成目論見書の交付に先立って交付された販売時期目論見書と併せた場合、適用時期において、また、クロージング日において最終目論見書と併せた場合、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと;また、広範に入手可能な各ロードショー(もしあれば)は、販売時目論見書とともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、当社は、(i)売出株主が当社に書面で提供した売出株主情報、または(ii)引受人が当社に書面で提供した引受人情報(各場合、明示的にその中で使用するため)に依拠し、それらに準拠して、各発行者自由作成目論見書および各広範囲利用可能ロードショー(該当する場合)における記述または記述漏れに関して、表明および保証を行うものではありません。
(v) 当社およびその子会社の財務諸表について報告し、登録届出書の一部として欧州委員会に提出され、登録届出書、目論見書および最終目論見書のそれぞれに参照することにより組み込まれる監査済み連結財務諸表および明細書に関して報告書を提出したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社およびその子会社に関して、証券法、取引所法、および欧州委員会ならびに米国公開会社会計監視委員会が採択した適用規則および規制の意味における独立公認会計士です。
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(vi) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
(vii) 各有価証券届出書、発行目論見書および最終目論見書に参考として盛り込まれている当社および子会社の連結財務諸表は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、指定された日における当社および連結子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における当社および連結子会社の連結経営成績および連結キャッシュ・フローを全体として適正に表示しています;当該財務諸表は、そこに記載されているものを除き、対象期間中一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、目論見書および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報を公正に表示しています。登録届出書、目論見書および最終目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(viii) 有価証券届出書、売出目論見書および最終目論見書のそれぞれにおいて参照により組み込まれる文書は、それらが当 該委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において、取引所法および同法に基づ く規則の要件を遵守しており、また遵守する予定であり、かつ、有価証券届出書および売出目論見書に記載される他の情 報と合わせて読んだ場合、適用時点および最終目論見書に記載される他の情報は含まれておらず、また含まれ ていない、at the Applicable Time and at the Closing Date, did not and will not, and the Final Prospectus at the date of the Final Prospectus and at the Closing Date, did not and will not, contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they are made, not misleading;また、登録届出書、最終目論見書または販売時目論見書において参照することにより提出され組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または委員会に提出される場合に応じて、すべての重要な点において証券法または証券取引法の要件(該当する場合)に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。
((ix) 各有価証券届出書、発行目論見書および最終目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合またはそこに企図されている場合を除き、(A) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または当社およびその子会社の収益、業務、事業見通しにおいて、重大な不利な変化または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がなかったこと、また、(B) 当社または当社子会社による通常の業務以外の重要な取引は行われていないこと。
(x) 当社およびその各子会社は、各組織の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、登録届出書および最終目論見書に記載されているとおり、財産の所有、リース、運営および事業の遂行に必要なすべての権限および権能を有している、ただし、そのような資格を有していないこと、または良好な状態にないことが、単独または全体として当社およびその子会社の財政状態、経営成績、または事業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合はこの限りではありません。
4
当社は、本契約に基づく義務を執行、引渡し、履行するための完全な企業権限と権限を有しています。当社は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(21)に従って記載が省略されている事業体(以下、総称して「子会社」)を除き、2025年6月30日に終了した事業年度のフォーム10-Kの別紙21に記載されている子会社以外のいかなる法人、団体またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していません。当社および子会社のいずれも、(i)定款、付属定款、その他適用される組織文書に違反していない、(ii)当社が当事者となっている、または当社もしくはその財産が拘束される可能性のある重要な契約、証書、抵当権、ローン契約、債券、リース、その他の文書に含まれる重要な義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がない;(iii) 法律、制定法、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)および(iii)の場合、当社およびその子会社の財務状況、経営成績、または事業に重大な悪影響を及ぼさない不履行または違反は例外とする。本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の実行は、必要なすべての企業行動により正当に承認されており、いかなる先取特権の設定または賦課にも抵触せず、違反または債務不履行とならず、その結果も生じない、また、当社または子会社が当事者となる、または拘束される可能性のある、あるいは当社または子会社の財産または資産が対象となる重要な契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、またはその他の文書に従って、当社または子会社の財産または資産に対する先取特権、担保、または抵当権の設定または賦課に抵触することはありません、また、そのような行為は、当社または子会社の定款、付属定款、その他の適用される組織文書、または当社の知る限り、法律、行政規則、行政命令、裁判所命令に違反することにはならず、当社が本契約によって意図される取引を完了するために、証券法、証券法に基づいて公布された規則および規制、または州の証券法、ブルースカイ法に基づいて要求される場合を除き、いかなる裁判所、政府当局、機関の同意、承認、認可、または命令も必要とされません。
(xi) 当社は、当社が現在営んでいる事業を遂行するために必要な、州、連邦、または外国の適切な規制機関または組織から発行された適切な証明書、権限、または許可証を保有している、当社は、そのような証明書、権限または許可証の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っておらず、そのような証明書、権限または許可証が単独でまたは全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、当社および当社子会社の事業、運営、財務状況または収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(xii)登録届出書、販売時目論見書および最終目論見書に記載されているものを除き、国内外の裁判所または政府機関もしくは団体において、当社または当社子会社に対して現在係属中であるか、または当社の知る限りにおいて、当社または当社子会社に影響を及ぼす、または及ぼすおそれのある訴訟、訴訟または手続は存在しません、of the Company and its Subsidiaries taken as a whole, or in the earnings, business affairs or business prospects of the Company and its Subsidiaries taken as a whole, or might reasonably be expected to materially and adversely affect the properties or assets thereof or might materially and adversely affect the consummation of the transactions contemplated by, and the performance of the obligations of the Company under, this Agreement.登録届出書、売出目論見書または最終目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書で、当社およびその子会社の事業、運営、財務状況または収益に全体として重大な悪影響を及ぼすと予想されるものはありません。
5
(xiii)(i)当社およびその子会社は、それらが現在営んでいる事業に必要な適切な商標、サービスマークおよび商号(以下、総称して「知的財産権」)を所有または保有している、あるいは合理的な条件で取得することができる、(ii)当社およびその子会社が所有する知的財産権、および当社の知る限り当社およびその子会社にライセンス供与された知的財産権は、有効であり、存続し、かつ執行可能であり、かかる知的財産権の有効性、範囲、執行可能性に異議を唱える訴訟、訴訟手続、または他者による請求が係属中または当社の知る限り予告されていないこと、(iii)当社およびその子会社は、商標、サービスマーク、商号に関して、他者の主張する権利の侵害または抵触に関する通知を受け取っていないこと。
(xiv)当社および子会社の従業員による労働争議が存在しないか、または当社の知る限りにおいて、当社および子会社の事業、運営、または財務上その他の状況に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される切迫した状況が存在しないこと。
(xv)当社および各子会社は、それらが従事している事業において慎重かつ慣例的であるような損失およびリスクに対して、財務的責任が認められている保険会社によって保険に加入しており、当社および各子会社のいずれも、保険加入を求められたり申請したりすることを拒否されたことはない;また、当社および子会社は、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼさないコストで、既存の保険が満期を迎えたときに更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を得られないと考える理由はありません。
(xvi)当社およびその子会社の財政状態、経営成績または事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(以下、総称して「ITシステム」という、当社および子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(以下、総称して「ITシステム」)は、現在行われている当社および子会社の事業運営に必要なものであり、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の不正なものがなく、適切に動作し、実行されます。当社および子会社は、重要な機密情報、すべてのITシステムおよびデータ(すべての個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制対象データ(以下、「個人情報」)を含む)の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施および維持しています、また、重大な違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスは、重大な費用や責任、他者への通知義務を負うことなく是正されたものを除き、発生していません。当社およびその子会社は現在、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティ、ならびに不正使用、不正アクセス、不正流用、不正改変からのITシステムおよび個人データの保護に関するすべての適用法および法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、社内方針、契約上の義務に準拠していますが、全体として見た場合、当社およびその子会社の財政状態、経営成績、事業に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは除きます。
6
(xvii)当社および各子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで無価値であり、先取特権または類似の権利の対象ではなく、すべての抵当権、抵当権、持分または請求権から自由であり、本書の日付時点で存在し、登録届出書、販売時目論見書および最終目論見書に記載されている抵当権、抵当権または瑕疵を除く。
(当社は、本株式の募集に関し、証券取引法に規定される各時点において、不適格発行者ではなく、かつ、著名なシーズン発行者であること。
(xix)当社の授権資本株式は、すべての重要な点において、登録届出書、予備目論見書および最終目論見書に記載された説明と法的に一致している。
(xx) 当社は、1940 年米国投資会社法(Investment Company Act of 1940)に定義される「投資会社」としての登録は必要なく、本株式の募集および販売を実施した後も必要ありません。
(xxi)登録届出書、予備目論見書および最終目論見書に記載されているものを除き、当社といかなる人物との間にも、当社の証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式にかかる証券を含めるよう当社に要求する権利を当該人物に付与する契約、合意または了解は存在しない。
(xxii) (i) 当社またはその子会社もしくは管理下にある関連会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社もしくは管理下にある関連会社の取締役、役員、従業員、代理人、または代表者は、当社またはその子会社を代表して行動している間、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、またはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、またはその他の有価物の授受の承認または承認を助長する行為を一切行っていない、政府役人(政府、政府が所有または管理する事業体、公的な国際機関の役員または従業員、前述のいずれかのために、または前述のいずれかを代表して公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、または政治家候補者を含む)(以下、「政府役人」)に対して、当社またはその子会社、または管理される関連会社の利益のために、その人物による公的な行動に不適切な影響を与えるため、またはその他の不適切な利益を確保するために、または米国法に違反する人物に対して、直接的または間接的に、金銭、財産、贈答品、またはその他の価値のあるものの提供、提供、または受領の申し出、支払い約束、支払い承認、承認、または受領を助長する行為を行った場合。S.(ii)当社とその子会社および管理下にある関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を行っており、そのような法律および本書に含まれる表明と保証の遵守を促進し達成するよう合理的に設計された方針と手続きを制定、維持し、今後も維持します;(iii) 当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的を問わず、金銭の提供、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いや贈与の承認を促進するために本募集の資金を使用しないこと。
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(xxiii)当社および各子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法(USA PATRIOT法)のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、1986年マネーロンダリング規制法、および2020年マネーロンダリング防止法の適用条項を含む、すべての適用される財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、常に遵守していた、および当社および各子会社が事業を行う法域の適用される反マネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行、管理または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン(以下、総称して「反マネーロンダリング法」という、マネーロンダリング防止法」)であり、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、または訴訟手続が係属中であるか、または当社の知る限り、その恐れがあるわけではありません。
((xxiv) (x) 当社、その子会社、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社の取締役、役員、従業員、代理人、管理下にある関連会社、または代表者はいずれも、以下のような個人または事業体(以下「個人」)でないか、または以下のような1つもしくは複数の個人によって所有もしくは管理されています:
(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局(以下、総称して「制裁」)が管理または執行する制裁の対象である場合。
(B) 制裁の対象となっている国または地域(本契約の日付現在、キューバ、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、ウクライナのケルソン地域およびザポリツィア地域の非政府支配地域、イラン、北朝鮮、シリアを含み、それぞれを「制裁対象国」とする)に所在、組織、または居住していること。
(y) 2019年4月24日または本契約の日付の10年前のいずれか最近以降、当社および各子会社は、適用される制裁措置に違反するいかなる人物との、またはいかなる国もしくは地域との取引もしくは取引にも関与しておらず、現在も関与しておらず、今後も関与しない。
(xxv)当社および子会社は、全体として、(i)資産の取引および処分を合理的な詳細さで正確かつ公正に反映する記録の維持に関連し、(ii)米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して財務諸表を作成するために必要な取引が記録されているという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持している;(連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある資産の不正な取得、使用または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供する。当社の直近の監査対象事業年度終了後、(x)財務報告に係る内部統制に既知の重要な欠陥はなく(改善されたか否かを問わない)、(y)財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い財務報告に係る内部統制の変更はない。
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