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バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コープ 6.244% メロン・キャピタルIVの固定・変動金利型普通優先資本証券（ニューヨーク銀行が完全かつ無条件に保証 0001390777 --12-31 0001390777 2025-09-09 2025-09-09 0001390777 us-gaap:CommonStockMember 2025-09-09 2025-09-09 0001390777 bk:M6.244FixedToFloatingRateNormalPreferredCapitalSecuritiesOfMellonCapitalIvFullyAndUnconditionallyGuaranteedByTheBankOfNewYorkMellonCorporationMember 2025-09-09 2025-09-09 0001390777 bk:DepositarySharesEachRepresentingA14000thInterestInAShareOfSeriesKNoncumulativePerpetualPreferredStockMember 2025-09-09 2025-09-09
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年9月9日

 

 

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（the bank of new york mellon corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-35651   13-2614959

(State or other Jurisdiction

of Incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

 

240 Greenwich Street

New York, New York

   10286
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 495-1784

Not Applicable

(前回の報告書から変更された場合は、旧姓または旧住所。)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

  

TradingSymbol(s)

  

Name of each exchange

on which registered
普通株式、額面0.01ドル   BK   New York Stock Exchange
6.244% メロン・キャピタルivの固定-変動金利普通優先資本証券（バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションが完全かつ無条件で保証)   BK/P   New York Stock Exchange
預託株式は、シリーズk非累積型永久優先株式の1株の4,000分の1の権利を表します。   BK PRK   New York Stock Exchange

登録者が証券法の規則405（17 CFR 230.405）または証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 

Item 3.03.

証券保有者の権利の重要な変更。

2025年9月10日にバンク・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（以下「登録者」）がシリーズL非累積永久優先株式（清算優先順位1株当たり10万ドル、額面0.01／株（以下「シリーズL優先株式」）が2025年9月10日にバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（以下「登録者」）により発行された場合、登録者がシリーズL優先株式に対して直前の配当期間の配当金を宣言および支払い（または積み立て）しなかった場合、登録者の普通株式またはシリーズL優先株式より下位に位置する登録者の株式に対する配当金の宣言または支払い、購入、償還、その他の取得能力は一定の制限を受ける。このような制限を含むシリーズL優先株式の条件は、指定証書（下記項目5.03で定義）に詳細に記載されており、その写しは本フォーム8-Kカレントレポートの別紙3.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 5.03.

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2025年9月9日、登録者はデラウェア州務長官に対し、シリーズL優先株式の優先権、制限および相対的権利を定める指定証書（以下「指定証書」）を提出した。指定証書は提出と同時に発効し、その写しは本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれる。

 

Item 8.01.

Other Events.

2025年9月3日、登録者はBarclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc、J.P. Morgan Securities LLCおよびBNY Mellon Capital Markets, LLC（以下「引受人」）を引受人とする引受契約（以下「引受契約」）を締結し、シリーズL優先株式1株の100分の1の持分を表章する500,000株の預託株式（以下「預託株式」）の一般募集（以下「本募集」）を行った。引受契約には、登録者による様々な表明、保証および合意、クロージングの条件、当事者の補償権および義務、ならびに終了条項が含まれている。上記の引受契約に関する説明は、引受契約書（その写しは本Form 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定される。本Current Report on Form 8-Kは、別紙1.1を登録者のフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-282710）（以下「登録届出書」）の添付書類として提出する目的で提出されたものであり、かかる添付書類は参照により登録届出書に組み込まれる。

預託株式の発行および販売の合法性に関する登録者の代理人弁護士である Sullivan & Cromwell LLP の意見書の写しは、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 として添付されている。本Form 8-Kの別紙5.1および23.1（別紙5.1に含まれる）は、参照により本登録届出書に組み込まれる。

預託株式は、2025年9月10日付の預託契約（以下「預託契約」）に従い、登録者、預託機関として共同して行動するComputershare IncおよびComputershare Trust Company, N.A.、ならびに同契約に記載された預託証券の随時保有者の間で発行されたものであり、その写しは本フォーム8-Kのカレント・レポートの別紙4.2として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。シリーズL優先株式を表章する証明書の書式および預託株式を表章する預託証券の書式は、それぞれ預託契約の別紙Aおよび別紙Bとして提出され、ここに参照により組み込まれる。

 

2

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

 

Exhibit

Number

   

Description
1.1    登録者とBarclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびBNY Mellon Capital Markets, LLCとの間で締結された2025年9月3日付の引受契約。
3.1    2025年9月9日付でデラウェア州国務長官に提出され、2025年9月9日に発効したシリーズL優先株式に関する登録者の指定証明書
4.1    2025年9月9日付けでデラウェア州務長官に提出され、2025年9月9日に発効したシリーズL優先株式に関する登録者の指定証書（別紙3.1として提出済み）
4.2    2025年9月10日付、登録者、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.（共同で預託機関として機能）、ならびに同契約に記載された預託証券の保有者の間における預託契約。
4.3    シリーズ L 優先株式を表章する証明書の書式（別紙 4.2 の別紙 A に記載）
4.4    預託株式を表章する預託証券の様式（別紙4.2の別紙Bに記載）
5.1    サリバン＆クロムウェル法律事務所の見解
23.1    サリバン＆クロムウェル LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
104    カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

 

3

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

   

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（the bank of new york mellon corporation

(Registrant)
Date: September 10, 2025     By:  

/s/ Jean Weng
    Name:   Jean Weng
    Title:   Secretary

 

4

EX-1.1 2 d932260dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

EXHIBIT 1.1

Execution

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（the bank of new york mellon corporation

500,000 Depositary Shares

の株式の100分の1の持分をそれぞれ表す。

シリーズL非累積永久優先株式

Underwriting Agreement

September 3, 2025

バークレイズ・キャピタル

BofA証券

シティグループ証券

J.P. Morgan Securities LLC

BNYメロン・キャピタル・マーケッツLLC

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

New York, NY 10036

Ladies and Gentlemen:

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（Bank of New York Mellon Corporation、以下「当社」）は、1956 年銀行持株会社法（Bank Holding Company Act of 1956）の改正に基づき、金融持株会社および銀行持株会社として登録されているデラウェア州法 人であり、本書記載の条件に従い、500、本優先株式は、当社普通株式 1 株の 100 分の 1 の権利（以下「本優先株式」という。）を有する 500,000 株の預託株式（以下「本預託株式」という。本優先株式は、本優先株式に係る 2025 年 9 月 10 日付の指定証書（以下「指定証 明書」という。）本有価証券に表章される優先株式は、2025年9月10日頃の日付で締結される当社、預託者、および本有価証券に基づき発行される預託証券の保有者の間で締結される預託契約（以下「預託契約」という）に基づき、預託者として共同で行動するComputershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.（以下「預託者」という）が発行する本有価証券を証する預託証券（以下「預託証券」という）の交付を条件として、当社により預託される。

1. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) 当社は、本書の日付の3年前までに、本有価証券に関するフォームS-3による発行登録書（ファイル番号333-282710）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」という。当社は、本書の日付の3年前までに、本有価証券に関してS-3フォームによる発行登録書（ファイル番号333-282710）を証券取引委員会（以下「委員会」という；当該有価証券届出書およびその効力発生後の訂正が有効であると宣言されていること。当該有価証券届出書またはその一部について、その効力を停止する命令が出されておらず、そのための手続が開始されていないこと、または当社の知る限り、そのおそれがないこと、(本証券に関する基本目論見書（本契約の日付以前に、改正 1933 年証券法（以下「法」という。）の規則 424(b)に従って委員会に提出された直近の形式のものを、以下「基本目論見書」という；同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）を以下「予備目論見書」といい、かかる登録届出書の様々な部分（そのすべての添付書類を含むが、フォームT-1を除く）、および委員会に提出され、規則430Bによりかかる登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、登録届出書のかかる部分が効力を生じた時点で修正された各々を以下「登録届出書」と総称する；本証券は、登録届出書に基づく当社による登録以来、本法に基づく規則415に従い、フォームS-3に基づく登録届出書に基づく当社による登録の適格性を有し、かつ引き続き適格である；基本目論見書は、適用時期（本第1条(c)に定義）の直前に修正および補足されたものを、以下「価格設定目論見書」といい、価格設定目論見書は、本第5条(i)に従って作成および提出された最終条件書とともに、以下「価格開示パッケージ」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、場合により基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にその中に組み込まれた書類を指し、かつそれらを含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、これを含むものとみなされる；）

 

2

((b) 当社は、予備目論見書または発行体自由作成目論見書の使用を禁止または停止する委員会の命令を 受けておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において、米国証券取引法および同法に基づ く委員会の規則の要件に適合しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載を省略し ておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し ていないこと；但し、この表明および保証は、引受人から当社に対して書面で明示的に提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとする：00 p.m.（ニューヨーク市時間）である。(c)本契約において「適用時刻」とは、本契約の日付の午後 3 時（ニューヨーク市時間）を意味する。価格開示パッケージは、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書の別表Ⅱに記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、発行体無償割当目論見書において、引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されません；

(d) 発行価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効するか、または場合により委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人から当社に対して書面で明示的に提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする；

(e) 登録届出書は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合する、contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, and in the case of the Prospectus, as of the applicable filing date, contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;ただし、この表明および保証は、引受人から当社に対して書面で明示的に提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする；(f) 価格開示パッケージに記載または意図されている場合を除き、価格開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i)当社またはその子会社は、直接的または偶発的な負債または義務を負っておらず、当社およびその子会社にとって連結ベースで重要な、通常の事業過程以外の取引を締結していない、ただし、(ii)項に関しては、米国における一般的な経済状況、株式・債券市場の状況の変化、または金融サービス業界全般の変化に起因するものであり、当社やその子会社に特に関連するものではないもの（以下、「重大な悪影響」）を除きます；

 

3

(g) 当社は、デラウェア州法に基づき合法的に設立され、良好な状態にある会社として有効に存続しており、発行目論見書に記載されたとおりの財産を所有し、事業を行うための会社権および権限を有している、また、そのような資格を必要とするような不動産を所有もしくは賃貸し、または事業を行うその他の法域の法律において、外国法人としての正当な資格を有し、かつそのような資格を必要とするような良好な状態にある；

(h) バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「銀行」）はニューヨーク州法に基づき銀行会社として正当に組織され、有効に存続していること、パーシングLLC（以下「パーシング」、銀行と併せて「重要な子会社」）はデラウェア州法に基づき有限責任会社として正当に組織され、有効に存続していること；重要な子会社のそれぞれは、目論見書に記載されたとおりに、またその範囲内で、その不動産を所有し、事業を実施するための会社としての権限および権能を有し、外国法人としての資格を正式に取得しており、そのような資格を必要とするように、その不動産を所有または賃貸し、または事業を実施している他の法域の法律の下で良好な状態にあります（ただし、そのような資格を取得していない場合、または良好な状態にない場合でも、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません）；当社の「重要な子会社」で、欧州委員会が公布したレギュレーションS-Xの規則1-02(w)で定義されている意味での事業会社は、当行とパーシングのみである；

(i) 当社は、発行価格等決定目論見書に記載された授権資本を有しており、当社の発行済資本株式（優先株 式を含む）はすべて、適法に授権され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、発行価格等決定目 論見書に記載された内容に適合している；重要な子会社の発行済資本株式またはその他の持分がすべて正当に認可され、有効に発行され、株式会社として組織されている重要な子会社の場合は、全額払込済みで評価不能であること（ただし、国営銀行子会社の場合は、U.S.C.12.55.S.C.第55条（改正後）、およびニューヨーク州認可銀行の場合はニューヨーク銀行法第114条に規定される）を除き、また、有限責任会社として組織される重要な子会社の場合は、当社は以下を行わない。

 

4

取締役の適格株式を除き、重要な子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、または持分から解放された状態で当社が所有しています；また、発行目論見書に記載され、または参照により組み込まれるものを除き、当社の資本株式または所有権を購入するオプション、ワラントまたはその他の権利、契約またはその他の発行義務、または義務を有価証券に転換する権利または有価証券と交換する権利は発行されておらず、本証券に係る優先株式の発行は、いかなる新株引受権または類似の権利の対象ともならない；

(j) 当社は、本契約および預金契約（以下、総称して「本取引文書」といいます）を締結および引 渡し、本契約および本取引文書に基づくそれぞれの義務を履行する完全な権利、権能および権 限を有しており、各本取引文書の正当かつ適切な承認、締結および引渡しのために必要な措置はすべ て講じられ、本取引文書により企図される取引の実行は適法かつ有効に行われ、本契約は当社により正 当に締結および引渡されたこと；

(k) 本指定証書は、会社により正規かつ有効に承認されている；

(l）本預託契約は、受渡時（本書第4条(b)に定義）以前に、当社により正当に授 権され、締結および引渡されるものとします；ただし、適用される破産、倒産、更生、一時停止またはその他 の手続により強制執行可能性が制限される場合を除きます、ただし、破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、または一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則によって執行可能性が制限される場合、および、補償および拠出に関する規定が、委員会の見解において、同法に示される公序に反する場合を除く；

((m) 優先株式 5,000 株は、当社により正当にかつ有効に発行が許可されており、本契約に従っ て本証券が引受人に発行され、引受人により払い込まれた場合、本証券に係る預託契約に基 づき預託機関に預託された優先株式は、全額払い込まれ、かつ割当て不能であること；預託証券および預託契約が預託機関により正当に締結および引渡された場合、各預託株 式は正当にかつ有効に発行され、その保有者は預託証券および預託契約に定める特典を 受ける権利を有する；

 

5

(n) 本証券の発行および販売、ならびに当社による取引文書の遵守および取引文書により企図される取引の実行が、(i) いかなる証書もしくは条項にも抵触しないこと、またはそれらの条項もしくは条項の違反とならないこと、またはそれらの不履行とならないこと、(i) 当社またはいずれかの重要な子会社が当事者となっている、または当社またはいずれかの重要な子会 社が拘束されている、または当社またはいずれかの重要な子会社の財産や資産が対象となる、抵当権、 信託証書、ローン契約、またはその他の契約書や文書に抵触する、またはその条項の違反につながる、 または債務不履行になる、(ii) 会社の修正基本定款（以下、「基本定款」）または修正再定款付定款（以下、「付定款」）の規定に違反することになる場合、または (iii) 法令または命令の規定に違反することになる場合、ただし、(i)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない抵触、不履行、または違反を除く；ただし、(x)本法に基づいて取得されたもの、(y)州証券法またはブルースカイ法に基づいて要求されるもの、およびFinancial Industry Regulatory Authority, Inc.(y)引受人による本証券の購入および販売に関連して州証券法またはブルースカイ法および米国金融業規制機構（以下「FINRA」という；

(o) 価格設定目論見書および目論見書の「優先株式の説明」、「預託株式の説明」、「シリーズ L 優先株式の説明」および「預託株式の説明」に記載された記述のうち、優先株式または預託株式の条項の要約を構成することを意図するもの、また、「重要な米国連邦所得税に関する考慮事項」および「特定の ERISA に関する考慮事項」の各項目は、そこで言及されている法律および文書の条項を説明するものである限り、すべての重要な点において、当該条項または条項の公正かつ正確な要約を構成するものである；

(p) 各取引書類は、すべての重要な点において、有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載された内容に適合している。

(q) 発行価格等決定目論見書に記載されている以外に、当社またはいずれかの重要な子会社が当事者となっている、あるいは当社またはいずれかの重要な子会社の財産が対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きはなく、結果の可能性、損害賠償またはその他の救済措置、およびその他の関連要因を考慮した結果、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性があります；

(r) 当社は、本目論見書に記載された本証券の募集および売却ならびに資金使途の実行後は、1940年改正投資会社法（「投資会社法」）に定義される「投資会社」ではありません；

(s) 規則164(e)(2)は、各証券に関する発行者の自由記載目論見書に適用されます；

((t) 当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外財務報告書の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された、取引所法の要件に準拠した財務報告に係る内部統制（かかる用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）のシステムを維持している。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識していない。 (u)発行目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼし、または重大な影響を及ぼす合理的な可能性のある変更はない；

 

6

(v) 当社は、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者により当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計された開示統制および手続（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)において定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は2024年12月31日現在有効であり、2024年12月31日以降、当社は当社の開示統制および手続の有効性に重大かつ不利な影響を及ぼす要因の重大な変化を認識していない；

(w) 有価証券届出書、目論見書および価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、すべての重要な点において、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている；

(x) 当社は、直接または間接を問わず(引受人またはその関連会社を通じて行う場合を除き、いかなる表明も行わない。)、取引所法その他の法令に基づき、本証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることを意図した、または合理的に予想される行動を取っていない；

(y) 当社、その子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社（いずれの場合も、当社ま たは子会社のために行動する）のいずれも、直接的または間接的に、英国の2010年贈収賄法の規定に違反す ることになる行為を認識しておらず、またそのような行為を行っていません、国際商取引における外国公務員贈賄に関する OECD 条約（以下、「OECD 条約」）、または 1977 年海外腐敗行為防止法（以下、「海外腐敗行為防止法」）、および同法に基づく規則および規制（以下、総称して「FCPA」）のいずれかの規定に違反することになる行為を、直接的または間接的に知っているか、または行ったことがあります、政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員、従業員、または前述のいずれ かのために、またはこれらのために公的資格で行動する者を含む、「外国公務員」（FCPAで定義され ている用語）に対する有価物の贈与、贈与の約束、または贈与の承認、ただし、そのような行為や違反が、個別または全体として、当社およびその子会社にとって重大でない場合を除く。

 

7

(z)当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、米国連邦法典第18編1956年および1957年、2001年テロ行為の阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（Uniting and Strengthening America by Providing the Proper Tools Required Intercept and Obstructism Act of 2001）の第3編により改正された銀行秘密法（Bank Secrecy Act）の適用される財務記録および報告要件を常に実質的に遵守しており、また遵守していた。1956年および1957年刑法、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の統一および強化に関する法律（「米国パトリオット法」）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、1970年通貨および外国取引報告法（改正後）、当社およびその子会社が事業を行うすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府機関が発行、管理または施行する関連または類似の規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」といいます；）マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する政府機関による、または政府機関に対する訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、現在係属中またはその恐れのあるものではありません。

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Attention: Investor Relations

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Attention: Corporate Secretary

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Attention: Legal Department

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