ジェニュインパーツの適時開示・重要契約・その他

Genuine Parts Company

Date: September 4, 2025

/s/ Bert Nappier

Name: Bert Nappier

役職名取締役副社長兼cfo

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

September 4, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

GENUINE PARTS COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

001-05690

58-0254510

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


2999 WILDWOOD PARKWAY,
ATLANTA, GA		30339
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(678) 934-5000

登録者の電話番号（市外局番を含む

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の規則14a-12に基づく資料の募集（17 cf.14a-12)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル

GPC

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年9月4日、Genuine Parts Company（以下、「当社」）は、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.およびElliott International, L.P.（以下、総称して「エリオット」）との間で協力契約（以下、「協力契約」）を締結した。

協力契約に従い、当社は特に、(i) マシュー・A・キャリーおよびコート・D・カラザーズ（以下、「新取締役」）を当社の取締役会（以下、「取締役会」）に任命し、2026年の年次株主総会（以下、「2026年総会」）で任期満了となる独立取締役とすること、および (ii) 2026年総会で選出される当社の候補者リストに新取締役を含めることに合意しました。

協力契約はさらに、協力期間（以下に定義）が満了する前に、新取締役が取締役を務めることができないか、務める意思がない場合、またはその他の理由で取締役を辞任、解任、もしくは取締役でなくなった場合、当社とエリオットは誠意をもって協力し、該当する新取締役の残りの任期を務める、当社およびエリオットが合理的に受け入れられる後任取締役を相互に選定し、当社が任命することを定めています、ただし、その時点で、エリオットが当社の発行済株式総数の2.5%以上の「ネット・ロング・ポジション」を受益的に保有しているか、またはネット・ロング・エコノミック・エクスポージャーの合計を保有していることが条件となります。ただし、その時点でエリオットが当社の発行済普通株式の2.

協力契約には、一定の議決権行使の約束、慣例的な停止制限、および相互不干渉条項が含まれており、(x) 2027年の当社年次株主総会における取締役選任のための非代理人アクセス取締役候補の指名に関する当社内規に基づく通知期限の30暦日前の日付と、(y) 2026年9月4日（以下、この期間を「協力期間」）のいずれか早い日まで有効です。

本提携契約の締結と同時に、当社とエリオット社は、当社とエリオット社との間で特定の機密情報の共有に関する情報共有契約を締結した。

協力契約に関する前述の説明は要約であり、完全であることを意図するものではなく、協力契約の全文（その写しは本書に添付され、別紙10.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾されるものである。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Director Retirements

2025年9月4日、ジョン・R・ホルダーおよびロビン・C・ラウダーミルク・ジュニアは、取締役会の取締役を即時退任する決定を下したことを取締役会に報告した。ホルダー氏およびラウダーミルク氏による取締役会からの退任の決定は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題に関しても、当社との意見の相違が原因ではありません。

Appointment of New Directors

協力協定に基づき、2025年9月4日、新取締役は直ちに取締役会に任命された。さらに、キャリー氏は取締役会の監査委員会に、カラザズ氏は取締役会の報酬・人的資本委員会に任命された。新取締役の選任を発表したプレスリリースのコピー（一定の経歴情報を含む）は、別紙99.1として添付されています。

この任命に関連して、取締役会はキャリーおよびカラザーズ両氏をニューヨーク証券取引所の上場基準および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの意味における独立取締役と決定した。

新取締役は、当社の他の非雇用取締役と同様の基準で、取締役としての職務に対する報酬を受け取る。

本フォーム 8-K カレント・レポートの第 1.01 項で言及されている事項を除き、各新任取締役が取締役に選任されたことに関する、各新任取締役とその他の人物との間の取り決めや了解事項はありません。当社と新任取締役の間には、証券取引委員会が公布したレギュレーションS-Kの項目404(a)に該当する関連者間取引はありません。

Approval of Retention Awards

2025年9月4日付で、取締役会は、取締役会の報酬・人的資本委員会（「CHC委員会」）の勧告およびCHC委員会の独立報酬コンサルタントとの協議に基づき、当社の各指定執行役員に対するリテンション・アワードを承認した：ウィル・ステンゲル（社長兼最高経営責任者）、バート・ナピア（執行副社長兼最高財務責任者）、ナヴィーン・クリシュナ（執行副社長兼最高情報・デジタル責任者）；およびシニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー、クリストファー・ガラ（以下、それぞれを「エグゼクティブ」、総称して「エグゼクティブ」）、およびその他の特定の参加者は、当社の2015年インセンティブ・プラン（修正後）、および当社の譲渡制限付株式単位授与証明書（以下、「授与証明書」）の書式と条件に基づき、譲渡制限付株式単位（以下、「RSU」）の形で付与されました。

ステンゲル氏に対するRSUグラントの付与日価値は300万ドルで、他の各役員に対するRSUグラントの付与日価値は150万ドルです。RSUは、付与日から3年目に権利が確定しますが、役員は当社での雇用を継続する必要があります。エグゼクティブの雇用が「理由なく」終了した場合、またはエグゼクティブが付与日 3 周年以前に「正当な理由」により雇用を終了した場合、RSU グラントは完全に権利が確定し、終了日の当社普通株式の終値に基づき、終了日に現金で清算されます。

上記の RSU 付与に関する説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 10.2 として添付され、参照することで本書に組み込まれる授与証明書の書式を参照することで、その全内容を明らかにするものである。

退職合意書の書式の採択

また、2025年9月4日付で、取締役会は、CHC委員会の勧告およびCHC委員会の独立報酬コンサルタントとの協議に基づき、各役員およびCHC委員会が指定したその他の特定の参加者と締結した退職合意書（以下、「退職合意書」）の書式を採択しました。この退職合意は、執行役の既存の支配権変更合意（「既存のCIC合意」）に追加されるもので、特に、重要な組織変更の可能性がある時期や、当社での雇用継続が不確実なその他の重要な時期に、主要な執行役を維持し、当社の事業の継続性を確保するために、CHC委員会によって承認されました。

退職契約の条項では、「理由」なく執行役の雇用が終了した場合、または執行役が「正当な理由」（既存CIC契約に基づく支配権の変更に関連する場合を除く）により雇用を終了した場合、執行役は以下の手当を受け取る権利を有する：

•

ステンゲル氏の場合は、(i)年俸の2倍に、(ii)解雇直前に有効であった目標年次ボーナスを加算した額、その他の役員の場合は、(i)年俸の1.5倍に、(ii)解雇直前に有効であった目標年次ボーナスを加算した額。;

•

業績期間終了時の実際の業績目標達成に基づき、解雇直前に有効であった執行役の年間賞与の日割り部分に相当する一時金。;

•

すべての期間ベースの株式報奨の日割計算による権利確定、およびすべての業績ベースの株式報奨の業績期間終了時の業績目標の実績達成に基づく日割計算による権利確定。;

•

最大18カ月間のCOBRA継続保険料補助。

•

退職資格がない場合、当社の確定給付型補足退職年金制度（該当する場合）に基づき、未払い給付の正味現在価値を支払う。

退職契約の条項に基づき、役員は競業避止および勧誘禁止を含む慣例的な制限条項に同意しています。さらに、前述の手当は、適格解雇時に当社に対する請求権を適時に放棄することを条件とする。

前述の退職合意に関する説明は完全なものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportに別紙10.3として添付され、参照することによりここに組み込まれる退職合意の書式を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年9月4日、当社は本提携契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。

本項目7.01および添付書類99.1に記載された情報は提供を意図したものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法（以下「改正証券取引法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number		Description

10.1		純正部品カンパニー、エリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、エリオット・アソシエイツL.P.およびエリオット・インターナショナルL.P.による、2025年9月4日付の協力契約。

10.2*		賞状の書式

10.3*		退職合意書の書式

99.1		2025年9月4日付プレスリリース

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	経営陣との契約や補償金制度・取り決めを示す。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d28129dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

EXHIBIT 10.1

COOPERATION AGREEMENT

2025年9月4日（以下「発効日」）付の本協力契約（以下「本契約」）は、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州のリミテッドパートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島のリミテッドパートナーシップであるElliott International, L.P.（以下、それぞれを「Elliott当事者」、総称して「Elliott当事者」）と、ジョージア州の法人であるGenuine Parts Company（以下「当社」）との間で締結されるものです。

当社とエリオット党は、当社に関して一定の協議を行った；

当社およびエリオット関係者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）への特定の新任独立取締役の任命およびその他の事項に関し、本契約に定める条件に従い、本契約を締結することを希望する；

当社の現職取締役のうち2名が、効力発生日をもって取締役を退任することを当社に通知した。

本契約の締結と同時に、当社とエリオット当事者の1社は、当社に関する特定の機密情報を共有するための情報共有契約（以下「情報共有契約」）を締結する。

従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：

1. Board of Directors.

(a) 取締役会の構成。発効日から 1 営業日以内（以下に定義）に、取締役会および該当するすべての委員会は、マシュー A. キャリーおよびコート D. カラザーズ（以下、総称して「新取締役」）を取締役会のメンバーとして任命するために必要な措置を講じる（または講じたものとする）。

(b) 指名。当社は、新取締役が取締役会の職務を務める能力および意思があり、引き続き適格取締役（以下に定義）である場合に限り、以下のことに同意するものとする：

(i) 2026 年の年次株主総会において、取締役会は、本第 1 項(b)に従い、2026 年の年次株主総会で取締役に選任される当社の候補者名簿に含まれる他の人物とともに、当該新取締役を当社の取締役として指名し、その任期は当社の 2027 年の年次株主総会までとする；

(ii) 取締役会は当会社の株主に対し、2026年の年次株主総会において当該新取締役を当会社の取締役として選任する投票を行うよう推奨する。

(iii) 当社は、2026年年次総会においてかかる各新任取締役の選任を得るために、合理的な最善の努力（委任状の勧誘を含む）を行う（疑いを避けるために、当社は、2026年年次総会に関して当社の他の取締役候補に対して行われた、および/または提供されたものと実質的に同程度の努力を行い、実質的に同程度の支援を提供することのみが要求される）。

(c) 新取締役に関する契約、取決め、合意。各Elliott当事者は、Elliottまたはその関連会社（以下に定義）のいずれも、(i) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関連して、新取締役に報酬を支払っていないか、支払う予定がないこと、(ii) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関して、新取締役との間で書面または口頭を問わず、合意、取り決め、または了解事項がないことを表明し、保証し、同意するものとします。

(d) 後任新取締役。協力期間（以下に定義）が満了する前に、新取締役が取締役を務めることができないか、務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役を退任した場合であって、その時点でエリオット当事者がその時点の発行済普通株式（以下に定義）の少なくとも2.また、当社とエリオット関係者は、その時点で発行済の普通株式（以下に定義）の5%（以下、「最低保有閾値」といいます）を保有する場合、相互に誠意をもって協力し、実務上可能な限り速やかに、補欠の適格取締役（以下に定義）を選定し、当社が指名するものとします、当社は、当社およびエリオット関係者が合理的に受諾できる（かかる受諾は不合理に保留、条件付き、または遅延されないものとする）代替の適格取締役（以下に定義する）（かかる人物を「代替新取締役」とする）を、実務上可能な限り速やかに選定し、かかる新取締役の残りの任期中、当社の取締役として任命するものとします。新任取締役が交代した時点で、当該交代新任取締役は本契約のすべての目的上、新任取締役とみなされる。

(e) 新取締役情報。2026 年年次総会における取締役選任のための新取締役の指名、または本契約の条項に従って当社の取締役に選任される新取締役の交代に関連して、当該人物は速やかに以下の情報を当社に提供するものとする：(i) 会社の標準書式、D&O アンケート、その他の慣例的なオンボードおよび/または指名文書への記入、および会社の委任状でノミニーとして指名され、会社の年次株主総会で選出された場合に全期間取締役を務めることに同意する旨の署名など、会社が当該指名に関連して合理的に要求する同意および情報、(ii)適用法、証券取引所規則、上場基準、または当社および関連会社を管轄する規制当局や政府当局から要請または要求される可能性のある、委任状またはその他の提出書類で開示することが義務付けられている情報、(iii) 取締役に適用される資格、適格性、独立性、およびその他の基準の評価、またはコンプライアンスおよび法的義務の充足に関連して、当社が合理的に要求する情報、および (iv) 当社の非雇用取締役に一般的に適用される当社の審査手続きの実施に関連して、当社が合理的に要求する書面による同意（当社の非雇用取締役に対して一般的に実施される方法で、当社またはその代理人が身元調査を実施するために必要または適切な情報を含む、また、当社の非雇用取締役が会社方針（以下に定義）を遵守していることを保証するために、当社が要求するあらゆる文書を締結する必要があります。）

(f) 会社の方針。両当事者は、各新任取締役が取締役会に選出または任命された時点で、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者の義務、行動規範、取引および開示方針、取締役辞任方針、およびその他の当社のガバナンス・ガイドラインおよび方針（以下、総称して「会社方針」）に関する同じ保護および義務に支配され、保険、補償、報酬および手数料を含め、当社のすべての非雇用取締役に適用されるものと同じ権利および便益を有することを認めます。当社は、現在、いかなる会社方針も、また協力期間中いかなる会社方針も、取締役会メンバー（新取締役を含む）がエリオット関係者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止しないことに同意し、了承します。

(g) 取締役会の規模。当社は、第 1 項(a)に定める新取締役の任命から協力期間が満了するまでの間、取締役会の人数を 12 名以下とすることに同意する。

(h) 委員会新任取締役が取締役会に任命された後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会はキャリー氏を取締役会の監査委員会に、カラザズ氏を取締役会の報酬・人的資本委員会に任命するものとする。本第1項(h)に基づいて任命された委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない新取締役が、協力期間の満了前に委員を辞任、解任、またはその他の理由で委員でなくなった場合、およびその時点でエリオット当事者が最低保有閾値を満たしている場合、エリオット当事者は選択する権利を有するものとします、を、当社と協議の上、取締役会の承認（かかる承認は不当に留保、条件付き、または遅延されないものとする）を得て、当該委員の後任として当該委員会の委員を務める新任取締役（第1項(d)に従って任命された後任新任取締役を含む）（以下「後任委員」）を選出する権利を有するものとする。取締役会は、可能な限り速やかに後任委員会委員を当該委員会に任命するために必要なすべての措置を講じるものとし、当該任命が行われた時点で、当該後任委員会委員は、直前の文の目的においてのみ「新任取締役」とみなされるものとする。

(i) 終了。本第1条に基づく当社の義務は、エリオット当事者が本契約（第2条を含む）に重大な違反をした場合、当社がエリオット当事者に5営業日前に書面で通知し、当該通知期間内に当該違反が是正されない場合は終了するものとします。

2. Cooperation.

(a) 非中傷。Each of the Elliott Parties and the Company agrees that during the Cooperation Period, the Company and each Elliott Party shall refrain from making, and shall cause its respective Covered Persons (as defined below) not to make or cause to be made, any statement or announcement that constitutes an ad hominem attack on,また、(i)エリオット関係者またはその対象者、当社およびその関連会社、当社およびその関連会社の現在または過去の対象者を中傷、誹謗、侮辱し、またはその評判を傷つける合理的な可能性のある発言または発表を行わないものとし、または行わせないものとします；また、(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合、エリオット当事者およびその関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者は、いずれの場合も、以下を含みます：(A)SEC（以下に定義）またはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明（口頭または書面）、文書、または報告書、(B)プレスリリースまたはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対するもの（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビューまたはポッドキャスト、インターネットまたはソーシャルメディア上のコミュニケーションを含む）。上記は、(W)あらゆる者（以下に定義）が召喚状その他の法的手続きに従うこと、または情報を求められた当事者を管轄する政府機関もしくは規制当局からの情報要求に応じること、または当該者の本契約上の権利を行使することを制限するものではなく、(X)エリオット当事者およびその関連会社間の私的な通信に適用されるものではありません、また、(z) (x)および(y)に記載された者の間の私的な通信に適用されます。

(b) 議決権。協力期間中、各Elliott当事者は、該当する基準日時点で、Elliott当事者またはElliott当事者を支配または管理する（または共通支配下にある）関連会社が議決権を有する（または議決権を行使するよう指示する）普通株式のすべてを、定足数目的のために直接または代理人によって出席させ、当社の株主総会またはその延会もしくは延期で議決権を行使させるか、または株主総会に代わる当社の株主の書面による同意による行動に関して、該当する場合は同意書または同意撤回書を提出させるものとします：(i) 取締役会により指名され推奨される各取締役の選任に賛成する場合、(ii) 取締役会により承認されず推奨されない取締役の株主指名に反対する場合、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対する場合、(iv) 株主総会の決議の対象となり得るその他の提案または事業に関する取締役会の推奨に従う場合；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引（以下に定義）に関する議案について、独自の裁量で議決権を行使することができるものとします。(ただし、株主総会に提出された会社提案議案（取締役会の取締役の選任、取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充を除く）に関して、Institutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewis & Co.

(c) 停止。協力期間中、各Elliott当事者は、当社または取締役会の書面による事前の同意、招請、または承認を得ずに、直接的または間接的に、その支配下および被支配下（および共通支配下）の関連会社、ならびにその代表者（Elliott当事者と総称して、以下「制限対象者」）を、直接的または間接的に使用しないものとし、また使用させないものとします：

(i) 議決権付き有価証券（以下に定義）の記録的または受益的所有権もしくは経済的エクスポージャーの取得において、購入またはその他の方法による取得の申し出もしくは同意、または第三者（以下に定義）への指示、または議決権付き有価証券に関するスワップ取引もしくはヘッジ取引またはその他のデリバティブ契約の締結。その結果、エリオット関係者は、その時点で発行済み普通株式の9.9%を超える受益所有権を保有することになる場合、または、その時点で発行済み普通株式の15.0%を超える経済的エクスポージャーの総計を保有することになる場合は、この限りではありません；

((A) 単独で、または他者と協力して、会社の株主総会を招集する、または招集を求める（公的に、またはその他の方法で）、または株主総会に代わる書面による同意によって行動する（または株主総会の基準日を設定する）、(B) 単独で、または他者と協力して、取締役会の選出または任命、または取締役会の代表を求める、または取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、または指名を推薦する、(C)当社、取締役会、またはその委員会に対する株主提案の作成または提案者となること、(D)単独または他者と共同で（「保留」または同様のキャンペーンを含む）取締役会メンバーの解任を求めること、(E)当社の株主による国民投票を実施すること；ただし、本契約のいかなる規定も、エリオット当事者またはその関連会社が、該当する場合、第1項(d)に従って後任の新取締役を指名することを妨げるものではありません；

(iii) ジョージア州法第 14-2-1602 条、または会社の帳簿や記録への株主のアクセスを規定するその他の法令や規制の規定に基づき、会社またはその子会社の株式リスト資料やその他の帳簿や記録を要求する；

(iv) 「勧誘」（委任状規則で使用される用語、を行うこと、またはそのような委任状や同意の勧誘の「参加者」（この用語は、取引所法に基づき公布されたスケジュール14Aの項目4の指示3で定義されています）になること；(v) 当社またはその関連会社に対して、単独でまたは他者と協調して、公開買付け、交換買付け、合併、資金調達、統合、買収、事業統合、資本再編、再編、清算、解散、スピンオフ、スプリットオフ、または1つまたは複数の事業単位のその他の類似の分離、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却またはその他の処分、または当社（子会社およびジョイントベンチャー、またはそれぞれの証券もしくは資産を含む）が関与する類似の特別取引（以下、それぞれを「特別取引」といいます）の提案または提案（条件の有無にかかわらず）を行う、または提出する、上記は、制限付対象者が、当社の他の株主と同様に、株式を応募すること、株式の対価その他の支払いを受けること、またはその他の方法で臨時取引に参加することを制限するものではないことを理解されたい；

(vi） (A) 本契約の第 1 項に規定されている場合を除き、当社の取締役の人数または身分の変更、または取締役会の欠員の補充、(B) 当社の資本金、資本配分方針、または配当方針の変更、(C) 取締役会または当社の経営、ガバナンス、または企業構造のその他の変更に関して、公の提案を行うこと、(D) 会社の修正設立証書（随時修正される）または細則に対する権利放棄、修正または変更、(E) 普通株式が証券取引所から上場廃止になる、または証券取引所での公開が許可されなくなる、または (F) 普通株式が取引所法第12条(g)(4)に基づく登録抹消の対象となる；

(vii） (A) 議決権付き有価証券に関する委任状、または議決権付き有価証券の議決権を行使するためのその他の権限の付与または保留、または (B) 当社に関するあらゆる種類の国民投票の実施に関して、第三者を故意に奨励または助言すること、または第三者が他者を奨励または助言することを故意に支援すること（ただし、かかる事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励または助言、または本契約で特に許可されている場合を除く）；

(viii) 現在または将来、エリオット関係者が所有する議決権付き有価証券に関するエリオット関係者のみとの関係を除き、議決権付き有価証券に関して、取引所法第13条(d)(3)に定義される「グループ」を形成し、これに参加し、または協調して行動すること；

(ix) (A) 本契約、(B) エリオット関係者とのみ、または (C) 取締役会が承認した勧誘における委任状の付与を除き、議決権付き有価証券に関して議決権信託、取決めまたは契約を締結する、または議決権付き有価証券を議決権信託、取決めまたは契約（慣例的なブローカー口座、信用取引口座、プライムブローカー口座などを除く）の対象とする；

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Attention: Chris Galla

Email: chris_galla@genpt.com

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Attention: General Counsel

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