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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
ルール13または15に基づく(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年8月19日
NXP Semiconductors N.V.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| オランダ | 001-34841 | 98-1144352 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commissionfile number) | (IRS employeridentification number) |
| High Tech Campus 60 Eindhoven The Netherlands |
5656 AG | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) | |||
+31 40 2729999
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
NA
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録取引所数 |
||
| 普通株式、額面0.20ユーロ | NXPI | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2025年8月19日、NXP B.V、NXP Funding LLC、NXP USA, Inc.（以下「発行体」）およびNXP Semiconductors N.V.（以下「当社」）は、2028年満期4.300%シニアノートの元本総額500,000,000ドル（以下「2028年債」）、2032年満期4.2032年満期4.850％シニア債（以下「2032年債」）および2035年満期5.250％シニア債（以下「2035 年債」、2028年債および2032年債とあわせて「2035年債」）の合計元本額700,000,000米ドル。当債券は、発行体および当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、2025 年 8 月 12 日に発効したフォーム S-3ASR による自動発行登録書（登録番号 333-289512）に基づき募集・販売された。
当社および発行体は、2026 年満期ドル建て 5.350%無担保上位債券の発行残高合計元本額 5 億ドルおよび 2026 年満期ドル建て 3.875%無担保上位債券の発行残高合計元本額 7 億 5,000 万ドルの償還に、当該債券に適用される証券の条項に従い、プレミアム、未払い利息、償還に関連する費用および経費を含め、当債券の募集による手取金を充当する予定です。このような資金が充当されるまでの間、当該手取金および債券の余剰純手取金は現金およびそ の他の短期証券として一時的に保有されるか、資本支出や短期債務返済を含む一般的な企業目的に使用されます。
当債券は、発行体、保証人である当社および受託者であるドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリ カズ（以下「受託者」という）の間で 2022 年 5 月 16 日付で締結された証書（以下「基本証書」という）に基づ き発行され、発行体、保証人である当社および受託者の間で 2025 年 8 月 19 日付で締結された第 2 補足証書 （以下「第 2 補足証書」という）により補完されている。2028 年債の利息は、2026 年 2 月 19 日から、毎年 2 月 19 日および 8 月 19 日に年率 4.300%で半年ごとに後払いされる。2028 年債は 2028 年 8 月 19 日に満期を迎える。2032 年債の利息は、2026 年 2 月 19 日より、毎年 2 月 19 日および 8 月 19 日に年率 4.850％の半期 後払いで支払われる。2032 年 債は 2032 年 8 月 19 日に満期を迎える。2035 年債の利息は、2026 年 2 月 19 日より、毎年 2 月 19 日および 8 月 19 日に年率 5.250％の半期 後払いで支払われる。2035年債の満期は2035年8月19日である。
(i) 2028 年債については 2028 年 7 月 19 日（2028 年債の満期日の 1 カ月前の日）、(ii) 2032 年債については 2032 年 6 月 19 日（2032 年債の満期日の 2 カ月前の日）、(iii) 2035 年債については 2035 年 5 月 19 日（2035 年債の満期日の 3 カ月前の日）（以下総称して「パーコール日」という、(i) 償還する債券の元本金額の 100%と、(ii) 半期ベース（30 日を 12 ヵ月とする 1 年を 360 日と仮定）で財務省レートに基づき、パーコール日までの元利金残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（債券がパーコール日に満期を迎えると仮定した場合）のいずれか大きい方の金額で、債券の全部または一部を償還することができる、に、2028 年債の場合は 10bp、2032 年債の場合は 15bp、2035 年債の場合は 15bp を加算し、さらに各場合に未払利息が加算される。発行体は債券のパーコール日以降いつでも、債券の全部または一部を、償還される債券の元本額 の 100%に、償還日までの経過利息および未払い利息があればそれを加えた額で償還することができる。
発行体が特定の種類の支配権の変更を経験した場合、債券の各シリーズについて、元本の 101%に相当する買取価格と未払い利息の支払いが要求される。
債券は発行体の上位無担保債務であり、当社が上位無担保ベースで保証する（以下「保証」と いう）。債券および保証は、発行体および会社の既存および将来のすべての上位無担保債務と同等の支払権を有しますが、発行体および会社のすべての将来の有担保債務に対しては、当該債務を担保する資産の価値の範囲内で実質的に後順位となり、特定の状況下では NXP B. V. および NXP Funding LLC のリボルビング債務に対して実質的に後順位となります。また、NXP B.V.およびNXP Funding LLCのリボルビング・クレジット・ファシリティに基づき、NXP B.V.およびその子会社の特定の資産を担保とする債務が将来発生する可能性があります。当債券および保証は、発行体および当社の既存および将来の劣後債に対して優先的に支払われ、また、 子会社の営業債務を含むすべての負債に対して構造的に劣後します。
不履行条項 本債務証書には、必要な支払いの不履行、特定の契約や誓約事項の不履行、その他の特定の重要債 務の不履行または期限の前倒し、特定の破産・支払不能事由、特定の判決の不履行など、慣例的な不履行事由が規 定されている。債券契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者またはその時点で発行されている債券の元本の 30％以上の所持人は、債券に基づく支払期限を早めることができます。
本債務保証に関する前述の説明は、本債務保証に基づく当事者の権利および義務の完全な要約を意図したものでは なく、本債務保証の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。本誓約書およびグローバル・ノートの書式は本フォーム 8-K の添付書類として提出されており、参照することにより本契約に組み込まれます。
| Item 2.03 | 登録企業の直接金融債務またはオフバランスシート取決めに基づく債務の発生 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
本報告書（Form 8-K）には以下の添付資料が添付されている：
(d) 出展物
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NXP Semiconductors N.V. | ||
| By: | /s/ Timonthy Shelhamer |
|
| Name: | Timothy Shelhamer | |
| Title: | シニア・バイス・プレジデント兼チーフ・コーポレート・カウンセル | |
Date: August 19, 2025
Exhibit 4.2
NXP B.V.
NXP FUNDING LLC
NXP USA, INC.
jointly, as Companies
NXP SEMICONDUCTORS N.V.
as Parent Guarantor
ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカンズ
as Trustee
SECOND SUPPLEMENTAL INDENTURE
2025年8月19日付
TO THE INDENTURE
2022年5月16日付
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE 1 補足的な債券の適用と定義 |
||||||
| Section 1.01. |
本補足説明書の適用 | 1 | ||||
| Section 1.02. |
Definition of Terms; Interpretation | 2 | ||||
| Section 1.03. |
Additional Definitions | 2 | ||||
| Section 1.04. |
Other Definitions | 13 | ||||
| ARTICLE 2 THE NOTES |
||||||
| Section 2.01. |
Form Generally | 13 | ||||
| Section 2.02. |
Terms of Securities | 14 | ||||
| Section 2.03. |
Issuance of Additional Notes | 16 | ||||
| ARTICLE 3 REDEMPTION AND PREPAYMENT |
||||||
| Section 3.01. |
Optional Redemption | 17 | ||||
| Section 3.02. |
Redemption for Tax Reasons | 18 | ||||
| Section 3.03. |
Change of Control Offer | 19 | ||||
| ARTICLE 4 ADDITIONAL COVENANTS |
||||||
| Section 4.01. |
Liens | 21 | ||||
| Section 4.02. |
支配権変動事由に基づく保有者の選択による買戻し | 22 | ||||
| Section 4.03. |
セール・アンド・リースバック取引 | 23 | ||||
| Section 4.04. |
Withholding Taxes | 23 | ||||
| Section 4.05. |
nxp社への出資に関する米国連邦所得税の取り扱いについて | 27 | ||||
| ARTICLE 5 DEFAULTS AND REMEDIES |
||||||
| Section 5.01. |
Events of Default | 27 | ||||
| ARTICLE 6 SATISFACTION AND DISCHARGE; DEFEASANCE |
||||||
| Section 6.01. |
Satisfaction And Discharge; Defeasance | 27 | ||||
i
| ARTICLE 7 訂正、補足、放棄 |
||||||
| Section 7.01. |
債券の保有者の同意を得て | 28 | ||||
| ARTICLE 8 MISCELLANEOUS |
||||||
| Section 8.01. |
基本合意書の承認、他の契約の不利益解釈の禁止 | 28 | ||||
| Section 8.02. |
Trust Indenture Act Controls | 28 | ||||
| Section 8.03. |
Governing Law | 28 | ||||
| Section 8.04. |
Successors | 28 | ||||
| Section 8.05. |
Severability | 28 | ||||
| Section 8.06. |
Counterpart Originals; Electronic Signatures | 29 | ||||
| Section 8.07. |
目次、見出しなど。 | 29 | ||||
| Section 8.08. |
陪審員裁判の放棄 | 29 | ||||
| Section 8.09. |
Submission to Jurisdiction | 29 | ||||
| Section 8.10. |
FATCA Withholding | 29 | ||||
| Exhibit A | 2028年満期4.300％シニア・ノートのフォーム | |
| Exhibit B | 2032年満期4.850％シニア・ノートのフォーム | |
| Exhibit C | 2035年満期5.250％シニア・ノートの様式 |
ii
NXP B.V.（以下「NXP B.V.」）、デラウェア州の有限責任会社NXP Funding LLC（以下「NXP Funding」）およびNXP USA, Inc、(以下「NXP USA」といい、NXP FundingおよびNXP B.V.と合わせて「各社」といい、総称して「両社」といいます。)、NXP Semiconductors N.V.(以下「親会社保証人」といいます。)、および受託者であるニューヨークの銀行法人Deutsche Bank Trust Company Americas(以下「受託者」といいます。)を指します。
両社および親保証人は、両社の無担保債券、手形、社債またはその他の債務証書を 1 シリーズまたは複数シリーズ発行することを規定した 2022 年 5 月 16 日付の証書（以下「基本証書」、本補足証書と併せて「証書」）を受託者に交付した。
基本権付社債の第14.01条は、両社および受託者が保有者の同意なしに基本権付社債を補完し、基本権付社債で認められているあらゆるシリーズの無担保債券、手形、社債、またはその他の債務証書の発行を規定し、その形式と条件を定めることを規定している。
基本債券の第 2.01 項および第 3.01 項に従い、両社は (i) 2028 年満期 4.300%シニア債券シリーズ（以下「2028 年債」）、 (ii) 2032 年満期 4.850%シニア債券シリーズ（以下「2032 年債」）、および (iii) 2035 年満期 5.2035 年満期 5.250%シニア債券（以下「2035 年満期債券」といい、2028 年満期債券および 2032 年満期債券と併せて「債券」といい、それぞれを「債券シリーズ」という。
両社は管財人に対し本補足証書を執行し交付するよう要請し、本補足証書がその条項に従い 有効で拘束力があり執行力のある証書となり、両社が執行し管財人が認証した債券が両社 の有効で拘束力があり執行力のある債務となるために必要な要件はすべて履行され、本補足証書の執行お よび交付はすべての点で正式に認可された。
よって、本契約に定める誓約および合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下の通り合意する：
ARTICLE 1
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“Change of Control” means:
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Section 4.04. Withholding Taxes
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