UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年8月18日
VNOM SUB, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-36505 | 46-5001985 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile No.) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) | ||
| 500 West Texas Ave., | ||||
| Suite 100 | ||||
| Midland, TX | 79701 | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip code) | |||
(432) 221-7400
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
バイパー・エナジー社
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(一般教示A.2参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| クラスa普通株式、額面は1株につき0.000001ドル | VNOM | the nasdaq stock market llc (NASDAQ Global Select Market)(1) |
| (1) | 2025年8月19日以前は、登録者のクラスA普通株式(額面1株当たり0.000001米ドル)(以下「クラスA普通株式」)は、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第12条(b)に従って登録されていた。2025年8月19日、登録者のクラスA普通株式はすべて消却され、Viper Energy, Inc. (f/k/a New Cobra Pubco, Inc.)(以下「新Viper」)が取引所法の規則12g-3(c)に従って登録者の後継発行者となり、新ViperのクラスA普通株式(額面1株当たり0.000001ドル)は、登録者のクラスA普通株式に代わってナスダック株式市場でティッカーシンボル「VNOM」で取引を開始した。その結果、登録者のクラスA普通株式はナスダック株式市場に上場されなくなった。 |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
INTRODUCTORY NOTE
2025年8月19日付で、デラウェア法人であるVNOM Sub, Inc.(旧Viper Energy, Inc.)は、旧Viper、デラウェア有限責任会社であるViper Energy Partners LLC(以下「Viper Opco」)、デラウェア法人であるSitio Royalties Corp、デラウェア法人Sitio Royalties Corp.(以下「Sitio」)、デラウェア・リミテッド・パートナーシップSitio Royalties Operating Partnership, LP(以下「Sitio Opco」)、Viper Energy, Inc.
本合併契約は、特に、旧バイパーによるSitioのオール・エクイティ買収を規定しています:(i)Sitioを存続会社かつ新Viperの完全子会社とするSitio Merger SubとSitioとの合併(以下「Sitio Pubco合併」)、(ii)旧Viperを存続会社かつ新Viperの完全子会社とするViper Merger Subと旧Viperとの合併(以下「Viper Pubco合併」、Sitio Pubco合併と合わせて「Pubco合併」)、および(iii)Sitio OpcoとViper Opcoの合併(Viper Opcoを存続会社とする「Opco合併」、Pubco合併と合わせて「合併」)であり、いずれの場合も合併契約に定められた条件によるものです。
合併の結果、とりわけ以下のことが起こった:
| • | Sitioパブコ合併の効力発生時刻(「Sitioパブコ合併効力発生時刻」、東部時間2025年8月19日午前12時1分、2025年8月19日東部時間)において、(A)Sitio Pubco合併効力発生時刻の直前に発行済であったSitioのクラスA普通株式(1株当たり額面0.0001ドル、以下「SitioクラスA普通株式」)の各株式(一定の除外株式を除く)は消却され、0.4855 株の払込済みかつ割当て不能な額面 0.000001 ドルの新 Viper のクラス A 普通株式(以下、「新 Viper クラス A 普通株式」)、および (B) Sitio Pubco 合併の効力発生日の直前に発行済みかつ発行済の額面 0.0001 ドルの Sitio のクラス C 普通株式(以下、「Sitio クラス C 普通株式」)の各株式は、自動的に消却され、存在しなくなりました。; |
| • | バイパー・パブコ合併の効力発生時(以下「バイパー・パブコ合併効力発生時」、2025年8月19日東部時間)において、(A)バイパー・パブコ合併効力発生時刻直前に発行済であった旧バイパーのクラスA普通株式(額面1株当たり0.000001ドル、以下「旧バイパー・クラスA普通株式」)の各株式(一定の除外株式を除く)は消却され、自動的に新バイパー・クラスA普通株式1株に転換され、(B)旧バイパーのクラスB普通株式(額面1株当たり0.000001ドル、以下「旧バイパー・クラスB普通株式」)の各株式(旧バイパー・クラスA普通株式と併せて、以下「旧バイパー・クラスA普通株式」)は消却され、自動的に新バイパー・クラスA普通株式1株に転換されました。旧ViperのクラスB普通株式(額面0.000001米ドル)1株(旧ViperのクラスA普通株式と合わせて「旧Viper普通株式」)は、Viper Pubco合併の効力発生日の直前に発行され、残高がありましたが、自動的に消却され、新ViperのクラスB普通株式(額面0.000001米ドル)1株(「新ViperのクラスB普通株式」)に転換されました。; |
| • | Sitio Pubco合併の効力発生時点において、SitioクラスA普通株式に関してSitio Pubco合併の効力発生時点の直前に発行されていた各制限付株式単位報奨は、その全部または一部に業績連動型権利確定条件が付されているか否かにかかわらず、全額権利が確定し、未完了の業績期間に関する業績目標は目標業績に基づいて達成されたとみなされ、取り消され、(i)0.4855株の新ViperクラスA普通株式を受け取る権利に転換されました。当該譲渡制限付株式単位報奨の対象株式1株につきニューバイパー・クラスA普通株式4855株、および(ii)現金ベースの未払配当相当額を現金で受け取る権利に取り消され、変換された。; |
| • | Sitio Pubco 合併発効時刻の直前に発行されていた、Sitio Opco のリミテッド・パートナーシップ持分を表す普通ユニット(以下「Sitio Opco ユニット」)および相当数の Sitio Class C 普通株式からなる制限付き証券の各賞(以下「Sitio Opco ユニット賞」、Sitioオプコ・ユニット・アワード」の対象となる各Sitioオプコ・ユニットおよびSitioクラスC普通株式は、当該Sitioオプコ・ユニットおよびSitioクラスC普通株式が当該Sitioオプコ・ユニット・アワードの対象でなかったものとして、上記および以下のとおり取り扱われました。; |
| • | Viper Pubco合併の効力発生時刻において、Viper Pubco合併の効力発生時刻の直前に発行されていた旧Viper Class A普通株式に関する制限付株式単位の各報奨は、その全部または一部に業績連動型の権利確定条件が付されているか否かを問わず、取り消され、Viper Pubco合併の効力発生時刻の直前に当該報奨に適用されていたのと同じ条件に従い、同数の新Viper Class A普通株式に関する対応する報奨に転換されました。 |
| • | Pubco 合併後、Opco 合併の効力発生時(「Opco 合併効力発生時」、東部時間 2025 年 8 月 19 日午前 12 時 2 分、2025 年 8 月 19 日米国東部時間午前 12 時 2 分)、(A) Opco 合併効力発生時刻直前に旧 Viper、Sitio、新 Viper、またはそれらの完全子会社が保有する各 Sitio Opco ユニットは、0.4855のバイパー・オプコの有限責任会社会員権を表す普通ユニット(以下、「バイパー・オプコ・ユニット」)に転換され、(B) オプコ合併効力発生時直前に発行され、発行済のその他の各シティオ・オプコ・ユニット(特定の除外ユニットを除く)は、(i) 0.4855のバイパー・オプコ・ユニットおよび(ii) 0.4855株の新バイパー・クラスB普通株式を受け取る権利に転換されました。 |
2025年8月19日、合併は合併契約に従って完了した(以下「クロージング」)。クロージングに伴い、旧バイパーは社名を "Viper Energy, Inc. "から "VNOM Sub, Inc. "に変更し、新バイパーは社名を "New Cobra Pubco, Inc. "から "Viper Energy, Inc. "に変更した。
本合併に基づく新バイパーのクラスA普通株式の発行は、1933年証券法(改正後)に基づき、新バイパーが2025年6月30日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出したフォームS-4(ファイル番号333-288431)による登録届出書に基づき登録されました。2025年6月30日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出され、2025年7月18日にSECにより発効が宣言され、その一部を構成する確定版共同情報説明書/委任状/目論見書(修正または補足された場合、以下「共同情報説明書/委任状/目論見書」)を含みます。本合併および本合併契約の詳細については、共同情報説明書/委任状/目論見書をご覧ください。
本合併契約は、2025年6月4日にSECに提出された旧バイパーのCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出されたものであり、参照することにより本合併契約に組み込まれる。
| Item 1.02 | 重要な確定契約の終了。 |
クロージングに関連して、旧バイパーと新バイパーは様々な取引相手との間で譲渡・引受契約を締結し、これに基づき旧バイパーは新バイパーに譲渡し、新バイパーは旧バイパーから以下の契約を引き受けた:
| • | バイパー・エナジー・パートナーズLPとダイアモンドバック・エナジー社との間で、2023年11月10日付で、2023年11月13日付で発効した第2次修正再登録権契約。; |
| • | 2025年1月30日付で、旧バイパー社、Tumbleweed Royalty IV, LLCおよびその他の当事者間で締結された、修正および改訂された登録権契約書; |
| • | 2025年2月14日付で、旧バイパー社と森田牧場ミネラルズLLCの一部の関連会社との間で締結された登録権契約書; |
| • | 2025年2月14日付で、旧バイパー社、バイパー・オプコ社およびモリタ・ランチズ・ミネラルズ・エルエルシーの一部の関連会社の間で締結された交換契約書; |
| • | 旧バイパー社、バイパー・オプコ社、タンブルウィード・ロイヤリティIV, LLCの間で締結された、2024年10月1日付のクラスB普通株式オプション契約書; |
| • | 旧バイパー社、バイパー・オプコ社、ダイヤモンドバックE&P LLC、ダイヤモンドバック・エナジー社、タンブルウィード・ロイヤリティIV LLCの間で締結された、2024年10月1日付の第2修正交換契約。; |
-2-
| • | ダイヤモンドバック E&P LLC、バイパー・エナジー・パートナーズ LP、バイパー・エナジー・パートナーズ GP LLC、およびバイパー・オプコによる、2023 年 11 月 2 日付のサービスおよび出向契約。 |
| • | 2023年11月10日付で、旧バイパー社とダイヤモンドバック・エナジー社との間で締結された、2023年11月13日付で発効する、修正再修正されたタックス・シェアリング・アグリーメント。 |
前述の譲渡契約および引受契約の説明は完全なものではなく、譲渡契約および引受契約の書式を参照することにより、その全体が限定されるものである。譲渡契約および引受契約の書式は本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 2.01 | 資産の取得または処分の完了。 |
序文および項目3.01の開示は、参照により本書に組み込まれる。
| Item 3.01 | 上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。 |
序文に記載された開示内容は、参照することによりここに組み込まれる。
クロージング前、旧バイパーのクラスA普通株式は、取引所法第12条(b)に従って登録され、ナスダック・ストック・マーケット(以下「ナスダック」)に上場されていました。合併の結果、旧バイパー普通株式はすべて消却され、新バイパーが旧バイパーの後継者となった。これに伴い、2025年8月19日、新バイパーA種普通株式は、旧バイパーA種普通株式に代わり、ナスダックにおいてティッカーシンボル「VNOM」で取引を開始した。その結果、旧バイパー普通株式はナスダックに上場されなくなった。
| Item 3.03 | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
序文、項目1.01、項目3.01および項目5.03の開示は、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
クロージングにより、Steven E. West、Laurie H. Argo、Spencer D. Armour、Frank C. Hu、W. Wesley Perry、James L. RubinおよびTravis D. Sticeの各氏は、旧バイパーの取締役および旧バイパーの取締役会のいずれかの委員会の委員でなくなった。
合併完了後の2025年8月19日付で、オーステン・ギルフィリアン氏とマット・ズミグロスキー氏が旧バイパーの取締役に就任した。ケイス・ヴァントホフは引き続き旧バイパーの取締役に留まる。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
本合併に関連し、本合併契約の条項に従い、旧バイパーは2025年8月19日、その定款および細則を全面的に修正・改訂しました。旧バイパーの修正基本定款および修正第2細則の写しは、本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1および3.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。
-3-
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Description |
|
| 2.1* | 2025年6月2日付で旧バイパー、バイパー・オプコ、シティオ、シティオ・オプコ、新バイパー、バイパー合併サブ、シティオ合併サブの間で締結された合併契約および合併計画(参照により、2025年6月4日付の旧バイパーのフォーム8-Kによるカレント・レポートの別紙2.1に組み込まれる)。 | |
| 3.1 | 旧バイパーの修正再定義された定款。 | |
| 3.2 | 旧バイパーの修正第2細則。 | |
| 10.1 | 譲渡引受契約の書式。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| * | レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュールおよび添付資料が省略されています。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、そのような付属書類や展示物のコピーを提供します。 |
-4-
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| VNOM Sub, Inc. | ||
| (formerly Viper Energy, Inc.) | ||
| By: | /s/ Matt Zmigrosky |
|
| Name: | Matt Zmigrosky | |
| Title: | Executive Vice President, | |
| General Counsel and Secretary | ||
Dated: August 19, 2025
-5-
Exhibit 3.1
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