米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

Eledon Pharmaceuticals, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年8月14日、エレドン・ファーマシューティカルズ・インク（以下「当社」）は2025年6月30日に終了した四半期に関するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。

本フォーム 8-K に添付された別紙 99.1 を含め、本フォーム 8-K の最新報告書に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものではなく、1933 年証券取引所法（「改正証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

無議決権転換優先株式の会計処理変更について

当社は、2025年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間における未監査の要約連結財務諸表を作成する過程で、シリーズXおよびシリーズX1無議決権転換優先株式（額面0.優先株式の権利および優先順位は、額面0.001米ドルの普通株式と実質的に同一であるため、会計基準編纂書（ASC）260-10「1株当たり利益（Earnings Per Share）」に従い、1株当たり利益を計算する上では、優先株式を普通株式の別個の種類として取り扱うべきであるとの結論に達しました。

さらに、この再評価に関連して、当社は、連結貸借対照表上、優先株式を永久資本に誤って分類していたとの結論に達しました。本優先株式には、普通株主の50％以上が現金またはその他の資産を受け取る基本的取引（第三者による公開買付けまたは交換買付けを含むと定義される）が発生した場合、本優先株式の保有者は、たとえ当初の取引に参加していなかったとしても、その後の転換時に同じ形態の対価を受け取る権利を有するという条項が含まれております。この特徴により、当社の支配の及ばない事象が発生した場合には、現金またはその他の資本以外の対価で決済される可能性があるため、本優先株式は恒久的資本の分類基準を満たさず、経営陣はASC480-10-S99-3Aの一時的資本に分類すべきであると判断しております。本優先株式は、償還の可能性が低いと考えられるため、その後の償還価額の再測定は行っておりません。

当社の経営陣は、取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）とこれらの修正について協議しました。2025年8月11日、当社の経営陣および監査委員会は、2025年3月20日に米国証券取引委員会に提出された2024年12月31日に終了した事業年度の年次報告書（Form 10-K）（以下「2024年Form 10-K」）に含まれる、過去に発行された(i)2024年12月31日に終了した事業年度および2023年12月31日に終了した事業年度の監査済み連結財務諸表；(ii)2025年5月14日にSECに提出された当社の四半期報告書（Form 10-Q）（以下「2025年Form 10-Q」）に記載された2025年3月31日に終了した3ヶ月間に関する未監査の要約連結財務諸表、および(iii) (a)2024年11月11日にSECに提出された当社の四半期報告書（Form 10-Q）に記載された2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間、 (b)2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間に関する未監査の要約連結財務諸表、2024年11月11日にSECに提出されたForm 10-Qによる四半期報告書に含まれる2024年9月30日に終了する四半期、(b) 2024年8月19日にSECに提出されたForm 10-Qによる四半期報告書に含まれる2024年6月30日に終了する 3ヶ月および6ヶ月、(c) 2024年5月15日にSECに提出されたForm 10-Qによる四半期報告書に含まれる2024年3月31日に終了する 3ヶ月、(c)2024年5月15日にSECに提出され、2024年8月19日にForm 10-Q/Aにより修正されたForm 10-Qに含まれる2024年3月31日に終了した3ヶ月間の報告書（以下、「影響 2024四半期報告書」）、および2024年Form 10-Kと2025年Form 10-Qを合わせた報告書（以下、「影響報告書」）は、それぞれ重大な虚偽記載があり、もはや依拠すべきではありません。

今回確認された誤りは、当社の現金および短期投資のポジション、流動性、経営成績に影響を与えるものではな かった。

これらの特定された誤謬は、2024年12月31日に終了した年度および2023年12月31日に終了した年度の連結貸借対照表、連結損益計算書および連結包括損失計算書、ならびに2024年3月31日に終了した第3四半期連結会計期間、2024年6月30日に終了した第3四半期連結会計期間および第6四半期連結会計期間、2024年9月30日に終了した第3四半期連結会計期間および第9四半期連結会計期間、ならびに2025年3月31日に終了した第3四半期連結会計期間における連結転換社債型優先株式および株主資本（欠損）計算書を修正再表示することになります。その結果、経営陣および監査委員会は2025年8月11日、影響報告書の再表示が必要であり、もはや依拠すべきでないと決定した。

また、2024年12月31日および2023年12月31日に終了した事業年度、2024年3月31日に終了した3ヶ月間、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間、2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間、2025年3月31日に終了した3ヶ月間における当社の連結財務諸表について、過去に発行または提出された決算発表資料、投資家向けプレゼンテーション資料、その他のコミュニケーション資料は、もはや依拠すべきではありません。

上記の修正再表示に関連して、当社は持分金融商品の会計処理に関連する財務報告に係る内部統制の重要な弱点 を特定しました。この重要な欠陥により、当社は、2024年12月31日現在、財務報告に係る内部統制は有効でなく、2024年3月31日、 2024年6月30日、2024年9月31日、2024年12月31日および2025年3月31日現在、開示に係る統制および手続は有効でないと結論づけ、該当する影響報告書において開示する予定である。

当社は、本フォーム 8-K にて開示された事項について、当社の独立登録会計事務所である Deloitte & Touche LLP およびその前身である Crowe LLP および KMJ Corbin & Company LLP と協議し、上記の優先株式の組替えに関連する誤りを修正するため、当該影響報告書に含まれる当社の連結財務諸表を修正再表 示するための 2024 年フォーム 10-K および 2025 年フォーム 10-Q のそれぞれに対する修正報告書を提出する予定です。当社は、影響 2024 四半期報告書の訂正を提出する予定はありませんが、その代わりに、2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日、および 2024 年 9 月 30 日に終了する四半期について、修正再表示の影響を要約する予定です、その代わり、2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日、および 2024 年 9 月 30 日に終了する四半期に ついては、修正再表示された 2024 四半期報告書（Form 10-K）に修正再表示の影響をまとめ、2025 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日、および 2024 年 9 月 30 日に終了する四半期については、対応する 2025 年四半期報告書（Form 10-K）に修正再表示された財務情報を将来に向かって再表示する予定です。

(d) 別紙

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。