UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
Form 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年8月6日
アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー、インコーポレイテッド
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
委員会ファイル番号:001-34028
| デラウェア | 51-0063696 | |
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
1 Water Street
Camden, NJ 08102-1658
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
(856) 955-4001
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | AWK | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(17 CFR 230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(17 CFR 240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2025年8月7日、American Water Works Company, Inc.(以下「アメリカン・ウォーター」)は、2025年8月7日、Wells Fargo Bank, National Association、JPMorgan Chase Bank, National Association、Mizuho Markets Americas LLC(みずほ証券USA LLCを代理人)の各社(以下「各社」)との間で、アメリカン・ウォーターの普通株式(額面0.01/株(以下「普通株式」という。)
2025 年 8 月 7 日に、フォワード・セラーズ(以下に定義する)は、第三者から借入れ任意株式を借入れ、フォワード・セラーズは、下記第 8.01 項に記載の株式引受契約に記載された引受人(Wells Fargo Securities, LLC、J.P. Morgan Securities LLC 及び Mizuho Securities USA LLC がその代表者を務める)に対して、追加譲渡契約に関連して借入れ任意株式を売却した。
追加的先渡 売契約は、2026年12月31日以前にアメリカン・ウォーターの裁量で指定される決済日に決済を行うことを 規定しています。アメリカン・ウォーター社が、1つまたは複数の追加的前渡 売契約を物理的に決済することを選択した場合、アメリカン・ウォーター社は、決済日に、その時点 で適用される前渡売渡価格で、該当する前渡買付者に対して普通株式を発行します。追加的前売契約に基づく前売価格は、当初1株当たり139.657米ドルであり、これは1株当たり公開価格から株式引受契約に反映された引受割引を差し引いた金額と同じです。各追加先渡契約は、当初の先渡価格は、オーバーナイト銀行調達金利からスプレッドを差し引いた変動金利率に基づき調整され、当該追加先渡契約に指定された一定の期日ごとに、当該追加先渡契約の期間中に予想される普通株式の配当金に関連する金額だけ減少することを規定している。銀行夜間調達金利がスプレッドを下回る日がある場合、金利要因によってその日の先渡 売価格が引き下げられる。
各追加フォワードセール契約は、アメリカン・ウォーターが現金による当該追加フォワードセール契約の決済、または当該追加フォワードセール契約のネットシェア決済を選択しない限り、物理的に決済されます(アメリカン・ウォーターは、追加フォワードセール契約に規定された限定的な状況を除き、一定の条件に従い、これを行う権利を有します)。アメリカン・ウォーターは、すべての追加フォワードセール契約が完全に物上決済された場合、価格調整およびその他の追加フォワードセール契約の条項に従い、予想される募集費用を差し引く前に、約1億4,750万ドルの純収入を受け取ると予想しています。アメリカン・ウォーターが、関連する追加フォワードセール契約の基礎となる普通株式の全部または一部について現金決済または純株式決済を選択した場合、アメリカン・ウォーターは、当該フォワード購入者またはその関連会社の普通株式の売却に関連して当該フォワード購入者が借り入れた普通株式を返還する義務を履行するため、および純株式決済に関連して該当する場合、普通株式をアメリカン・ウォーターに交付する義務を履行するため、当該フォワード購入者またはその関連会社が、現金決済または純株式決済を選択した部分に相当する数の普通株式を購入することを期待します。当該買付時の普通株式の市場価額が、その時点で適用される先渡 売却価額を上回る場合、アメリカン・ウォーターは、場合により、当該追加先渡 売却契約に基づき、当該先渡買付者に対して、当該差額に現金決済または純株式決済の対 象となる当該追加先渡売却契約の基礎となる普通株式の数を乗じた金額を、現金で支払うか、ま たは時価を有する普通株式を交付します。逆に、当該買付時の普通株式の市場価格が、その時点で適用される先渡 売却価格を下回る場合、当該先渡買付者は、現金決済またはネット株式決済の対象となる当該 追加的先渡 売却契約の基礎となる普通株式の数に当該差額を乗じた金額の現金または市場価格のある 普通株式を、場合により、当該追加的先渡 売却契約に基づき、アメリカン・ウォーターに支払うか、または引き渡します。アメリカン・ウォーター社は、追加フォワード・セール契約の決済時に受領する可能性のある正味現金収入を、一般的な企業目的のために使用する予定です。
2
各先進買付者は、(i)誠実に判断した場合、当該先 進買付者が当事者である各追加的先渡契約(または場合によっては、当該先 進買付者が関連事象の影響を受けると判断した部分)を前倒しし、当該先 進買付者が指定する日に当該追加的先渡契約を物理的に決済するようアメリカン・ ウォーターに要求する権利を有します、(i)当該先方買付者の誠実かつ商業的に合理的な判断に基づき、当該先方買付者またはその関連会社が、当該追加先渡 売契約の物理的決済時にアメリカン・ウォーターにより引き渡される株式数に等しい数の普通株式を借り入れることができない場合、または当該先方買付者またはその関連会社が、合意された最大貸株料率以下の料率で当該株式数を借り入れることができない場合;(ii) アメリカン・ウォーターが、(a) 一定額を超える現金(特別配当を除く)、(b) 他の会社の有価証券、または (c) 他の種類の有価証券(普通株式を除く)、権利、ワラント、またはその他の資産で支払われる普通株式の配当または分配を、当該フォワード・パーチェイサーが合理的に決定する市場実勢価格を下回る価格(現金またはその他の対価)で宣言した場合;(iii) 当該フォワード・パーサーに適用される特定の所有権のしきい値を超えた場合 (iv) (特に特定の合併や公開買付け、普通株式の上場廃止などの特定の事象を含む)、(当該追加フォワード・セール契約に定義される)実行された場合、特別な事象となる事象が発表された場合(それぞれ追加フォワード・セール契約に詳細に記載されています);(v) アメリカン・ウォーターによる当該追加フォワードセール契約の締結に関連した重大な虚偽の陳述、アメリカン・ウォーターの破産(追加フォワードセール契約に記載されている特定の状況を除く)、または特定の法律の変更(それぞれ追加フォワードセール契約に詳細に記載されている)などを含む、その他の特定の債務不履行または終了事由が発生した場合。
前述した追加フォワード・セール契約の説明は完全なものではなく、各追加フォワード・セール契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。
| Item 8.01. | Other Events. |
Equity Option Closing
2025年8月6日に提出されたAmerican WaterのCurrent Report on Form 8-Kで既に開示されている通り、American Waterは2025年8月4日、Wells Fargo Securities, LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびMizuho Securities USA LLCを引受先とする引受契約(以下「株式引受契約」)を締結しました。Morgan Securities LLCおよびMizuho Securities USA LLCを引受人の代表者(以下「株式引受人」)、Wells Fargo Securities, LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびMizuho Securities USA LLCを順次売出人(以下「順次売出人」)、ならびに順次買付者との間で、普通株式合計7,042,254株の一般募集および売出しに関する引受契約(以下「株式引受契約」)を2025年8月4日に締結しました。
本株式引受契約に基づき、アメリカン・ウォーター社は、本株式引受人に対し、借入れ任意株式 を購入するための30日間のオプション(以下「本株式オプション」)を付与しました。2025年8月7日、本新株予約権付社債引受人は、借入れ任意株式について本新株予約権を全額行使し、これに関連して、2025年8月7日、アメリカン・ウォーター社は、借入れ任意株式について、上記項目1.01に記載された追加譲渡契約をそれぞれ締結した。2025年8月8日、アメリカン・ウォーター社は、借入れ任意株式の募集および売却を終了しました。
借用任意株式は、1933 年米国証券法(以下「証券法」)に基づき、Form S-3 による登録届出書(File No.333-277166)に従い登録されました。
本報告書は、本借入任意株式の募集の終了及び本借入任意株式の売出しの完了を報告するため、並びにかかる登録公募及び売出しに関連して作成された一定の書類を添付書類として提出するために、Form 8-K による本報告書を提出するものです。
アメリカン・ウォーター・キャピタル・コーポレーションの募集終了についてシニア・ノート
2025 年 8 月 6 日、American Water の 100%子会社である American Water Capital Corp.(以下「AWCC」)は、AWCC および American Water、ならびに U.S. Bancorp Investments, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC および PNC Capital Markets LLC の間で締結された 2025 年 8 月 6 日付の引受契約に基づき、総額 9 億ドルの 2055 年満期 5.700%シニア債券(以下「当債券」)を販売することに合意しました。当債券は、2000 年 6 月 22 日付および 2000 年 7 月 26 日付で修正された American Water からのサポート契約(以下「サポート契約」)の恩恵を受けている。
3
債券およびサポート契約に代表されるAmerican Waterの債務は、Form S-3による登録届出書(ファイル番号333-277166-01および333-277166)に従い、証券法に基づき登録された。2025年8月8日、AWCCは引受割引控除後、募集費用控除前の純手取金約8億8,720万ドルを受領した。AWCCは、この公募増資の資金使途として、(1)American Water社およびその子会社である規制事業部門(上下水道サービスを提供し、一般的に州公益事業委員会または公益事業規制に携わる他の団体による規制の対象となる公益事業会社で構成)への資金貸付、(2)AWCCのコマーシャル・ペーパー債務の返済、(3)一般的な企業目的、を予定している。
当債券は、2009 年 12 月 4 日付で AWCC と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後身である Computershare Trust Company, N.A. との間で締結され、当債券の条項を定める役員証 明書により補完された証書に基づいて発行された。
この Current Report on Form 8-K は、債券の募集の完了を報告するため、また、登録公募および販売に 関連して作成された特定の文書を添付書類として提出するために作成されたものです。
フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項
このForm 8-KのCurrent Reportに記載されている記述の中には、将来の追加フォワードセール契約の決済、フォワードセール価格の調整、追加フォワードセール契約の決済による純収入の金額および使用目的など、1995年米国私募証券訴訟改革法および連邦証券法のセーフハーバー条項が意味する範囲内で、将来の見通しに関する記述が含まれています。In some cases, these forward-looking statements can be identified by words with prospective meanings such as “intend,” “plan,” “estimate,” “believe,” “anticipate,” “expect,” “predict,” “project,” “propose,” “assume,” “forecast,” “likely,「不確実性」、「見通し」、「将来」、「保留中」、「目標」、「目的」、「可能性」、「継続」、「目指す」、「可能性」、「可能性」、「はず」、「予定」、「可能性」、またはこれらの否定的表現、あるいはその他の変化形や類似表現。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関するアメリカンウォーターの現在の予想と仮定に基づく予測です。これらの記述は、いかなる結果、財務結果、活動レベル、業績または成果についても保証または確約するものではなく、読者はこれらを過度に信頼しないようご注意ください。将来予想に関する記述は、多くの推定や仮定、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受けます。
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Actual results may differ materially from those discussed in the forward-looking statements included in this Current Report on Form 8-K as a result of the factors discussed in American Water’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2024, and subsequent filings with the SEC, and because of factors such as: the decisions of governmental and regulatory bodies, including decisions to raise or lower customer rates; the timeliness and outcome of regulatory commissions’ and other authorities’ actions concerning rates, capital structure, authorized return on equity, capital investment, system acquisitions and dispositions, taxes, permitting, water supply and management, and other decisions; changes in customer demand for, and patterns of use of, water and energy, such as may result from conservation efforts, or otherwise; limitations on the availability of American Water’s water supplies or sources of water, or restrictions on its use thereof, resulting from allocation rights, governmental or regulatory requirements and restrictions, drought, overuse or other factors; a loss of one or more large industrial or commercial customers due to adverse economic conditions, or other factors; present and future proposed changes in laws, governmental regulations and policies, including with respect to the environment (such as, for example, potential improvements or changes to existing Federal regulations with respect to lead and copper service lines and galvanized steel pipe), health and safety, data and consumer privacy, security and protection, water quality and water quality accountability, contaminants of emerging concern (including without limitation per- and polyfluoroalkyl substances (collectively, “PFAS”)), public utility and tax regulations and policies, and impacts resulting from U.S., state and local elections and changes in federal, state and local executive administrations; American Water’s ability to collect, distribute, use, secure and store consumer data in compliance with current or future governmental laws, regulations and policies with respect to data and consumer privacy, security and protection; weather conditions and events, climate variability patterns, and natural disasters, including drought or abnormally high rainfall, prolonged and abnormal ice or freezing conditions, strong winds, coastal and intercoastal flooding, pandemics and epidemics, earthquakes, landslides, hurricanes, tornadoes, wildfires, electrical storms, sinkholes and solar flares; the outcome of litigation and similar governmental and regulatory proceedings, investigations or actions; the risks associated with American Water’s aging infrastructure, and its ability to appropriately improve the resiliency of or maintain, update, redesign and/or replace, current or future infrastructure and systems, including its technology and other assets, and manage the expansion of its businesses; exposure or infiltration of American Water’s technology and critical infrastructure systems, including the disclosure of sensitive, personal or confidential information contained therein, through physical or cyber attacks or other means, and impacts from required or voluntary public and other disclosures, as well as civil class action and other litigation or legal, regulatory or administrative proceedings, related thereto; American Water’s ability to obtain permits and other approvals for projects and construction, update, redesign and/or replacement of various water and wastewater facilities; changes in American Water’s capital requirements; American Water’s ability to control operating expenses and to achieve operating efficiencies, and American Water’s ability to create, maintain and promote initiatives and programs that support the affordability of its regulated utility services; the intentional or unintentional actions of a third party, including contamination of American Water’s water supplies or the water provided to its customers; American Water’s ability to obtain and have delivered adequate and cost-effective supplies of pipe, equipment (including personal protective equipment), chemicals, power and other fuel, water and other raw materials, and to address or mitigate supply chain constraints that may result in delays or shortages in, as well as increased costs of, supplies, products and materials that are critical to or used in American Water’s business operations; American Water’s ability to successfully meet its operational growth projections, either individually or in the aggregate, and capitalize on growth opportunities, including, among other things, with respect to: acquiring, closing and successfully integrating regulated operations, including without limitation its ability to (i) obtain required regulatory approvals for such acquisitions, (ii) prevail in litigation or other challenges related to such acquisitions, and (iii) recover in rates the fair value of assets of the acquired regulated operations; American Water’s Military Services Group entering into new military installation contracts, price redeterminations, and other agreements and contracts, with the U.S. government; and realizing anticipated benefits and synergies from new acquisitions; in addition to the foregoing, various risks and uncertainties associated with the agreement to acquire certain water and wastewater systems from a subsidiary of Nexus Water Group, Inc., including: (i) the final amount of the rate base to be acquired, and the amount of post-closing adjustments to the purchase price, if any, as contemplated by the acquisition agreement; (ii) the various impacts and effects of (a) compliance, or attempted compliance with, the terms and conditions of the acquisition agreement, and/or (b) the completion of or, or actions taken by American Water to complete, the acquisition, on American Water’s operations, strategy, guidance, expectations and plans with respect to its regulated businesses (considered individually or together as a whole), its current or future capital expenditures, its current and future debt and equity capital needs, dividends, earnings (including earnings per share), growth, future regulatory outcomes, expectations with respect to rate base growth, and other financial and operational goals, plans, estimates and projections; and (iii) any requirement by American Water to pay a termination fee in the event the closing does not occur; risks and uncertainties following the completion of the sale of American Water’s former Homeowner Services Group business, including: American Water’s ability to receive amounts due, payable and owing under the amended secured seller note when due; and its ability to redeploy successfully and timely the net proceeds of such transaction into its regulated businesses; risks and uncertainties associated with contracting with the U.S. government, including ongoing compliance with applicable government procurement, security and cybersecurity regulations; cost overruns relating to improvements in or the expansion of American Water’s operations; American Water’s ability to successfully develop and implement new technologies and to protect related intellectual property; American Water’s ability to maintain safe work sites; American Water’s exposure to liabilities related to environmental laws and regulations, including those enacted or adopted and under consideration, and the substances related thereto, including without limitation copper, lead and galvanized steel, PFAS and other contaminants of emerging concern, and similar matters resulting from, among other things, water and wastewater service provided to customers; the ability of energy providers, state governments and other third parties to achieve or fulfill their greenhouse gas emission reduction goals, including without limitation through stated renewable portfolio standards and carbon transition plans; the inability of the Forward Purchasers (or their affiliates) to perform their obligations under the Additional Forward Sale Agreements and other disruptions or other changes in general economic, political, business and financial market conditions; access to sufficient debt and/or equity capital on satisfactory terms and as needed to support operations and capital expenditures; fluctuations in inflation or interest rates, and American Water’s ability to address or mitigate the impacts thereof; the ability to comply with affirmative or negative covenants in the current or future indebtedness of American Water or any of its subsidiaries, or the issuance of new or modified credit ratings or outlooks by credit rating agencies with respect to American Water or any of its subsidiaries (or any current or future indebtedness thereof), which could increase financing costs or funding requirements and affect American Water’s or its subsidiaries’ ability to issue, repay or redeem debt, pay dividends or make distributions; fluctuations in the value of, or assumptions and estimates related to, its benefit plan assets and liabilities, including with respect to its pension and other post-retirement benefit plans, that could increase expenses and plan funding requirements; changes in federal or state general, income and other tax laws, including (i) future significant tax legislation or regulations (including without limitation impacts related to the Corporate Alternative Minimum Tax), and (ii) the availability of, or American Water’s compliance with, the terms of applicable tax credits and tax abatement programs; migration of customers into or out of its service territories and changes in water and energy consumption resulting therefrom; the use by municipalities of the power of eminent domain or other authority to condemn the systems of one or more of American Water’s utility subsidiaries, including without limitation litigation and other proceedings with respect to the water system assets of its California subsidiary located in Monterey, California, or the assertion by private landowners of similar rights against such utility subsidiaries; any difficulty or inability to obtain insurance for American Water, its inability to obtain insurance at acceptable rates and on acceptable terms and conditions, or its inability to obtain reimbursement under existing or future insurance programs and coverages for any losses sustained; the incurrence of impairment charges, changes in fair value and other adjustments related to American Water’s goodwill or the value of its other assets; labor actions, including work stoppages and strikes; American Water’s ability to retain and attract highly qualified and skilled employees and talent; civil disturbances or unrest, or terrorist threats or acts, or public apprehension about future disturbances, unrest, or terrorist threats or acts; and the impact of new, and changes to existing, accounting standards.
5
これらの将来見通しに関する記述は、上記のリスクと不確実性、およびアメリカン・ウォーターの年次、四半期、およびその他のSEC提出書類に含まれるリスク要因によって限定され、またそれらとともに読まれるべきものであり、読者はかかる将来見通しに関する記述を評価するにあたり、かかるリスク、不確実性、およびリスク要因を参照する必要があります。アメリカン・ウォーターが発表する将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものです。アメリカン・ウォーターは、新たな情報、将来の出来事、状況の変化、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正するいかなる義務も負わず、またそのような約束または意図も明確に否認します。新たな要因は随時出現するものであり、アメリカンウォーターがそのような要因をすべて予測することは不可能です。さらに、そのような要因がアメリカン・ウォーターの事業に与える影響を、単独または複合的に評価することは不可能であり、いかなる要因、または要因の組み合わせが、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる結果をもたらす可能性の程度を評価することもできません。本プレスリリースに記載された上記の要因は、網羅的なものとして解釈されるべきではありません。
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| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
以下のとおり、本報告書の添付資料を提出した:
| * | Filed herewith. |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー、インコーポレイテッド | ||||||
| Dated: August 8, 2025 | By: | /s/ DAVID M. BOWLER |
||||
| David M. Bowler | ||||||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||||||
8
Exhibit 1.1
American Water Capital Corp.
1 Water Street
Camden, New Jersey 08102
2055年満期 $900,000,000 5.700% シニア・ノート
アメリカン・ウォーター・ワークス・カンパニー社からのサポート契約。
Underwriting Agreement
| August 6, 2025 |
U.S. Bancorp Investments, Inc.
J.P. Morgan Securities LLC
PNC Capital Markets LLC
複数の引受人の代表として
別表Iに記載
c/o U.S.バンコープ・インベストメンツ, Inc.
214ノース・トリヨン・ストリート26階
Charlotte, NC 28202-1078
c/o JPモルガン証券LLC
277 Park Avenue
New York, NY 10172
c/o PNCキャピタル・マーケッツLLC
300フィフス・アヴェニュー、10階
Pittsburgh, PA 15222
Ladies and Gentlemen:
1. デラウェア州法人 American Water Capital Corp(以下「当社」という)は、ここに記載する条件に従い、本書の別表 I に記載する引受人(以下「引受人」という)に対し、貴殿(以下「代表者」という)が代理人を務める 2055 年満期 5.700%シニア債券(以下「本証券」という)の元本総額 900,000,000 ドルを発行し、販売することを提案する。
2. 当社は、デラウェア州法人 American Water Works Company, Inc.(以下「親会社」)との間で、2000 年 6 月 22 日付および 2000 年 7 月 26 日付で修正されたサポート契約(以下「サポート契約」)を締結しています。本サポート契約に従い、親会社は、当社が発行した借入金(本サポート契約において定義され ています)の元本、プレミアム及び利息の支払を適時に行うことができない場合、当社に対して資金を提供 すること等に合意しています。
3. 当社及び親会社は、連帯して、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意します:
(a) 1933年証券法(「法」)の規則405に定義される「自動発行登録届出書」(Form S-3、ファイル番号333-277166および333-277166-01)が、本書の日付の3年前までに米国証券取引委員会(「委員会」)に提出されていること。当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、それぞれ代表者に事前に交付された書式で、届出と同時に有効となった;当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、それぞれ代表者が以前に提出した書式で提出と同時に有効となり、当該登録届出書またはその一部の効力を一時停止する停止命令は出されておらず、親会社または当社の知る限り、欧州委員会はそのための手続を開始しておらず、またその恐れもない、親会社または当社の知る限り、当該登録届出書またはその一部について、その効力発生後の修正に 関する手続が開始されておらず、またはそのおそれがなく、かつ、当該登録届出書またはその効力発生後の修正 の使用に対する異議告知を、親会社または当社が受領していないこと(当該登録届出書の一部として提出された基本目論見 書(本契約の日付以前に直近で欧州委員会に提出されたものを、以下「基本目論見書」といいます;本証券に関する予備目論見書(予備目論見書の補足を含む)は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備目論見書」といい、かかる登録届出書の様々な部分(フォームT-1を除くすべての添付書類を含み、委員会に提出され、規則430Bによりかかる登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含む)は、それぞれ登録届出書のかかる部分が効力を生じた時点で修正されたものを含み、以下「登録届出書」と総称する;適用時期(本第3条(c)に定義)の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「価格目論見書」といい、本第7条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書を以下「目論見書」という;登録届出書、基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、本契約の日付または当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる;登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の効力発生後の修正、同法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法に基づき提出された書類を指し、かつそれらを含むものとみなされる、本契約の日付(登録届出書に関して)、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付(場合により)以降に、改正後の証券取引法(以下「証券取引法」という;登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、かつそれを含むものとみなされる;
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(b) 欧州委員会は、予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を出していない。各予告目論見書は、その提出時点において、同法および1939年改正信託証書法(以下「信託証書法」)、ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと;ただし、この表明および保証は、代表者が明示的に使用するために当社に書面で提供した情報(以下「引受人情報」)を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする;
(c) 本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後3時35分(米国東部時間)をいう。本契約の第7条(a)に従って作成および提出された最終タームシートによって補足された価格設定目論見書(以下、総称して「価格開示パッケージ」)は、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない;また、本書の別表Ⅱに記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に含まれる情報と矛盾しておらず、かかる各発行者自由作成目論見書は、適用時点における価格開示パッケージとともに、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略していない;ただし、本項(c)の表明および保証は、発行体のフリーライティング目論見書において、引受人情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする;(d) 発行価格等決定目論見書および目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法または取引所法(該当する場合)、およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、そのような文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載する必要がある重要な事実の記載漏れ、またはそこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な記載漏れはなかった;このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるさらなる文書は、そのような文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法(該当する場合)および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそこに記載される記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません;ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない;
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