UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
August 6, 2025
(報告日(最も古い事象が報告された日)
EXTRA SPACE STORAGE INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-32269 | 20-1076777 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification Number) |
2795 イースト・コットンウッド・パークウェイ、スイート300
ソルトレイクシティ、ユタ州、84121
(主要経営陣の住所)
(801) 365-4600
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券
| Title of each class |
Trading symbol |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | EXR | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
| Emerging growth company | ☐ | |
| 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 | ☐ | |
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年4月15日、エクストラ・スペース・ストレージ Inc.およびエクストラ・スペース・ストレージLPは証券取引委員会にフォームS-3ASRによる登録届出書(ファイル番号333-278690および333-278690-03)(以下「登録届出書」)を提出しました。本書の別紙99.1(参照により本書に組み込まれる)の「米国連邦所得税の影響」の見出しに基づく考察は、登録届出書の一部を構成する2024年4月15日付目論見書の「米国連邦所得税の影響」の見出しに基づく考察に優先し、これに取って代わるものです。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Exhibit Description | |
| 99.1 | 米国連邦所得税の影響 | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| EXTRA SPACE STORAGE INC. | ||||||
| Date: August 6, 2025 | By | /s/ Gwyn McNeal |
||||
| Name: | Gwyn McNeal | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高法務責任者 | |||||
Exhibit 99.1
米国の連邦所得税の影響
以下は、不動産投資信託(「REIT」)としての資格および課税、ならびに当社の資本株式またはオペレーティング・パートナーシップの負債証券の購入、所有および処分に関連する、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の一般的な要約です。2024年4月15日付目論見書(以下「目論見書」)により募集される証券の保有者に関連する米国連邦所得税に関する補足事項は、これらの証券に関連する目論見書の補足文書に記載されている場合があります。この要約は、目論見書に記載されている「米国連邦所得税の影響」の見出しの下に含まれる情報に取って代わり、すべての点で優先します。本説明において、「当社」、「当社の」、および「当社」とは、別段の記載がある場合を除き、エクストラ・スペース・ストレージ社のみを意味し、その子会社を含みません。本要約は一般的な情報のみを提供するものであり、税務アドバイスではありません。本要約の情報は以下に基づいています:
| • | 1986年内国歳入法改正法(以下「法」という。); |
| • | 法典に基づき公布された現行、暫定および提案中の財務省規則(以下「財務省規則」という。); |
| • | 法典の立法経緯; |
| • | 内国歳入庁(irs)の行政解釈と実務。 |
| • | court decisions; |
また、IRSの行政解釈や実務には、プライベート・レター・ルーリングに示された実務や方針が含まれます。さらに、国税庁の行政解釈や実務には、私的文書による裁定に示された実務や方針が含まれま すが、これらの裁定は、その裁定を請求し、受領した特定の納税者以外には国税庁を拘束するものではありません。REIT としての資格と課税に関連する法典の条文とそれに対応する財務省規則は、高度に専門的で複雑です。以下の説明は、REITとその株主およびオペレーティング・パートナーシップの負債証券の保有者に対する米国連邦所得税の取り扱いを規定する法典の条項のうち、重要なものについて述べたものです。この要約は、適用される法典の条項、財務省規則、および行政上および司法上の解釈により、その全体が修飾されています。潜在的な税制改革により、米国連邦所得税に関する規則が大幅に変更される可能性があります。新たな法律、財務省規則、行政解釈および慣行、ならびに/または裁判所の判断は、当社がREITとして適格であること、かかる適格性による米国連邦所得税の影響、または当社の資本株式もしくはオペレーティング・パートナーシップの負債証券への投資による米国連邦所得税の影響(本ディスカッションに記載されているものを含む)に、重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、他の事業体または他の事業体への投資の税務上の取り扱いに関する法律が変更され、そのような他の事業体への投資がREITへの投資よりも魅力的になる可能性があります。そのような変更は、変更日以前の取引に遡って適用される可能性があります。また、目論見書および本Form 8-Kの記載は、IRSや裁判所を拘束するものではありません。したがって、本論考に含まれる税務上の考慮事項がIRSによって争われないこと、またはIRSによって争われた場合に裁判所によって支持されることを保証することはできません。本要約は、当社の資本株式やオペレーティング・パートナーシップの負債証券の購入、所有、処分、またはREITとして課税されることの選択に関連する、州税、地方税、または米国以外の税法、あるいは米国連邦所得税法以外の米国連邦税法の下で発生する税法上の影響については論じていません。
に関する税務上の影響については、税務アドバイザーにご相談ください。:
| • | 米国連邦税、州税、地方税、非米国税、およびその他の課税結果を含む、当社資本株式またはオペレーティング・パートナーシップの負債証券の購入、所有、および処分。; |
| • | 米国連邦所得税においてreitとして課税されることを選択したこと。 |
| • | 適用税法の変更の可能性 |
Taxation of Our Company
General
2004年12月31日に終了した課税年度より、当社は法典第856条から第860条に基づきREITとして課税されることを選択した。当社は、2004年12月31日に終了した課税年度から、同法に基づきREITとして課税されるための組織と運営を行っており、今後もこの組織と運営を継続する予定である。しかし、REITとしての資格と課税は、実際の営業成績、資産構成、分配水準、株式所有の多様性などを通じて、法典の下で課される様々な資格テストを満たす当社の能力次第です。従って、当社がREITとして適格となるように組織され、運営されてきたか、または今後も適格となるように組織され、運営される保証はありません。当社がREITとして適格でなかった場合の潜在的な税務上の影響については、「-適格でなかった場合」を参照してください。
Latham & Watkins LLP は、目論見書および REIT としての課税選択に関して当社の税務顧問を務めました。Latham & Watkins LLP は、2024 年 4 月 15 日(目論見書の日付)付けで、2004 年 12 月 31 日に終了した課税年度から、当社は法典に基づく REIT としての資格および課税の要件に適合するように組織化され、運営されており、提案された運営方法によって、当社は引き続き法典に基づく REIT としての資格および課税の要件を満たすことができるという趣旨の意見書を当社に提出しました。この意見書は、当社の役員の一人が提供した事実証明書において当社が行った表明を含む、事実事項に関する様々な仮定および表明に基づいていることを強調しなければなりません。さらに、この意見書は目論見書に記載された当社の事実上の表明に基づいています。さらに、当社の REIT としての資格および課税は、実際の営業成績、資産構成、分配水準、株式所有の多様性などを通じて、後述する法典の下で課される様々な資格テストを満たす当社の能力にかかっており、その結果は Latham & Watkins LLP によってレビューされておらず、また今後もレビューされる予定はありません。従って、特定の課税年度における当社の実際の経営成績がこれらの要件を満たしている、あるいは満たすという保証はありません。さらに、ここに記載されている予想される米国連邦所得税の取り扱いは、立法、行政、司法上の措置により、おそらくは遡及的に、いつでも変更される可能性があります。Latham & Watkins LLP は、当該意見書の日付以降、当該意見書を更新する義務を負いません。
当社が REIT としての課税要件を満たしていれば、当社の株主に分配される REIT の課税所得に対す る米国連邦法人税の支払いは通常不要である。この扱いにより、通常C法人への投資から生じる「二重課税」が実質的に排除される。Cコーポレーションとは、一般的に法人レベルで税金を納める必要がある法人である。二重課税とは、所得が発生したときに法人レベルで課税され、所得が分配されたときに株主レベルで再度課税されることを意味する。ただし、当社は以下の通り米国連邦所得税を支払う必要がある:
| • | 第一に、未分配キャピタルゲインを含む未分配reit課税所得に対して、通常の米国連邦法人所得税を支払う必要がある。 |
| • | 次に、(1)主に通常の営業過程において顧客に販売するために保有する「差し押さえ不動産」の売却またはその他の処分による純利益、または(2)差し押さえ不動産からのその他の非適格所得がある場合、この所得に対して通常の米国連邦法人所得税を支払う必要があります。抵当不動産からの所得が75%総所得テストにおいて適格とされる所得である限り、この税金は適用されません。一定の他の要件に従うことを条件として、差押え物件とは一般的に、差押えによって、またはその物件を担保とするローンもしくはその物件のリースの債務不履行後に、当社が取得した物件と定義される。 |
| • | 第三に、禁止された取引による純利益には100%の税金が課される。禁止されている取引とは、一般的に、競売物件以外の、在庫として保有されている、または主に通常の業務において顧客に販売するための財産の売却またはその他の課税処分である。 |
| • | 第4に、後述する75%総所得テストまたは95%総所得テストを満たさないが、その他の一定の要件を満たすためreitとしての資格を維持している場合、(1)(a)75%総所得テストを満たさない金額と(b)95%総所得テストを満たさない金額のいずれか大きい金額に、(2)収益性を反映することを意図した分数を乗じた金額を納税する必要がある。 |
| • | 第5に、後述する資産テスト(5%または10%の資産テストにおける極小の不合格を除く)のいずれかを、故意の怠慢ではなく合理的な理由によって満たすことができず、それにもかかわらず特定の治癒条項によりreitの資格を維持した場合、当社は、5万ドルまたは米国連邦法人税率に、当該テスト不合格の原因となった非適格資産から生じた純利益を乗じた額のいずれか大きい方の税金を支払う必要がある。 |
| • | 第 6 に、当社が reit としての資格を喪失することになる法典の規定(総所得テスト違反または後述の資産テスト 違反を除く)を満たさなかった場合で、その違反が合理的な理由によるものであり、故意の怠慢によるものではない場合、当社は reit としての資格を保持することができますが、そのような違反のたびに 50,000 ドルのペナルティを支払う必要があります。 |
| • | 第7に、各暦年中に少なくとも (1) その年の経常利益の85%、(2) その年のキャピタルゲイン純利益の95%、および (3) 過年度の未分配課税所得の合計を分配しない限り、4%の消費税を支払う必要がある。 |
| • | 第 8 に、c 法人である法人または c 法人であった法人から資産を取得した場合、その資産の課税標準額がその資産の 公正市場価格(いずれの場合も当社が資産を取得した日現在で決定)を下回り、その後、当社がその資産を取得した日から 5 年間にその資産の売却益を認識した場合、通常、当社はその売却益に対 して、(1) その資産の公正市場価格が (2) その資産の修正課税標準額を上回る範囲内で、通常の米国連邦法人所得税を支払う必要があります。(1)その資産の公正市場価額が、(2)その資産に対する当社の修正課税標準額(いずれの場合も、当社がその資産を取得した日現在で決定される)を超過する範囲内で、この利得に対する通常の米国連邦法人所得税を支払う必要があります。この段落で説明した利得の認識に関する結果は、c法人が、当社がc法人から資産を取得した年度の確定申告において、適用される財務省規則に基づき異なる取り扱いを受ける選択をしないことを前提としています。適用される財務省規則によると、一般的に、当社が法典第1031条(現物交換)または第1033条(非自発的転換)に基づく交換で取得した資産の売却益は、このビルトイン・ゲイン税の適用から除外されます。 |
| • | 第9に、後述の「課税リート子会社」を含め、c法人で適格リート子会社でない当社の子会社は、通常、その利益に対して通常の米国連邦法人所得税を支払う必要がある。 |
| • | 第10に、後述の「-ペナルティー税」に記載されているように、「再決定賃料」、「再決定控除」、「超過利息」、「再決定trsサービス収入」に対して100%の税金を支払う必要があります。一般に、再決定賃料とは、課税リートの子会社がテナントにサービスを提供した結果、不動産からの賃料が過大に計上されることをいいます。再決定控除および超過利息は、一般に、独立企業間交渉に基づいて控除されるはずだった金額を超過して当社に支払われた金額について、当社の課税リート子会社が控除する金額を表します。再決定されたtrsサービス収入は、一般的に、当社または当社のために提供されたサービスの結果として過少に計上された課税リート子会社の収入を表しています。 |
| • | 第11に、当社は正味キャピタル・ゲインに対する所得税を保持し、支払うことを選択することができる。この場合、株主は当社の未分配キャピタルゲイン(当社が株主に対して適時に指定した範囲において)の比例持分を所得に含め、当社が当該ゲインに対して支払った税金を支払ったものとみなされ、支払ったものとみなされた税金の比例持分の控除が認められ、当社の資本株式に対する株主の課税標準を増加させるための調整が行われます。 |
| • | 第12に、適用される財務省規則に基づき決定される、当社株式の一定割合以上を保有する株主に対し、当社株式の実際の所有状況に関する情報を求める年次書簡を送付するという要件を遵守せず、その不履行が合理的な理由によるものでない場合、または故意の怠慢によるものである場合、当社は25,000ドルの違約金、または故意の場合は50,000ドルの違約金を課される。 |
当社および子会社は、米国連邦所得税以外にも、給与税、州および地方の所得税、固定資産税、その他当社の資産や事業に対する税金など、さまざまな税金を課される可能性があります。
reit としての資格要件法典では、reit を次のような法人、信託、団体と定義している。:
| (1) | 一人以上の評議員または理事によって管理されるもの。; |
| (2) | 実質的な所有権を証明する譲渡可能株式または譲渡可能証書を発行する会社; |
| (3) | 国内法人として課税されるはずであったが、法典第 856 条から第 860 条の規定が適用された。; |
| (4) | 金融機関または保険会社でない場合。; |
| (5) | 100人以上が実質的に所有しているもの; |
| (6) | 各課税対象年度の下半期に、特定の事業体を含む5人以下の個人によって、実質的または実質的に所有されている発行済株式の価値が50%以下であること。 |
| (7) | その収入と資産の性質および分配額に関して、以下に説明するその他のテストを満たすもの。 |
コードでは、(1)から(4)までの条件は課税年度の全期間中に満たされなければならず、(5)の条件は 12 ヶ月の課税年度のうち少なくとも 335 日間、または 12 ヶ月に満たない課税年度の割合に応じて満たさなければならないと定めています。(5)と(6)の条件は、REIT として課税されることを選択した最初の課税年度が終了するまでは適用されない。(6)の条件では、「個人」という用語には、失業補償給付制度、私的財団、または恒久的に慈善目的のみに使用される信託の一部が含まれるが、一般的には適格年金制度や利益分配信託は含まれない。
当社は、関連する期間中、(1)から(7)までの条件を満たすことができるように組織化され、運営されており、今後もそれを維持できると考えています。さらに、当社の定款は、当社が上記(5)および(6)の株式保有要件を継続的に満たすことを支援することを目的として、当社株式の所有および譲渡に関する制限を定めています。当社株式に関する所有権および譲渡制限の説明は、目論見書の "所有権および譲渡制限 "の見出しに記載されています。ただし、これらの制限は、当社が上記(5)および(6)の条件に記載された株式保有要件を過去に充足していたことを保証するものではなく、また、すべての場合において当社が引き続き充足できることを保証するものでもありません。当社がこれらの株式保有要件を満たせない場合、次文に定める場合を除き、当社のREITとしての地位は消滅します。ただし、適用される財務省規則に含まれる規則を遵守し、株式の実際の所有状況を確認する必要がある場合で、上記(6)の要件を満たしていないことを知らなかった場合、または合理的な注意を払っても知らなかった場合は、この要件を満たしているものとして取り扱われます。参照。
さらに、課税年度が暦年でなければ REIT としての地位を維持できない可能性があります。当社はこれまでも、そしてこれからも暦年課税を採用する予定です。
パートナーシップ、有限責任会社、適格 REIT 子会社の持分の所有。REITがパートナーシップのパートナーである場合(この議論において、「パートナーシップ」とは、米国連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる有限責任会社を含み、「パートナー」とは、当該有限責任会社のメンバーを含みます)、財務省規則は、後述の10%資産テストに関する特別ルールに従うことを条件として、REITがパートナーシップの資本に対する持分に基づき、パートナーシップの資産の比例持分を所有するとみなすと規定しています。また、リートはその事業体の所得の比例持分を所有するとみなされる。パートナーシップの資産と総所得は、総所得テストと資産テストを満たすことを含め、コード856条 の目的上、REITの手元で同じ性質を保持する。
従って、当社のオペレーティング・パートナーシップの資産および収入項目の当社による比例配分分は、当社が持分を所有するパートナーシップまたは米国連邦所得税法上無視される事業体のこれらの項目の当社オペレーティング・パートナーシップの持分も含め、以下に説明する総所得および資産テストを含む本議論で説明する要件を適用する目的上、当社の資産および収入項目として扱われます。パートナーシップの米国連邦所得税課税に関する規則の概略は、後述の「-当社オペレーティング・パートナーシップおよび子会社パートナーシップならびに有限責任会社の税務」に記載されています。
当社はオペレーティング・パートナーシップとその子会社パートナーシップの大部分を支配しており、REITとしての資格要件に合致した方法で運営するつもりである。当社は、一部の子会社パートナーシップの間接的なリミテッド・パートナーまたは非経営メンバーである。当社が直接または間接的に持分を所有するパートナーシップが、当社のREITとしての地位を危うくする、または当社に税金を支払うことを要求するような行動を取る、または取ることが予想される場合、当社はそのような事業体に対する持分の処分を余儀なくされる可能性があります。さらに、組合が総所得または資産のテストに不合格となるような行動をとり、当社がそのような行動に気づいても、組合持分の処分やその他の是正措置を適時にとることが間に合わない可能性もあります。このような場合、以下に説明するような救済措置がない限り、当社は REIT として適格でなくなる可能性があります。
当社は、法典上「適格リート子会社」として扱われることを意図した完全所有子会社を通じて、特定の不動産を所有・運営することがあります。法人(または米国連邦所得税法上、法人として扱われるその他の事業体)は、当社がその法人の発行済株式の100%を所有し、かつ以下に説明する「課税リート子会社」として扱うことを子会社とともに選択しない場合、当社の適格リート子会社として適格となる。適格リート子会社は別法人として扱われず、適格リート子会社のすべての資産、負債および収益、利得、損失、控除および信用項目は、すべてのリート適格性テストを含む法典のすべての目的のために、親リートの資産、負債および収益、利得、損失、控除および信用項目として扱われます。したがって、このディスカッションに記載されている米国連邦所得税の要件を適用する場合、当社が所有する適格リート子会社は無視され、そのような法人のすべての資産、負債および所得、利益、損失、控除および信用の項目は、当社の資産、負債および所得、利益、損失、控除および信用の項目として扱われます。適格リート子会社は米国連邦所得税の課税対象とはならず、当社が適格リート子会社の株式を保有することは、後述の「-資産テスト」に記載されている有価証券の保有制限に抵触することはありません。この扱いは、当社が所有する事業信託など、米国連邦所得税法上、法人として扱われる REIT の他の子会社にも適用される。
課税リート子会社の持分の保有。当社は現在、複数の課税リート子会社の持分を保有しており、将来、さらに課税リート子会社の証券を取得する可能性がある。課税リート子会社とは、リートが直接または間接的に株式を保有するリート以外の法人(または米国連邦所得税法上法人として扱われるその他の事業体)で、当該リートと共同で課税リート子会社として扱われることを選択したものをいいます。課税リート子会社が他の法人の発行済有価証券の議決権または価額の総額の35%以上を所有する場合、当該他の法人も課税リート子会社として扱われます。宿泊施設や医療施設に関する一部の業務を除き、課税リート子会社は通常、親法人のテナントに対する慣習的または非慣習的なサービスの提供など、あらゆる業務に従事することができる。課税リート子会社は、通常のC法人として米国連邦所得税の課税対象となる。リートは課税リート子会社の資産を保有したり、課税リート子会社が得た所得を受け取ったりすることはない。むしろ、課税リート子会社が発行する株式はリートの手元にある資産であり、リートは通常、課税リート子会社から受け取る配当があれば、それを所得として認識する。リートが課税リート子会社の有価証券を保有することは、後述の5%または10%の資産テストの対象とはなりません。資産テスト」を参照。納税者は、一定の例外を除き、通常、調整後課税所得の30%に相当する純営業利息を控除する制限を受け る。年間分配要件」を参照。確実ではありませんが、この規定により課税リート子会社の利子控除が制限され、課税所得が増加する可能性があります。
子会社 REIT の持分の所有。当社は、法典に基づき REIT として課税されることを選択した、または選択する予定の事業体(以下「子会 社 REIT」)を直接または間接的に所有しており、その持分を取得する可能性があります。子REITは、ここに記載された様々なREIT資格要件や、当社に適用されるその他の制限を受けます。子会社REITがREITとして適格でない場合、(i)その子会社REITは米国連邦所得税の課税対象となり、(ii)その子会社REITが適格でない場合、REITの所得および資産のテストを遵守する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社が一定の救済規定を利用しない限り、REITとして適格である能力が損なわれる可能性があります。
Income Tests
REIT としての資格を維持するためには、毎年 2 つの総所得要件を満たさなければならない。第一に、各課税年度において、「不動産からの賃料」、他の REIT からの配当金、特定の状況下では利子、 または特定の種類の一時的な投資など、不動産または不動産に対する抵当権に関する投資から、直接的または間接 的に、総所得の少なくとも 75%(禁止取引、特定のヘッジ取引、特定の為替差益からの総所得を除く)を得なければな らない。次に、各課税年度において、総所得(禁止取引、特定のヘッジ取引、特定の為替差益による総所得を除く)の少なくとも95%を、上記の不動産投資、配当、利息、株式・有価証券の売却・処分益、またはこれらの組み合わせから得なければならない。これらの目的上、一般的に「利息」という用語には、直接または間接的に受領または発生した金額で、その金額の全部または一部の決定が何らかの形で個人の所得または利益に依存するものは含まれない。ただし、受取額や未払額は、一般に、受取額や売上高の一定割合に基づくという理由だけで、「利息」という用語から除外されることはない。
テナントから受け取る賃料は、以下の条件をすべて満たした場合に限り、上記のREITの総所得要件を満たすための「不動産からの賃料」として認められる:
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