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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月3日
Equillium, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38692 | 82-1554746 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 2223 アベニーダ・デ・ラ・プラヤ | ||
| Suite 105 | ||
| La Jolla, CA | 92037 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(858) 240-1200
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | EQ | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2025年8月3日、エクイリアム社（以下「エクイリアム社」または「当社」）は、当社とジェフリーズLLCとの間で締結された2023年10月8日付オープンマーケット売却契約SM（以下「ATM契約」）の修正第1号（以下「修正第1号」）を締結し、これに従い、ATM契約に基づく販売代理人としてジェフリーズLLCがライフサイ・キャピタルLLCに変更されました。
前述の修正条項の重要事項の説明は完全なものではなく、修正条項の全文を参照することにより、その全文が限定されます。修正条項のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。2023年1月18日付目論見書（2023年10月5日付および2024年2月23日付の目論見書補足文書により補完）、フォームS-3登録届出書（登録番号333-269153）において、Jefferies LLCは現在、LifeSci Capital LLCを指すものとする。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2025年8月4日、当社はプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表し、2025年6月30日現在、現金および現金同等物の合計が約1150万ドルであることを発表した。プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。
上記の速報値は監査前のものであり、2025年6月30日に終了した四半期に関する経営陣の初期検討に基づくもので、当社の四半期決算手続きに基づいて修正される可能性があります。実際の業績は、四半期末決算手続きの完了、最終調整、または当社の決算が確定するまでの間に発生するその他の事象により、未監査の速報値とは異なる可能性があります。また、未監査の暫定決算は当社の2025年6月30日に終了する四半期決算を包括的に示すものではなく、2025年6月30日に終了する四半期決算の完全な未監査財務諸表に代わるものとみなすべきではありません。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
上記の通り、当社は2025年8月4日にプレスリリースを発表し、より広範な財務成長目標の一環として暗号通貨の自己準備戦略を統合する当社の戦略的拡大を発表し、開発計画と資金繰りの最新情報を提供した。プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。
本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報は、本フォームに添付された別紙 99.1 を含め、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の規定により「提出」されたものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法（「改正証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 8.01. Other Events
当社は投資方針を修正し、自己準備戦略として暗号通貨の購入を認めている。このForm 8-Kの提出時点では、当社はこの戦略を推進するために暗号通貨を購入していないが、この戦略を実現する機会を積極的に追求する意向であり、2025年第3四半期中にこの戦略に関する最新情報を提供する予定である。暗号通貨財務戦略の追加と並行して、当社は、新規アリール炭化水素受容体モジュレーターであるEQ504の臨床開発に向けて、追加資本を調達することを前提に準備することを目標に、生命を変える治療薬を患者に向けて前進させるというバイオテクノロジーの使命を追求し続けます。当社の新たなクリプトカレンシー財務戦略の実施に先立ち、当社は、2024年12月31日を末日とする年次報告書（Form 10-K）、およびその後の当社の定期的な提出書類によって補足された、以前に開示したリスク要因を補足します。追加リスク要因のコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
さらに、当社はプレスリリースで、当社の支出を削減し現金を節約するために実施・継続中の事業変更に基づき、不正確であることが判明する可能性のある特定の仮定および見積もりに基づき、現在の現金および現金同等物により2025年第4四半期までの事業資金を調達できるとエクイリアムが予想していることを発表した。
本Form 8-Kに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」です。将来予想に関する記述は、「予想する」、「確信する」、「可能性がある」、「継続する」、「期待する」、「見積もる」、「可能性がある」、「計画する」、「見通し」、「将来」、「潜在的な」、「プロジェクト」などの言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示唆する、あるいは歴史的事項に関する記述ではないその他の類似表現の使用により特定される場合があります。
これらの記述には、Equilliumの暗号通貨宝庫準備戦略の実施およびこの戦略が株主にもたらす潜在的価値に関する記述、Equilliumの暗号通貨宝庫準備戦略の更新を提供する計画およびスケジュール、2025年第4四半期までの事業運営に十分な現金および現金同等物があるというEquilliumの予想、およびEQ504に関するEquillumの計画および戦略が含まれますが、これらに限定されるものではありません。このような記述はリスクと不確実性の影響を受け、その多くはエクイリアムのコントロールの及ばないものであるため、実際の結果は、このような将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述の不確実性の原因となるリスクには、以下のものが含まれます：Equilliumの計画および戦略を実行する能力、Equilliumが継続企業として継続する能力、Equilliumが暗号通貨準備戦略を実施し、EQ504またはその他の製品候補の開発を進め、継続企業として継続するためには、許容可能な条件で、または全く入手できない可能性のある追加資本を調達する必要があります；特に、暗号通貨のボラティリティ、戦略の実施を支援する有能な人材を雇用または雇用するエクイリアムの能力、エクイリアムの株価が保有するデジタル資産の価格と高い相関性を持つリスク（もしあれば）、デジタル資産全般に関する重大な法的、商業的、規制的、技術的不確実性に関するリスク、米国税務目的での暗号資産の取り扱いに関するリスクなど、エクイリアムの新たな暗号通貨自己準備戦略に関連するリスク。米国の税務目的における暗号資産の取り扱いに関するリスク、エクイリアムが暗号資産を取得しない可能性があるリスク、報告された財務結果が本フォーム8-K最新報告書に記載された見積もりと異なるリスク、臨床および前臨床試験の実施に関するリスク、臨床および前臨床試験の結果がエクイリアムの製品候補の安全性と有効性を検証し裏付けるかどうか、競争環境の変化、訴訟またはその他の紛争の可能性。これらおよびその他のリスクと不確実性については、「リスク要因」の見出しの下で、また、証券取引委員会のウェブサイトおよびEquilliumのウェブサイトの「投資家」の見出しの下に無料でアクセスできる本フォーム8-Kのカレントレポートの別紙99.2を含むEquilliumの提出書類および報告書の他の箇所に、より詳細に記載されています。投資家はこのようなリスクを考慮する必要があり、投資判断を下す際に将来の見通しに関する記述に依存すべきではありません。本Current Report on Form 8-Kに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、それらが作成された日付時点のものです。エクイリアムは、法律で義務付けられている場合を除き、かかる記述が作成された日以降に発生する事象または存在する状況を反映するために、かかる記述を更新する義務を負いません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Description | |
| 10.1 | 当社と LifeSci Capital LLC との間で締結された 2023 年 10 月 5 日付の公開市場販売契約（2025 年 8 月 3 日に修正）。 | |
| 99.1 | 2025年8月4日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | 暗号通貨トレジャリー・リザーブ戦略のリスク要因を更新 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| EQUILLIUM, INC. | ||||||
| Date: August 4, 2025 |
By: | /s/ Bruce D. Steel |
||||
| Bruce D. Steel | ||||||
| 社長兼最高経営責任者 | ||||||
Exhibit 10.1
OPEN MARKET SALE AGREEMENTSM
October 5, 2023
JEFFERIES LLC
520 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10022
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Equillium, Inc (以下、「当社」) は、本契約 (以下、「本契約」) に記載された条件に従い、販売代理人および/または代表者 (以下、「代理人」) である Jefferies LLC を通じて、当社の普通株式 (額面 0.0001 米ドル/株、以下、「普通株式」) を随時発行および販売することを提案します。
Section 1. DEFINITIONS
(a) 特定の定義。本契約の目的上、本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、以下のそれぞれの意味を持つものとする：
「代理店期間」とは、本契約の日付から開始し、(x)代理店が本契約に従って最大プログラム金額を配置した日、および(y)第7条に従って本契約が終了した日のうち、最も早く到来する日を意味する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。
「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）および同法に基づく委員会の規則を意味する。
「フロアプライス」とは、発行通知において会社が設定した、発行通知に記載された適用期間中に代理人が株式を売却しない最低価格を意味し、会社は発行通知に記載された期間中いつでも、その変更を書面で代理人に通知することによって調整することができ、いかなる場合も、代理人の事前の書面による同意なしには 1.00 ドルを下回らないものとし、これは代理人の単独の裁量で留保することができる。
「発行金額」とは、発行通知に従って代理人が販売する株式の販売価格の総額を意味する。
「発行通知書」とは、本契約に従って会社が代理人に交付する、別紙 A に添付された形式で、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者が執行する書面による通知を意味する。
| SM | 「オープン・マーケット・セール・アグリー」はjefferies llcのサービスマークです。 |
「発行通知日」とは、第 3 項(b)(i)に従って発行通知が交付される、エージェンシー期間中の取引日を意味する。
「発行価格」とは、販売価格から販売手数料を差し引いたものをいう。
「最大プログラム金額」とは、販売価格の合計が、(a)当該募集が行われる有効な登録届出書（以下に定義）に基づき登録された普通株式の数または金額、(b)授権されているが未発行の普通株式の数（当社の発行済証券の行使、転換または交換により発行可能な普通株式またはその他当社の授権資本から留保される普通株式を控除した数）、(c)フォームS-3（一般教示Iを含む）に基づき販売が許可された普通株式の数または金額のうち、いずれか少ない方の普通株式を意味します。B.6(c)フォームS-3（該当する場合はその一般教示I.B.6を含む）により販売が許可されている普通株式の数または金額、または(d)当社が目論見書（以下に定義）を提出した普通株式の数または金額。
「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、社団法人または非法人、合弁事業、株式会社、政府当局、その他あらゆる種類の事業体を指す。
「主要市場」とは、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケット、または普通株式が上場されているその他の証券取引所を意味します。
「販売価格」とは、本契約に基づき、代理人によって行われる各株式の実際の販売執行価格をいう。
「証券法」とは、1933年証券法（改正後）およびそれに基づく委員会の規則および規制を意味する。
「売却手数料」とは、本契約に基づき売却された株式の売却総収入の3％、または本契約に基づき売却された株式に関して当社と代理人との間で合意されたものをいう。
「決済日」とは、発行通知に記載された本契約に基づく株式の売出しが行われた期間中の各取引日の翌々営業日であって、会社が当該取引日に売出した株式の数量を代理人に交付し、代理人が当該売出しにより受領した発行価額を会社に交付する日をいう。
「株式」とは、本契約に基づき発行される、または発行可能な当社普通株式を意味する。
「取引日」とは、主たる市場が取引可能な日をいう。
第2項会社の表明および保証
当社は、(1)本契約の日付、(2)各発行通知日、(3)各決済日、(4)各発動事由発生日（以下に定義）、および (5)各売却時点（以下に定義）（上記の各時点を本明細書では「表明日」という、）ただし、表明日以前に目論見書（参照によりそこに組み込まれる書類およびその補足を含む）において開示される場合を除く：
2
(a) 登録届出書当社は、基本目論見書を含むフォーム S-3 による発行登録届出書（ファイル番号 333-269153）を作成し、欧州委員会に提出しました。この登録届出書は、証券法に基づき、当社による株式の発行および販売を登録するものです。当社は、本株式に関する基本目論見書および関連する目論見書または目論見書補足書類（該当する場合）を記載する追加的な登録届出書を随時提出する可能性があります。別段の事情がある場合を除き、かかる登録届出書は、証券法上の規則 430B に従ってその一部とみなされる情報を含み、そのすべての財務諸表、付属書類および明細書、ならびに随時修正または補足される証券法上の書式 S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての文書を含む、以下「登録届出書」といい、かかる登録届出書の一部を構成する目論見書は、株式の特定の発行に関連し、証券法上の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された目論見書の補足書類とともに、ここに「登録届出書」という、但し、改訂された目論見書が提出された場合は、当該目論見書は「目論見書」とみなされます、「ただし、本株式の売出しに関連して、証券法上の規則 424(b)に従って当社が提出する必要のない修正目論見書が当社から代理人に提供された場合、「目論見書」という用語は、当該修正目論見書が最初に代理人に提供された時点以降、当該修正目論見書を指すものとします。本契約では、当初有効になった時点の登録届出書を「当初登録届出書」と呼ぶ。本契約で使用される場合、登録届出書または目論見書に適用される「修正」または「補足」という用語には、参照によりその中に組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、本契約の日付以降の取引所法に基づく文書の当社による欧州委員会への提出が含まれるとみなされるものとする。
本契約において、財務諸表および明細書、ならびに登録届出書または目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」その他の情報（および同様の意味を持つその他のすべての参照）はすべて、指定された日付において、参照することにより登録届出書または目論見書に組み込まれる、またはその他の方法により登録届出書または目論見書の一部とみなされる、もしくは証券取引法に基づき含まれるとみなされる当該財務諸表および明細書、その他の情報を意味し、含むものとみなされる；また、登録届出書または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、指定された日付において、参照により登録届出書または目論見書の一部とみなされるか、または証券法に基づいて登録届出書または目論見書に含まれるものとみなされる、またはその他の参照により証券法に基づいて登録届出書または目論見書に含まれるものとみなされる、またはその他の参照により証券法に基づいて登録届出書または目論見書に含まれるものとみなされる、取引所法に基づくあらゆる文書の提出を意味し、かつこれらに限定されることなく含まれるものとみなされる。
登録届出書が最初に有効であると宣言された時点、または今後有効であると宣言される時点、および当社の最新の年次報告書（Form 10-K）が欧州委員会に提出された時点（それ以降である場合）において、当社は、証券法に基づくForm S-3の使用について、その時点で適用可能な要件を満たしています。代理人期間中、当社はForm 10-Kによる年次報告書を提出するたびに、その時点で適用される証券法上のForm S-3の使用要件を満たすことになります。
3
(b) 登録要件の遵守。当初登録届出書および規則462(b)登録届出書は、証券法に基づき、欧州委員会により有効であると宣言されている。当社は、追加情報または補足情報に対する欧州委員会のすべての要求に対して、欧州委員会が満足するように遵守している。登録届出書または規則462(b)登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的の手続は、当社の知る限り、委員会によって開始されておらず、係属中でもなく、予定されておらず、脅かされてもいない。
目論見書は、提出された時点で、すべての重要な点において証券法を遵守しており、電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）を通じて欧州委員会に提出された場合（証券法上のレギュレーションS-Tにより許可される場合を除く）、株式の発行および販売に関連して使用するために代理人に交付されたその写しと同一であった。各登録届出書、規則462(b)登録届出書および効力発生後の修正届出書は、その効力発生時および各表明日において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、今後も遵守する予定であり、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないために必要な記載漏れはなく、今後もないものとする。本契約の日付現在、目論見書およびフリーライティング目論見書（以下に定義）を合わせて考慮した場合（以下、総称して「販売時情報」）には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。修正または補足された目論見書は、その日付および各表明日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれません。直前の3文に記載された表明および保証は、登録届出書、規則462(b)登録届出書、効力発生後の修正届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足書類における記載または記載漏れには適用されず、そのような情報は、代理人から当社に明示的に書面で提供された代理人に関連する情報に依拠し、それに従って作成されたものであり、代理人から当社に提供されたそのような情報は、以下の第6項に記載された情報のみであることが理解され、同意されたものとします。目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約またはその他の書類で、必要な記載または提出が行われていないものはありません。本登録届出書およびここに意図される株式の募集および販売は、証券法の規則415の要件を満たしており、すべての重要な点において同規則を遵守している。
(c) 無資格発行者の地位当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく本株式の売出しに関して「不適格発行体」ではありません。当社が証券法第433条(d)に従って提出を義務付けられている無償交付目論見書は、証券法の要件に従って委員会に提出されているか、または提出される予定です。当社が証券法上の規則433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、もしくは当社が作成した、もしくは当社のために作成された、または当社が使用した、もしくは参照した各無償交付目論見書は、必要な場合の適時の委員会への提出または保管、および脚注を含め、すべての重要な点において証券法上の規則433の要件に準拠している、または準拠する予定である、また、かかる各無償割当目論見書は、その発行日および各表明日において、登録届出書または目論見書（参照によりそこに組み込まれる文書を含む）に含まれる情報と抵触する、抵触しない、または抵触する見込みのあるいかなる情報も含まず、また今後も含まれません。最初に使用される前にあなたに提供された自由記載目論見書（もしあれば）および電子ロードショー（もしあれば）を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、あなたの事前の書面による同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。
4
(d) 本契約。本契約は、適用法によって本契約に基づく補償の権利が制限される場合、および破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利と救済に関連もしくは影響を与えるその他の類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって本契約の執行が制限される場合を除き、当社によって正式に認可され、実行され、引き渡されたものであり、その条項に従って執行可能な当社の有効かつ拘束力のある契約です。
(e) 株式の授権。本株式は、本契約に基づき発行および販売することが正式に許可されており、本契約に基づき代金の支払いと引換えに当社が発行および交付する場合、有効に発行され、全額が払い込まれ、かつ割当て不能であり、本株式の発行および販売は、本株式の引受けまたは購入に関するいかなる先取権、先買権またはその他の類似の権利の対象にもなりません。
(f) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。正当に放棄された権利を除き、登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる権利、または本契約が意図する募集に含まれる登録またはその他の類似の権利を有する者はいない。
(g) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、登録届出書および目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、以下の事項が発生した：(i) 通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、(A)当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業、財産、業務、資産、負債、見込み、または(B)本契約に企図された取引を完了する能力、または本契約に基づく義務を履行する能力について、重大な不利な変更、または重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想されるいかなる進展もなかったこと（かかる変更を本明細書では「重大な不利な変更」と呼ぶ）；(ii) 当社およびその子会社が、間接的、直接的、偶発的のいずれを問わず、いかなる重大な責任または義務も負っていないこと。これには、火災、爆発、洪水、地震、事故、その他の災難による損失または事業への支障が含まれるが、これらに限定されず、保険による補償の有無にかかわらず、ストライキ、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による損失または支障が含まれるが、これらに限定されず、当社およびその子会社が、個別に、または全体として、通常の事業過程以外の重大な取引を行っていないこと；(iii) 当社またはその子会社の資本金の大幅な減少、短期または長期債務の大幅な増加がなく、当社または他の子会社に支払われた配当金を除き、当社または他の子会社によるいかなる種類の配当または分配も宣言、支払または行われていないこと、また、2023年8月2日に発表された自己株式取得プログラム（以下「自己株式取得プログラム」）に従って行われた買戻しを除き、当社または当社子会社による、いかなる種類の資本株式に対する配当または分配、あるいは当社または当社子会社によるいかなる種類の資本株式の買戻しまたは償還も行われていない。
5
(h) 独立会計士。登録届出書および目論見書の一部として欧州委員会に提出された財務諸表（本契約で使用されるこの用語には関連注記が含まれる）に関して意見を表明したKPMG LLPは、(i)証券法、取引所法、および公開会社会計監視委員会（PCAOB）の規則により要求される独立登録会計事務所であり、(ii)規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守している、および公開会社会計監視委員会（PCAOB）の規則により要求される独立登録会計事務所であり、(ii)証券法レギュレーションS-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守しており、(iii)PCAOBにより定義される登録会計事務所であり、登録が一時停止または取消されておらず、かかる登録の取消しを要求していないこと。
(i) 財務諸表登録届出書および目論見書の一部として欧州委員会に提出された財務諸表は、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績、株主資本の変動およびキャッシュ・フローをすべての重要な点において公正に表示しています。当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されているものを除き、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている。その他の財務諸表および付属明細書は、有価証券届出書または目論見書に記載する必要はありません。当社の知る限り、登録会計事務所との業務提携を停止もしくは禁止された者、またはPCAOBが公布した規則5300に基づく制裁に従わなかった者は、有価証券届出書および目論見書の一部として欧州委員会に提出された財務諸表、附属明細書、その他の財務データの作成に参加もしくはその他の方法で支援し、または監査を行った者はいない。
(j) 会社の会計システム当社および各子会社は、すべての重要な点において、正確な帳簿および記録を作成・保存し、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持している：(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されていること、(ii) 米国で適用される一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(iii) 資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、(iv) 記録された資産に対する説明責任が合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異について適切な措置が講じられていること。
(k) 開示統制および手続、財務報告に係る内部統制の不備または変更。登録届出書および目論見書に記載されているものを除き、当社は開示統制および手続（取引所法の規則13a-15および15d-15に定義されています）を確立し、維持しています。これらの開示統制および手続は、(i)特に取引所法に基づいて要求される定期報告書が作成されている期間中、当社に関連する重要な情報が当社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に周知されるように設計されており、(ii)確立された機能を果たすためにすべての重要な点において有効です。当社の直近の監査対象事業年度終了後、当社の財務報告に係る内部統制に重大な欠陥または重大な弱点はなく（改善されたか否かを問わない）、また、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い財務報告に係る内部統制の変更はありません。当社は、直近の四半期に発生した財務報告に係る内部統制において、当社の財務報告に係る内部統制に重要な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更は認識していない。
6
(l) 会社の設立と良好な地位。当社は、その設立管轄地の法律のもとで、合法的に設立され、優良企業として有効に存続しており、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行し、本契約に基づく義務を締結および履行するための企業力と権限を有している。当社は、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、外国法人として事業を行う資格を有し、カリフォルニア州およびかかる資格が必要とされるその他の各法域において良好な状態にある（ただし、かかる資格または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない場合を除く）。
(m) 子会社の設立と良好な地位。当社の各子会社は、場合により正式に設立または組織化され、法人、パートナーシップ、または有限責任会社として、設立または組織化された司法管轄区域の法律の下で良好な状態で有効に存続しており、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための会社権限と権限を有しており、外国法人として正式に資格を有しています、また、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社（該当する場合）として正式に事業を行う資格を有し、そのような資格が必要とされる各法域において、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、良好な状態にあります。各子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権または不利な請求権のない状態で所有しています。当社は、(i) 当社の直近の年次報告書（Form 10-K）の別紙21.1に記載されている子会社、および(ii) 別紙21.1から漏れているその他の事業体であって、当該漏れている事業体を全体として単一の子会社とみなした場合、レギュレーションS-Xの規則1-02(w)の意味における「重要な子会社」に該当しない事業体以外の法人、団体、その他の事業体を、直接的または間接的に支配していません。
(n) 資本金およびその他の資本株式に関する事項。当社の授権済み発行済資本株式は、登録届出書および目論見書に記載されているとおりです（ただし、(1)目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に基づき、または発行済オプションもしくは新株予約権の行使に基づき発行される場合（いずれの場合も登録届出書および目論見書に記載されています）、または(2)当社買戻しプログラムに基づき買戻される場合を除きます）。普通株式（本契約の条項に従って発行される本株式を含む）は、すべての重要な点において目論見書に記載された説明と一致しています。発行済み普通株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで無保証であり、適用されるすべての連邦証券法および州証券法に従って発行されています。発行済み普通株式はいずれも、当社の証券を引き受ける権利、購入する権利、その他類似の権利に違反して発行されたものではありません。登録届出書および目論見書に記載されているもの以外に、当社またはその子会社の資本株式に転換可能または交換可能もしくは行使可能なオプション、ワラント、新株引受権、先買権もしくはその他の購入権、または持分証券もしくは負債証券は認可されておらず、また発行済みでもありません。
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登録届出書および目論見書に記載された当社のストック・オプション、ストック・ボーナスおよびその他の株式制度または取決め、ならびにそれに基づいて付与されたオプションまたはその他の権利に関する記述は、すべての重要な点において、当該制度、取決め、オプションおよび権利に関して表示することが要求される情報を正確かつ公正に表示しています。
(o) 証券取引所への上場。普通株式は、取引所法第12条(b)に従って登録され、プリンシパルマーケットに上場されていますが、当社は、取引所法に基づく普通株式の登録の解除またはプリンシパルマーケットからの普通株式の上場廃止を意図した、またはそのような効果をもたらす可能性のある行動を取っておらず、また、登録届出書および目論見書に別途開示されている場合を除き、当社は、欧州委員会またはプリンシパルマーケットがかかる登録または上場の解除を検討しているという通知を受け取っていません。登録届出書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社の知る限り、当社はプリンシパル市場のすべての上場要件を遵守している。
(p) 既存の文書に違反していないこと、さらなる承認または認可は必要ないこと。当社および子会社のいずれも、その定款、付属定款、パートナーシップ契約書、営業契約書、または類似の組織文書（該当する場合）に違反しておらず、また、当社および子会社が契約書、ローン、クレジット契約書、手形、リース、ライセンス契約書、契約書、フランチャイズ、またはその他の証書（質権設定契約書、担保契約書、抵当権設定契約書、または債務を保証、担保、または債務に関連するその他の証書や契約を含むがこれらに限定されない）の不履行（「不履行」）に陥っていません、ただし、個別または全体として重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない不履行は除きます。当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、本契約および登録届出書ならびに目論見書によって企図される取引の完了、ならびに本株式の発行および売却（登録届出書および目論見書に「売却代金の使用」の見出しで記載されている本株式の売却代金の使用を含む）（i）は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、定款または付則の規定に違反することはありません、(ii)当社または子会社の定款または細則、パートナーシップ契約書、営業契約書または類似の組織文書（該当する場合）の規定に抵触しないこと、に抵触せず、債務不履行または債務弁済誘発事由（以下に定義）に該当せず、当社ま たは子会社の財産または資産に対する先取特権、課徴金または担保の設定または賦課をもたらさず、ま た既存文書の他の当事者の同意を必要としないこと（ただし、合理的に予想されない場合を除く）、また、(iii) 当社または子会社に適用される法律、行政規則、行政命令または裁判所命令に違反することはありません。当社が本契約を締結、引渡し、履行し、本契約および登録届出書および目論見書によって企図される取引を完了するために、裁判所またはその他の政府機関または規制当局の同意、承認、認可、またはその他の命令、あるいは登録または届出は必要ありません。
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ここでいう「債務返済発動事由」とは、当社またはその子会社による債券、社債、その他の債務証書の保有者（または当該保有者を代理する者）に対して、当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与える、または通知または時間経過により与えることになる事象または条件を意味する。
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4 AUGUST 2025
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