パロアルトネットワークスの適時開示・重要契約・その他

PALO ALTO NETWORKS, INC.

Date: July 31, 2025

/s/ Bruce Byrd

Bruce Byrd

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

July 31, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

ハイポールネットワークス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-35594	20-2530195
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

3000 Tannery Way

Santa Clara, California 95054

(主要経営陣の住所)

(408) 753-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始時のコミュニケーション)

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of Each Class	TradingSymbol	登録されている各取引所名
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル	PANW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Merger Agreement

2025年7月30日、Palo Alto Networks, Inc.（デラウェア州法人、以下「PANW」）は、PANW、イスラエル国法に基づき設立されPANWの完全子会社であるAthens Strategies Ltd.（以下「Merger Sub」）、およびイスラエル国法に基づき設立されたCyberArk Software Ltd.（以下「CyberArk」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。本合併契約に従い、その条件に従い、Merger SubはCyberArkと合併し（以下「本合併」）、CyberArkは本合併の存続会社としてPANWの完全子会社となります。

本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、サイバーアークの発行済普通株式1株（額面NIS 0.01）（以下「サイバーアーク株式」）は、PANWの普通株式2.2005株（額面NIS 0.0001）（以下「PANW株式」）および現金45.00ドル（無利息）を受領する権利（以下「本合併対価」）に転換されます。合併対価の現金部分は手元資金で賄う予定である。

本合併契約の条項では、本合併の完了は、以下を含む一定の慣習的な完了条件に従っています：(i)サイバーアークの株主総会において、サイバーアーク株式の議決権の単純過半数を保有する株主の賛成投票（以下「サイバーアーク株主承認」）による本合併契約および本合併の承認、(ii)本合併により発行されるPANW株式のナスダック上場の承認；(iii) 本合併に関連して発行される PANW 株式を登録するために PANW が提出した Form S-4 による登録届出書の効力、(iv) 本合併契約における両当事者の表明および保証の正確性（ただし、特定の重要性を条件とする）、(v) 本合併契約における両当事者のそれぞれの誓約事項がすべての重要な点において遵守されていること；(vii) 1976 年ハートスコット・ロジノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）の改正に基づく本合併に適用される待機期間の満了、および特定の独占禁止法および外国投資法に基づくその他の承認の受領；(ix) 本合併契約締結日以降、PANW およびサイバーアークのそれぞれについて、本合併契約締結直前まで継続する重大な悪影響（本合併契約に定義される）がないこと。

また、サイバーアークの取締役会は、サイバーアークの株主に対し、本合併を含む本合併契約および本合併契約により企図される取引の承認を推奨することを決議しています。

本合併契約には、PANW、Merger Sub、およびサイバーアークのそれぞれによる慣例的な表明、保証、および誓約が含まれており、これには特に、サイバーアークおよびPANWによる、本合併契約により企図される取引の期間中のそれぞれの事業の遂行、公開情報およびその他の事項に関する誓約が含まれます。サイバーアークは、特に、代替的企業結合取引を勧誘しないこと、および一定の例外を除き、代替的企業結合取引に関する協議または交渉に関与しないことを求められています。

Both PANW and CyberArk may terminate the Merger Agreement under certain specified circumstances, including, among others, (i) if the Merger is not consummated by July 30, 2026, subject to an extension to October 30, 2026 in order to obtain required regulatory approvals, (ii) if CyberArk Shareholder Approval is not obtained at CyberArk’s shareholders meeting to approve the Merger Agreement,(iii) サイバーアークが、代替的企業結合取引を勧誘しないという誓約に著しく違反した場合、サイバーアークの取締役会が提案されている取引に関して勧告の変更を行った場合、またはサイバーアークが「優越的提案」に関して最終契約を締結するために本合併契約を解除した場合。"サイバーアークが代替企業結合取引を勧誘しない旨の誓約に著しく違反した場合、サイバーアークの取締役会が勧告を変更した場合、またはサイバーアークが「優越的提案」に関する最終契約を締結するために本合併契約を解除した場合など、本合併契約の解除に関連する特定の状況において、サイバーアークはPANWに対して現金で750百万米ドルの解除料を支払う必要があります。さらに、必要な規制当局の承認が得られなかったことに関連する特定の状況下で本合併契約が解除された場合、PANWはサイバーアークに対して現金10億ドルの解除料を支払う必要があります。

本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本合併契約の全文（その写しは本書の別紙 2.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる）により、その全文が限定されるものです。合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付されたものです。特に、本合併契約に含まれる表明および保証に具体化された主張は、本合併契約の締結に関連して PANW およびサイバーアークのそれぞれが相互に提供した秘密開示書簡、またはそれぞれの当事者が米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）これらの機密開示レターには、本合併契約に規定されている表明保証および特定の誓約を修正、修飾、および例外とする情報が含まれています。さらに、本合併契約における表明保証は、事実関係を確定するためではなく、PANWとサイバーアークの間でリスクを配分する目的で使用されました。したがって、本合併契約における表明保証は、PANW、マージャーサブまたはサイバーアークに関する事実の実態を表すものとして依拠されるべきではありません、PANWが提出するForm S-4による登録届出書、PANWがSECに提出するForm 10-K、Form 10-Q、Form 8-K、およびその他の届出書、ならびにCyberArkがSECに提出するForm 20-F、Form 6-K、およびその他の届出書に記載される、または参照することにより組み込まれる、PANW、Merger Sub、CyberArk、それぞれの関連会社、およびそれぞれの事業に関するその他の情報と合わせてお読みください。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

2.1*		Palo Alto Networks, Inc.、Athens Strategies Ltd.およびCyberArk Software Ltd.の間で締結された2025年7月30日付の合併契約および合併計画。

104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

*	レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に基づき省略された別表。ただし、PANWは、提出されたスケジュールまたは証拠書類について、1934年証券取引所法改正規則24b-2に従い、機密扱いを要請することができるものとします。

Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kは、PANWとCyberArkansasとの間の取引提案に関するものです。本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に規定される意味での将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている、提案されている取引の利点に関する記述、提案されている取引の完了予定時期に関する記述、PANWの計画、目的、期待、意図、その他歴史的事実以外の記述を含むがこれらに限定されない、歴史的事実または現在の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。当社は、「予想する」、「考える」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、およびこれらに類似する表現を使用して、将来予想に関する記述を識別していますが、すべての将来予想に関する記述にこれらの識別表現が含まれているわけではありません。将来予想に関する記述は経営陣の現在の予想を反映したものであり、本質的に不確実なものです。実際の結果は、さまざまな理由により大きく異なる可能性があります。

実際の結果は、本フォーム 8-K の最新報告書に記載または暗示されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります：PANWとサイバーアークの間で提案されている取引の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生、サイバーアークの事業および技術の統合を成功させるPANWの能力、提案されている取引により期待される利益およびシナジー効果が適時に、または全く達成されないリスク；PANWまたはサイバーアークが主要な人材を維持および雇用できないリスク、サイバーアークが提案された取引を完了するために必要な株主の承認を得る能力に関連するリスク、提案された取引の条件が適時に、または全く満たされないリスク、または提案された取引がその他の理由で完了しない、または予想された条件で完了しないリスク；提案されている取引に必要とされる規制当局の承認、同意、認可が得られない、または予期していない条件や取引の期待利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件で得られるリスク、取引に関連する重大かつ／または予期しない困難、負債、支出；提案されている取引の発表、係属中または完了が当事者のビジネス関係および事業運営全般に及ぼす影響、提案されている取引の発表または係属が当事者の普通株式または普通株式の価格に及ぼす影響および PANW またはサイバーアークの普通株式または普通株式の長期的な価値に関する不確実性、提案されている取引による継続的な事業運営からの経営時間の中断に関するリスク；PANW、サイバーアークまたはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある法的手続の結果、一般的または世界的な市場、地政学的、経済的、事業的状況の進展および変化、PANWのプラットフォーム化製品の提供の失敗、PANWの戦略的パートナーシップおよび買収により期待される利益の達成の失敗、買収に伴うPANWの偶発対価債務の公正価値の変動；PANWの成長管理に関連するリスク、AIを活用した製品を含む新しい製品、サブスクリプションおよびサポートの提供に関連するリスク、新しい製品またはサブスクリプションもしくはその他の提供の優先順位の変更または開発もしくはリリースの遅延、または新しい製品およびサブスクリプションならびに既存の製品、サブスクリプションおよびサポートの適時開発および市場受容の失敗；PANWまたはCyberArkの事業戦略の失敗、セキュリティ製品、サブスクリプションおよびサポート製品の市場における急速な技術発展、当社の製品、サブスクリプションまたはサポート製品の欠陥、エラーまたは脆弱性、PANWの顧客の購買決定および販売サイクルの長さ；PANWの競争、PANWが新規顧客を獲得し維持する能力、PANWが他の企業、製品または技術を買収し、成功裏に統合する能力、PANWの自社株買戻しプログラム（完全には完了しない可能性があり、また株主価値を向上させない可能性があります。

実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある、これらおよびその他の要因に関する追加のリスクおよび不確実性については、PANWおよびサイバーアークのForm 10-KまたはForm 20-Fによる年次報告書（該当する場合）、Form 10-Qによる四半期報告書（該当する場合）、またはForm 6-Kによる外国私募発行体報告書（該当する場合）に記載されているリスク要因を含む、PANWおよびサイバーアークの各定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、本書の日付現在における経営陣の見解および入手可能な情報に基づくものであり、PANWおよびCyberArkのいずれも、作成日以降に発生する事象や状況を反映するために提供された将来の見通しに関する記述を更新する義務を負うものではありません。

No Offer or Solicitation

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の販売を行うことを意図したものでもありません。1933年米国証券法第10条に定める要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとする。

合併に関する追加情報とその入手先

本取引に関連して、PANWはSECに対してForm S-4による登録届出書を提出する予定です。この届出書には、本取引で募集されるPANW普通株式の目論見書を兼ねたサイバーアークの委任状が含まれる予定です。また、PANWとサイバーアークはそれぞれ、提案されている取引に関して、その他の関連書類をSECに提出または提出する可能性があります。本Current Report on Form 8-Kは、委任状/目論見書、登録届出書、またはPANWもしくはサイバーアークが提案されている取引に関連してSECに提出もしくは提出する、もしくは証券保有者に送付するその他の文書を代替するものではありません。登録届出書には、サイバーアークの株主に送付され、提案されている取引への承認を求める最終的な委任状／目論見書が含まれる予定です。投資家および証券保有者は、フォーム S-4 による登録届出書、フォーム S-4 による登録届出書に含まれる委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出または提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、提案された取引に関する重要な情報が含まれているか、または含まれる予定であるため、入手可能になった時点で注意深く、かつその全文を読むことが強く推奨されます。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状/目論見書（入手可能な場合）、ならびにPANW、サイバーアークおよび提案されている取引に関する重要な情報を含むその他の文書がSECに提出または提出された時点で、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じてそのコピーを無料で入手することができます。PANWがSECに提出した書類のコピーは、PANWのウェブサイト（www.paloaltonetworks.com）、またはPANWの投資家対応部（ir@paloaltonetworks.com）までEメールでご連絡いただければ、無料で入手できます。サイバーアークがSECに提出または提供した書類のコピーは、サイバーアークのウェブサイト（www.cyberark.com）、またはサイバーアークの投資家対応部門（Eメール：ir@cyberark.com、または電話：617-558-2132）までご連絡いただければ、無料で入手できます。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本フォーム8-K最新報告書に正式に権限を付与された署名者によって署名されました。

EX-2.1 2 d804159dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

EXECUTION VERSION

合併に関する合意と計画

by and among

PALO ALTO NETWORKS, INC.,

ATHENS STRATEGIES LTD.

and

CYBERARK SOFTWARE LTD.

dated as of

July 30, 2025


		Page

ARTICLE I THE MERGER			2

Section 1.1.	The Merger		2
Section 1.2.	合併の影響		2
Section 1.3.	The Closing		2
Section 1.4.	Effective Time		3

第2条有価証券の取り扱い			3

Section 2.1.	Treatment of Capital Stock		3
Section 2.2.	証券の支払い、証書の引き渡し		4
Section 2.3.	会社の株式報酬の取り扱い		8
Section 2.4.	Withholding		11
Section 2.5.	Fractional Shares		13
Section 2.6.	Adjustments to Merger Consideration		13

第3条会社の表明および保証			14

Section 3.1.	Qualification, Organization, Subsidiaries, etc.		14
Section 3.2.	Capitalization		15
Section 3.3.	Corporate Authority		17
Section 3.4.	Governmental Consents; No Violation		18
Section 3.5.	有価証券届出書および財務諸表		19
Section 3.6.	Internal Controls and Procedures		20
Section 3.7.	No Undisclosed Liabilities		21
Section 3.8.	特定の変更または事象の不存在		21
Section 3.9.	Compliance with Law; Permits		22
Section 3.10.	Employee Benefit Plans		24
Section 3.11.	Labor Matters		26
Section 3.12.	Tax Matters		28
Section 3.13.	Litigation; Orders		31
Section 3.14.	Intellectual Property		31
Section 3.15.	Privacy and Data Protection		35
Section 3.16.	Real Property; Assets		36
Section 3.17.	Material Contracts		37
Section 3.18.	Environmental Matters		41
Section 3.19.	顧客、サプライヤー、再販業者、政府機関		41
Section 3.20.	Insurance		42
Section 3.21.	Information Supplied		42
Section 3.22.	ファイナンシャル・アドバイザーの意見		43
Section 3.23.	Anti-Takeover Laws		43
Section 3.24.	Related Party Transactions		43
Section 3.25.	Finders and Brokers		43
Section 3.26.	No Other Representations		44

-i-


第4条親会社および合併会社の表明および保証		44

Section 4.1.	Qualification, Organization, etc.	44
Section 4.2.	Capitalization	45
Section 4.3.	Corporate Authority	46
Section 4.4.	Governmental Consents; No Violation	47
Section 4.5.	secレポートおよび財務諸表	48
会社開示情報をすべてご覧に	Internal Controls and Procedures	49
会社開示情報をすべてご覧に	No Undisclosed Liabilities	49
会社開示情報をすべてご覧に	特定の変更または事象の不存在	50
会社開示情報をすべてご覧に	Compliance with Law	50
会社開示情報をすべてご覧にな	Litigation; Orders	51
会社開示情報をすべてご覧にな	Information Supplied	51
会社開示情報をすべてご覧にな	Sufficient Funds; Valid Issuance	51
会社開示情報をすべてご覧にな	Finders and Brokers	51
会社開示情報をすべてご覧にな	Stock Ownership	52
会社開示情報をすべてご覧にな	No Merger Sub Activity	52
会社開示情報をすべてご覧にな	No Other Representations	52

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ		52

会社開示情報をすべてご覧に	クロージングまでの当社の業務遂行について	52
会社開示情報をすべてご覧に	クロージングまでの親会社による事業遂行	58
会社開示情報をすべてご覧に	会社による勧誘の禁止	59
会社開示情報をすべてご覧に	登録届出書および委任状/目論見書の作成、株主総会	63
会社開示情報をすべてご覧に	合併提案、合併証明書	65
会社開示情報をすべてご覧に	Merger Sub Shareholder Approval	67

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。		67

会社開示情報をすべてご覧に	アクセス、守秘義務、特定の出来事に関する通知	67
会社開示情報をすべてご覧に	Reasonable Best Efforts	68
会社開示情報をすべてご覧に	Publicity	71
会社開示情報をすべてご覧に	D&O Insurance and Indemnification	71
会社開示情報をすべてご覧に	Takeover Statutes	73
会社開示情報をすべてご覧に	合併会社の義務	73
会社開示情報をすべてご覧に	Employee Matters	73
会社開示情報をすべてご覧に	Rule 16b-3	76
会社開示情報をすべてご覧に	Stockholder Litigation	76
会社開示情報をすべてご覧にな	Delisting	76
会社開示情報をすべてご覧にな	Director Resignations	76
会社開示情報をすべてご覧にな	Stock Exchange Listing	77
会社開示情報をすべてご覧にな	Financing Cooperation	77
会社開示情報をすべてご覧にな	会社の借金の扱い	78
会社開示情報をすべてご覧にな	Tax Rulings	80
会社開示情報をすべてご覧にな	Israeli Securities Authority Approval	82
会社開示情報をすべてご覧にな	IIA	83
会社開示情報をすべてご覧にな	Certain U.S. Tax Matters	83

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Annex A Certain Definitions

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(xvi) each Company Lease;

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