UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
July 30, 2025
報告日(最も古い事象が報告された日)
ハイポールネットワークス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-35594 | 20-2530195 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
3000 Tannery Way
Santa Clara, California 95054
(主要経営陣の住所)
(408) 753-4000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☒ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始時のコミュニケーション) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | PANW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
デラウェア州法人であるPalo Alto Networks, Inc.(以下「PANW」)が、PANW、イスラエル国法に基づき設立されたCyberArk Software Ltd.(以下「CyberArk」)、およびAthens Strategies Ltd.(以下「Athens」)との間で、2025年7月30日付の合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結したことを発表したことに伴い、PANWは、合併契約および合併計画に関する補足情報をアナリストおよび投資家に提供する予定です、PANWは、アナリストおよび投資家向けのプレゼンテーションにおいて、本取引に関する補足情報を提供する予定です。プレゼンテーションに関連して提供される投資家向けプレゼンテーションのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれるものとします。
本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に記載されている情報は、別紙99.1を含め、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本情報は、本書の日付の前後を問わず、1933年証券法(改正法)または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類への明示的な参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはありません。
Item 8.01 Other Events
2025年7月30日、PANWとCyberArkは共同プレスリリースを発表し、本合併契約の締結を発表しました。本合併契約に基づき、Merger SubはCyberArkと合併し、CyberArkはPANWの完全子会社となります。
プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description |
|
| 99.1 | 2025年7月30日付Palo Alto Networks, Inc.の投資家向けプレゼンテーション(項目7.01に基づき提出) | |
| 99.2 | Palo Alto Networks, Inc.とCyberArk Software Ltd.の共同プレスリリース(2025年7月30日付)。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
Forward-Looking Statements
本Current Report on Form 8-Kは、PANWとCyberArkansasとの間の取引提案に関するものです。本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に規定される意味での将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている、提案されている取引の利点に関する記述、提案されている取引の完了予定時期に関する記述、PANWの計画、目的、期待、意図、その他歴史的事実以外の記述を含むがこれらに限定されない、歴史的事実または現在の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。当社は、「予想する」、「考える」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「将来」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、およびこれらに類似する表現を使用して、将来予想に関する記述を識別していますが、すべての将来予想に関する記述にこれらの識別表現が含まれているわけではありません。将来予想に関する記述は経営陣の現在の予想を反映したものであり、本質的に不確実なものです。実際の結果は、さまざまな理由により大きく異なる可能性があります。
-1-
実際の結果は、本フォーム 8-K の最新報告書に記載または暗示されている将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります:PANWとサイバーアークの間で提案されている取引の終了を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生、サイバーアークの事業および技術の統合を成功させるPANWの能力、提案されている取引により期待される利益およびシナジー効果が適時に、または全く達成されないリスク;PANWまたはサイバーアークが主要な人材を維持および雇用できないリスク、サイバーアークが提案された取引を完了するために必要な株主の承認を得る能力に関連するリスク、提案された取引の条件が適時に、または全く満たされないリスク、または提案された取引がその他の理由で完了しない、または予想された条件で完了しないリスク;提案されている取引に必要とされる規制当局の承認、同意、認可が得られない、または予期していなかった条件や取引の期待利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件で得られるリスク、取引に関連する重大かつ/または予期せぬ困難、負債、支出;提案されている取引の発表、係属中または完了が当事者のビジネス関係および事業運営全般に及ぼす影響、提案されている取引の発表または係属が当事者の普通株式または普通株式の価格に及ぼす影響、および PANW またはサイバーアークの普通株式または普通株式の長期的な価値に関する不確実性、提案されている取引による継続的な事業運営からの経営時間の中断に関するリスク;PANW、サイバーアークまたはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある法的手続の結果、一般的または世界的な市場、地政学的、経済的、事業的状況の進展および変化、PANWのプラットフォーム化製品の提供の失敗、PANWの戦略的パートナーシップおよび買収により期待される利益の達成の失敗、買収に伴うPANWの偶発対価債務の公正価値の変動;PANWの成長管理に関連するリスク、AIを活用した製品を含む新しい製品、サブスクリプションおよびサポートの提供に関連するリスク、新しい製品またはサブスクリプションもしくはその他の提供の優先順位の変更または開発もしくはリリースの遅延、または新しい製品およびサブスクリプションならびに既存の製品、サブスクリプションおよびサポートの適時開発および市場受容の失敗;PANWまたはCyberArkの事業戦略の失敗、セキュリティ製品、サブスクリプションおよびサポート製品の市場における急速な技術発展、当社の製品、サブスクリプションまたはサポート製品の欠陥、エラーまたは脆弱性、PANWの顧客の購買決定および販売サイクルの長さ;PANWの競争、PANWが新規顧客を獲得し維持する能力、PANWが他の企業、製品または技術を買収し、成功裏に統合する能力、PANWの自社株買戻しプログラム(完全には完了しない可能性があり、また株主価値を向上させない可能性があります。
実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある、これらおよびその他の要因に関する追加のリスクおよび不確実性については、PANWおよびサイバーアークのForm 10-KまたはForm 20-Fによる年次報告書(該当する場合)、Form 10-Qによる四半期報告書(該当する場合)、またはForm 6-Kによる外国私募発行体報告書(該当する場合)に記載されているリスク要因を含む、PANWおよびサイバーアークの各定期報告書およびSECへのその他の提出書類を参照してください。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、本書の日付現在における経営陣の見解および入手可能な情報に基づくものであり、PANWおよびCyberArkのいずれも、作成日以降に発生する事象や状況を反映するために提供された将来の見通しに関する記述を更新する義務を負うものではありません。
No Offer or Solicitation
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前に有価証券の販売を行うことを意図したものでもありません。1933年米国証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の募集も行わないものとする。
合併に関する追加情報とその入手先
本取引に関連して、PANWはSECに対してForm S-4による登録届出書を提出する予定です。この届出書には、本取引で募集されるPANW普通株式の目論見書を兼ねたサイバーアークの委任状が含まれる予定です。また、PANWとサイバーアークはそれぞれ、提案されている取引に関して、その他の関連書類をSECに提出または提出する可能性があります。本Current Report on Form 8-Kは、委任状/目論見書、登録届出書、またはPANWもしくはサイバーアークが提案されている取引に関連してSECに提出もしくは提出する、もしくは証券保有者に送付するその他の文書を代替するものではありません。登録届出書には、最終的な委任状/目論見書が含まれ、この委任状/目論見書はサイバーアークの株主に送付され、提案されている取引への承認を求める予定です。
-2-
投資家および証券保有者は、フォーム S-4 による登録届出書、フォーム S-4 による登録届出書に含まれる委任状/目論見書、および証券取引委員会に提出または提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、入手可能になった時点で注意深く、かつ全文読むことを強くお勧めします。なぜなら、これらの文書には提案されている取引に関する重要な情報が含まれているか、または含まれる予定だからです。投資家および証券保有者は、登録届出書および委任状/目論見書(入手可能な場合)、ならびにPANW、サイバーアークおよび提案されている取引に関する重要な情報を含むその他の文書がSECに提出または提出された時点で、SECが管理するウェブサイト(www.sec.gov)を通じてそのコピーを無料で入手することができます。PANWがSECに提出した書類のコピーは、PANWのウェブサイト(www.paloaltonetworks.com)またはPANWの投資家対応部(ir@paloaltonetworks.com)までEメールでご連絡いただければ、無料で入手できます。サイバーアークがSECに提出または提供した書類のコピーは、サイバーアークのウェブサイト(www.cyberark.com)、またはサイバーアークの投資家対応部門(Eメール:ir@cyberark.com.com、または電話:617-558-2132)までご連絡いただければ、無料で入手できます。
-3-
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本フォーム8-K最新報告書に正式に権限を付与された署名者によって署名されました。
| PALO ALTO NETWORKS, INC. | ||||||
| Date: July 30, 2025 | By: | /s/ Bruce Byrd |
||||
| Name: Bruce Byrd | ||||||
| 役職名取締役副社長兼法律顧問 | ||||||

July 30, 2025 Exhibit 99.1

Forward-Looking Statements This communication relates to a proposed transaction between Palo Alto Networks, Inc. (“PANW”) and CyberArk Software Ltd. (“CyberArk”). This communication includes forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. All statements other than statements of historical or current facts, including, without limitation, statements regarding expected future business and financial performance, the expected future benefits to PANW, CyberArk, and their respective customers from completing the proposed transaction, the anticipated future integration of PANW’s and CyberArk’s capabilities and the benefits they will deliver, the expected completion of the proposed transaction, the expected timing for the completion of the proposed transaction, the expected accretion to free cash flow, revenue growth, and gross margin and the timing of the synergies from the proposed transaction, made in this communication are forward-looking. We use words such as “anticipates,” “believes,” “continue,” “estimate,” “expects,” “future,” “intends,” “may,” “plan,” and similar expressions to identify forward-looking statements, although not all forward-looking statements contain these identifying words. Forward-looking statements reflect management’s current expectations and are inherently uncertain. Actual results could differ materially for a variety of reasons. There are a significant number of factors that could cause actual results to differ materially from forward-looking statements made or implied in this communication, including: the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the proposed transaction between PANW and CyberArk; PANW’s ability to successfully integrate CyberArk’s businesses and technologies; the risk that the expected benefits and synergies of the proposed transaction may not be fully achieved in a timely manner, or at all; the risk that PANW or CyberArk will be unable to retain and hire key personnel; the risk associated with CyberArk’s ability to obtain the approval of its shareholders required to consummate the proposed transaction; the risk that the conditions to the proposed transaction are not satisfied on a timely basis, or at all, or the failure of the proposed transaction to close for any other reason or to close on the anticipated terms; the risk that any regulatory approval, consent or authorization that may be required for the proposed transaction is not obtained or is obtained subject to conditions that are not anticipated or that could adversely affect the expected benefits of the transaction; significant and/or unanticipated difficulties, liabilities or expenditures relating to the transaction; the effect of the announcement, pendency or completion of the proposed transaction on the parties’ business relationships and business operations generally; the effect of the announcement or pendency of the proposed transaction on the parties’ common or ordinary share prices and uncertainty as to the long-term value of PANW’s or CyberArk’s common or ordinary share; risks related to disruption of management time from ongoing business operations due to the proposed transaction; the outcome of any legal proceedings that may be instituted against PANW, CyberArk or their respective directors; developments and changes in general or worldwide market, geopolitical, economic, and business conditions; failure of PANW’s platformization product offerings; failure to achieve the expected benefits of PANW’s strategic partnerships and acquisitions; changes in the fair value of PANW’s contingent consideration liability associated with acquisitions; risks associated with managing PANW’s growth; risks associated with new product, subscription and support offerings, including product offerings that leverage AI; shifts in priorities or delays in the development or release of new product or subscription or other offerings, or the failure to timely develop and achieve market acceptance of new products and subscriptions as well as existing products, subscriptions and support offerings; failure of PANW’s or CyberArk’s business strategies; rapidly evolving technological developments in the market for security products, subscriptions and support offerings; defects, errors, or vulnerabilities in our products, subscriptions or support offerings; PANW’s customers’ purchasing decisions and the length of sales cycles; PANW’s competition; PANW’s ability to attract and retain new customers; PANW’s ability to acquire and integrate other companies, products, or technologies in a successful manner; PANW’s share repurchase program, which may not be fully consummated or enhance shareholder value, and any share repurchases which could affect the price of its common stock. For additional risks and uncertainties on these and other factors that could cause actual results to differ materially from those described in the forward-looking statements, please refer to PANW’s and CyberArk’s respective periodic reports and other filings with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), including the risk factors contained in PANW’s and CyberArk’s annual report on Form 10-K or 20-F, as applicable, periodic quarterly reports on Form 10-Q or reports of foreign private issuer on Form 6-K, as applicable. All forward-looking statements in this communication are based on current beliefs and information available to management as of the date hereof, and neither PANW nor CyberArk assumes any obligation to update the forward-looking statements provided to reflect events that occur or circumstances that exist after the date on which they were made.

Additional Information about the Merger and Where to Find It No Offer or Solicitation This communication is not intended to and shall not constitute an offer to buy or sell or the solicitation of an offer to buy or sell any securities or a solicitation of any vote or approval, nor shall there be any sale of securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made, except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Additional Information about the Merger and Where to Find It In connection with the proposed transaction, PANW intends to file with the SEC a registration statement on Form S-4, which will include a proxy statement of CyberArk that also constitutes a prospectus of PANW common shares to be offered in the proposed transaction. Each of PANW and CyberArk may also file or furnish other relevant documents with the SEC regarding the proposed transaction. This communication is not a substitute for the proxy statement/prospectus or registration statement or any other document that PANW or CyberArk may file or furnish with the SEC or send to security holders in connection with the proposed transaction. The registration statement will include a definitive proxy statement/prospectus, which will be sent to shareholders of CyberArk seeking their approval of the proposed transaction. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-4, THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS INCLUDED WITHIN THE REGISTRATION STATEMENT ON FORM S-4 AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT MAY BE FILED OR FURNISHED WITH THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the registration statement and proxy statement/prospectus, when available, and other documents containing important information about PANW, CyberArk and the proposed transaction, once such documents are filed or furnished with the SEC through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by PANW will be available free of charge on PANW’s website at www.paloaltonetworks.com or by contacting PANW’s Investor Relations Department by email at ir@paloaltonetworks.com. Copies of the documents filed or furnished with the SEC by CyberArk will be available free of charge on CyberArk’s website at www.cyberark.com or by contacting CyberArk’s Investor Relations department by email at ir@cyberark.com.com or by phone at 617-558-2132.


Strong Strategic Rationale Accelerates Platformization by adding a net new platform in Identity Security Covering all major Security TAMs by adding $29 billion1 Identity Security opportunity, with further upside from securing AI agents Accretive to Revenue Growth and Gross Margin immediately post-close. Accretive to Free Cash Flow per share in FY’28 Significant revenue synergy potential, including cross-sell into Palo Alto Networks’ 70K+ customer base 1 Source: IDC Semiannual Security Products Tracker - Forecast for Identity and Access Management, May 2025.

Where We’ve Been: Our Multi-Platform Evolution Over The Last Seven Years 2018 | Palo Alto Networks 2025 | Palo Alto Networks Next-Generation Firewall Company with green shoots in broader cybersecurity Cybersecurity Leader across Firewall, SASE, Cloud Security and SOC Automation $10B Revenue Run Rate2 >$5B Next-Generation Security ARR3, driven by expansion in new businesses >20 Categories of Cybersecurity with Leadership recognition 1 Category of Cybersecurity with Leadership recognition $2.6B Revenue Run Rate1 1 Based on Q4 FY’18 Revenue run rate. Annual Revenue run rate based on Q4 FY’18 Revenue multiplied by four. 2 Based on Q4 FY’25 Revenue guidance mid-point run rate. Q4 FY’25 revenue guidance provided on 5/20/2025. Annual Revenue run rate based on Q4 FY’25 Revenue guidance mid-point multiplied by four. 3 NGS ARR as of Q3 FY’25. ARR = Annualized Recurring Revenue. Next-Gen Security ARR is annualized allocated revenue of all active contracts as of the final day of the reporting period for Prisma and Cortex offerings inclusive of the VM-Series and related services, and certain cloud-delivered security services. Beginning Q1'25, NGS ARR includes revenue attributable to QRadar software as a service contracts.

The Next Chapter of Our Multi-Platform Journey: Identity Security SASE Security Operations Identity Security* Already a Leader in Multiple Security Categories, including Network Security, SASE, Security Operations, and Cloud Security Plan to join forces with CyberArk, a category leader in Identity Security Will Solidify Our Leadership in All Major Cybersecurity Categories Network Security Cloud Security *Subject to the closing of the proposed acquisition of CyberArk.

Why Now? Multiple Major Inflections Happening in Identity Security I - The Convergence of Identity and Security II - The Need for Platformization in Identity Security III - The Rise of Machine Identities and AI Agents

I - The Convergence of Identity and Security The Current IAM Paradigm Is Broken Today, PAM and IAM Cost to Serve Is Nearly Identical The future of Identity Security is aligned with the PAM vision that can be deployed across entire employee base 88% 1 Source: Verizon 2025 Data Breach Investigations Report. Note: Chart on right hand side is not to scale. Of attacks involve stolen credentials1 Every user can now be considered a “privileged user” -- PAM is no longer reserved for smaller populations 8M CyberArk PAM Users Today >1B Potential IAM Users

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