UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年7月28日
TARGA RESOURCES CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34991 | 20-3701075 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
811 Louisiana St., Suite 2100
Houston, TX 77002
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(713) 584-1000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式 | TRGP | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2025年7月28日、Targa Resources Corp.(以下「当社」)の子会社であるタルガ・リソーシズ・パートナーズLP(以下「パートナーシップ」)と、パートナーシップの間接的な完全所有子会社である破産免責特別目的事業体タルガ・レシーバブルズLLC(以下「SPV」)は、売主であるSPV、サービサーであるパートナーシップ、導管購入者、コミットメント購入者、購入者代理人、信用状参加者(以下「LC参加者」)、およびその当事者であるPNC Bank、ナショナル・アソシエーション(以下「LC 銀行」)は、SPV の売掛債権証券化ファシリティ(以下「ファシリティ」)を規定する 2013 年 1 月 10 日付の売掛債権買取契約(以下「買取契約」)を修正し、特にファシリティのファシリティ終了日(買取契約修正条項で定義)を 2026 年 8 月 31 日に延長しました。2025年7月28日現在、購入契約修正の効力発生後、当ファシリティによる売上債権購入残高は約6億ドルとなっている。購入契約修正案のコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出されている。
前述の購入契約修正に関する説明は完全を意図するものではなく、参照により本契約に組み込まれる購入契約修正全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
コミットメントされた買付者またはそのそれぞれの関連会社は、当社、パートナーシップおよびそれらの関連会社の一部のために投資銀行業務、財務アドバイザリー業務および商業銀行業務を行っており、その対価として慣習的な報酬を受領しており、今後も引き続き行う可能性があります。当社、パートナーシップまたはその関連会社は、コミットメントされた購入者の一部またはそれぞれの関連会社と、そのような取引に関連して慣習的であると当社およびパートナーシップが考える条件で商品スワップ取引を締結しています。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNumber | Description |
|
| 10.1 | 2025年7月28日付けで、売主であるTarga Receivables LLC、サービサーであるパートナーシップ、様々な導管購入者、コミットメント購入者、購入者エージェント、およびLC参加者、ならびに管理者であるPNC Bank, National AssociationとLC Bankとの間で締結された、債権購入契約の第16次修正。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TARGA RESOURCES CORP. | ||||||
| Dated: July 28, 2025 | By: | /s/ William A. Byers |
||||
| William A. Byers | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
3
Exhibit 10.1
SIXTEENTH AMENDMENT
TO
RECEIVABLES PURCHASE AGREEMENT
2025 年 7 月 28 日付の債権買取契約書第 16 回修正(以下「本修正」という。)は、売主である TARGA RECEIVABLES LLC(以下「売主」という。)、サービサーである TARGA RESOURCES PARTNERS LP(以下「タルガ」という、サービサー」)、本契約に署名した各種導管購入者、本契約に署名した各種委託購入者、本契約に署名した各種購入者代理人、本契約に署名した各種 LC 参加者、および管理者としての PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION(かかる資格において、および LC BANK として、2013 年 1 月 10 日付で締結され、2013 年 8 月 20 日付で締結された債権買取契約の第 1 回修正条項によって修正された、特定の債権買取契約(そのすべての署名ページ、展示物、スケジュールおよび付属書類を含む)を修正する、2013, the Second Amendment to Receivables Purchase Agreement, dated as of December 13, 2013, the Third Amendment to Receivables Purchase Agreement, dated as of December 12, 2014, the Fourth Amendment to Receivables Purchase Agreement, dated as of December 11, 2015, the Fifth Amendment to Receivables Purchase Agreement, dated as of December 9,2016年、2017年12月8日付の債権買取契約第6回修正条項、2018年12月7日付の債権買取契約第7回修正条項、2019年12月6日付の債権買取契約第8回修正条項、2020年4月22日付の債権買取契約第9回修正条項、2021年4月21日付の債権買取契約の第10次修正条項、2021年12月13日付の債権買取契約の第11次修正条項、2022年4月19日付の債権買取契約の第12次修正条項、9月2日付の債権買取契約の第13次修正条項、2022年4月19日付、2023年8月30日付、および2024年8月26日付、債権買取契約第14回修正条項、および債権買取契約第15回修正条項(このように修正されたもの、および随時変更、補足、修正または修正されたものを「本契約」といいます、本契約は、売主、サービサーとしての TARGA RESOURCES PARTNERS LP、本契約に随時加 盟する各種導管購入者、本契約に随時加盟する各種共同購入者、本契約に随時加 盟する各種購入者代理人、本契約に随時加盟する各種 LC 参加者、管理者、および LC 銀行間で締結される。本補正条項で別段の定義がない限り、大文字で表記された用語は、本契約において当該用語に付与された意味を有するものとする。
レクリエーション
本契約の条件に従い、本契約の当事者は、本契約に規定されている通り、本契約に一定の修正を加えることを希望する。したがって、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、また、正当かつ十分な対価として、本契約の当事者は、法的に拘束されることを意図し、ここに以下の通り合意する:
セクション1.本契約の修正。下記第 4 項に定める前提条件が満たされることを条件として、本契約の別紙 I に記載される定義用語「施設終了日」は、本契約によりその全体が修正されるものとし、修正後の内容は以下のとおりとする:
「ファシリティ終了日」とは、以下のうち最も早く到来する日をいう:(a)2026年8月31日、(b)本契約第2.2条に従って管理者が宣言した、または宣言したとみなされるファシリティ終了日、(c)本契約第1.1条(c)に従って買付限度額がゼロになる日、(d)各買付者グループに関しては、第1.22条に従って当該買付者グループ内のすべてのコミットメント対象買付者のコミットメントが終了する日、および(e)10日以上前に管理者に書面で通知した上で売主が指定する日。
セクション2.売主およびTargaの表明および保証。(i) 売主は、本契約の別紙 III の第 1 節および第 3 節に含まれる表明および保証を行い、(ii) Targa は、本契約の別紙 III の第 2 節に含まれる表明および保証を、それぞれの場合において、発効日(以下に定義)(かかる表明または保証が他の特定の日に行われることを明示的に示す場合を除く)において、本補正の効力発生前および発効直後に行う。
第3項。本契約は修正後も完全に有効である。本契約のすべての条件は、本補正により修正された後も、引き続き完全に有効であるものとする。本契約またはその他の文書もしくは証書における本契約へのすべての言及は、本補正により修正された本契約を意味するものとみなされる。本補正は、本契約の改訂を構成するものではなく、本契約に関する修正を構成するものである。本契約の当事者は、本契約の条項および義務がここに規定されているかのように、本補正により修正された本契約の条項および義務に拘束されることに同意する。
セクション4.発効。本補正は、管理者が以下を受領した時点で、本書の日付(以下「発効日」)付でその条項に従い発効するものとする:
(i) 売主、サービサー、管財人、各購入者代理人、各 LC バンク、各 LC 参加者、および各購入者により締結された本修正案の写し。
(ii) 本契約日付で正当に執行された債権買取契約-第12回修正再修正手数料通知書の写し、およびその条項により本契約日に支払われることが要求される手数料の支払い。
2
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧
[SIGNATURE PAGES FOLLOW]
3
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
株探プレミアムに申し込む(初回無料体験付き)
プレミアム会員の方はこちらからログイン