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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月24日
ImmunityBio, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-37507 | 43-1979754 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
3530 John Hopkins Court
San Diego, California 92121
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
登録者の電話番号（市外局番を含む(844) 696-5235
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | IBRX | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
Registered Direct Offering
2025年7月24日、イミュニティ・バイオ・インク（以下「当社」）は、証券売買契約（以下「本契約」）を、本契約に記載された購入者（以下「投資家」）との間で締結し、当社普通株式29,629,632株（額面0.1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）29,629,632株と、1株当たり3.24ドルの行使価格で普通株式29,629,632株を追加購入できる新株予約権（以下「新株予約権」）29,629,632株を購入し、1株当たり2.70ドルの購入価格と新株予約権を発行する。新株予約権は発行日から直ちに行使可能となり、最初の発行日から5年後に失効する。募集の終了は、慣習的な終了条件が満たされることを条件として、2025年7月28日頃を予定している。
また、当社は2025年7月24日、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニー（以下「プレースメント・エージェント」）との間でプレースメント・エージェント契約（以下「PAA」）を締結しました。PAAの条項に従い、プレースメント・エージェントは、上記の有価証券の売却を手配するため、合理的なベスト・エフォート・ベースで当社の独占的プレースメント・エージェントを務めることに同意し、当社はプレースメント・エージェントに対し、当社普通株式の売却により得られた総収入の6.0%に相当する現金報酬から、プレースメント・エージェントが払い戻す当社の一定の費用を差し引いた金額を支払うことに同意しました。プレースメント・エージェントは、新株予約権の行使に対する手数料は受け取りません。
この証券は、Form S-3ASR（File No.333-278770）に基づく「シェルフ」登録届出書の一部である目論見書補足書類および添付目論見書に従って、当社により募集・販売される。
SPAおよびPAAには、当社による慣例的な表明、保証および合意、クロージングに関する慣例的な条件、当社、プレースメント・エージェントおよび投資家の補償義務、当事者のその他の義務、および終了条項が含まれています。SPAおよびPAAに含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限を受ける場合があります。
上記は、PAA、普通株式購入ワラントの書式、および SPA の重要な条項の簡単な説明にすぎず、それらに基づく当事者の権利および義務の完全な説明であることを意図するものではなく、この Form 8-K による Current Report にそれぞれ別紙 1.1、4.1、および 10.1 として提出され、参照により本書に組み込まれている PAA、普通株式購入ワラントの書式、および SPA を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。
本募集における証券の発行および販売の適法性に関するウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーティ法律事務所の法律意見書は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 5.1 として提出されています。
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2025年7月25日、当社は、未監査の第2四半期財務・経営成績の速報値および規制当局の最新情報などを発表するプレスリリースを発表しました（以下、「ビジネス・アップデート・プレスリリース」）。ビジネス・アップデート・プレス・リリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙99.1として添付されています。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
また2025年7月25日、当社は上記項目1.01に記載された募集を発表するプレスリリース（以下「登録直接募集プレスリリース」）を発行した。登録直接募集プレスリリースは、本フォーム 8-K の別紙 99.2 として添付され、参照により本項目 7.01 に組み込まれる。
本項目7.01に記載された情報は、本書に添付された別紙99.2を含め、1934年証券取引所法（改正後）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けず、1933年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。
| Item 8.01. | Other Events. |
上記のとおり、当社は 2025 年 7 月 25 日に事業更新プレスリリースを発表しました。事業更新プレスリリースは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付され、参照することにより本項目 8.01 に組み込まれる。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来予想に関する記述とみなされます。将来予想に関する記述には既知および未知のリスクおよび不確実性が伴い、その多くは当社が制御できない可能性があります。投資家の皆様は、2025年3月3日にSECに提出された2024年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、2025年5月12日にSECに提出された2025年3月31日終了期間の四半期報告書（フォーム10-Q）など、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した書類に記載されているリスクと不確実性、およびSECに提出したその他の書類に記載されているその他のリスクをご確認ください。本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する情報は、将来の事象を保証するものではなく、実際の事象は、本Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する情報に記載されている、または示唆されているものとは大きく異なる可能性があることにご注意ください。さらに、一般に、将来見通しに関する記述は、「かもしれない」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「計画する」、「可能性がある」、「継続する」などの将来見通しに関する用語や、これらの用語の否定語、その他類似の用語の使用により識別することができます。ここに記載された将来の見通しに関する情報は、本Form 8-Kの日付現在においてのみ作成されたものであり、当社は、前提条件の変更、予期せぬ事象の発生などを反映するために、将来の見通しに関する情報を更新または修正する義務を負うものではありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNumber | Description of Exhibit |
|
| 1.1* | 2025年7月24日付、当社とパイパー・サンドラー・アンド・カンパニーとの間のプレースメント・エージェンシー契約。 | |
| 4.1* | 普通株式購入新株予約権の書式。 | |
| 5.1* | ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティ法律事務所の見解 | |
| 10.1* | 2025年7月24日付の証券購入契約。 | |
| 23.1* | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.の同意（別紙5.1に含まれる）。 | |
| 99.1* | 2025年7月25日付プレスリリース（ビジネスアップデート）。 | |
| 99.2** | 2025年7月25日付プレスリリース（Registered Direct Offering）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| * | Filed herewith. |
| ** | Furnished herewith. |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| IMMUNITYBIO, INC. | ||||||
| Registrant | ||||||
| Date: July 25, 2025 | By: | /s/ David C. Sachs |
||||
| David C. Sachs | ||||||
| Chief Financial Officer | ||||||
Exhibit 1.1
PLACEMENT AGENCY AGREEMENT
July 24, 2025
Piper Sandler & Co.
アメリカ大陸通り1251番地6階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10020
Ladies and Gentlemen:
以下「当社」という、デラウェア州法人であるイミュニティ・バイオ社（以下「当社」といいます）は、本販売代理店契約（以下「本契約」といいます）および有価証券購入契約（以下に定義します）の条件に従い、有価証券購入契約の署名ページに記載された購入者（以下「投資家」といいます）に対して、(i)総額29,629,632株の当社普通株式（額面0.0001米ドル）（以下「普通株式」といいます）、および(ii)29,629,632株を上限として追加的に普通株式を購入する新株予約権（以下「新株予約権」といいます）を発行し、販売することを提案します。(i)当社普通株式29,629,632株（額面0.0001米ドル）（以下「本株式」）、および(ii)本株式を追加で29,629,632株まで購入できる新株予約権（以下「本新株予約権」）。本株式と新株引受権は別々に発行される。
新株引受権の行使により発行される普通株式は、本書において「新株引受権付株式」という。本書では、本株式、本新株引受権および本新株引受権付株式を総称して "本証券 "といいます。本証券の詳細については、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されています。当社は、本証券の発行および販売に関して、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーをプレースメント・エージェントとして起用することを希望する。
本書中の登録届出書、基本目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または基本目論見書または目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされるものとする；また、登録届出書、基本目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書もしくは目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指すものとみなされ、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる場合もあります。本書で使用される特定の用語は、本書の第18項で定義されている。
当社は、貴社との間で以下のとおり合意したことを確認いたします：
第1項プレースメント・エージェントとしての契約
(a) 本契約に含まれる当社の表明、保証および同意に基づき、本契約のすべての条項および条件に従い、パイパー・サンドラー・アンド・カンパニーが当社の独占的プレースメント・エージェント（以下、「プレースメント・エージェント」という、を、合理的なベストエフォートに基づいて行動する当社の専属のプレースメント・エージェント（以下、「プレースメント・エージェント」という。）当社は、提供したサービスの対価として、また、本募集において本証券のいずれかが投資家に販売されることを条件として、本募集のクロージング日（本第1条(c)に定義）に、本株式および本新株予約権の販売により当社が受領した総収入の合計額の6.00％に相当する金額（以下「プレースメントフィー」という）をプレースメントエージェントに支払うものとする。
プレースメント・エージェントは、本新株予約権の行使に関していかなる手数料も受領しない。本証券の販売は、別紙Aに記載された形式の証券売買契約（以下「証券売買契約」という。当社は、本証券の購入の申込みを受付ける唯一の権利を有し、かかる申込みの全部または一部を拒絶することができる。
(b) 本契約は、配置代理人による本証券の買付けのコミットメントを生じさせるものではなく、また、配置代理人は、本証券の買付けの申込みの受諾について当社を拘束する権限を有しません。配置代理人は、合理的な最善の努力をもって行動するものとし、本募集において新たな資本を調達できることを保証するものではない。(i)本契約が終了する日および(ii)クロージング日のいずれか早い日より前に、当社は、プレースメント・エージェントの書面による事前の同意がない限り、本契約に従ってプレースメント・エージェントを通じて以外の方法で、本証券の購入の申込み（本契約締結日時点で既存の株式インセンティブ・プランに基づき発行されている普通株式の購入オプションの行使または譲渡制限付株式単位（以下「RSU」という）の権利確定、もしくは本契約締結日時点で発行されているワラントまたはその他の証券の行使または転換に基づく場合を除く）を勧誘または受諾しないものとする。当社は、配置代理人が、当社、その関連会社またはその他の者に対して、いかなる損失、請求、損害および責任（これらの調査または防御に関連して合理的に発生した弁護士費用またはその他の費用を含む）（それぞれを「損失」といい、これらを総称して「損失」という、ただし、本募集に関連するプレースメント・エージェントとしての義務の履行における自らの作為または不作為に起因する損失（それぞれを「損失」といい、総称して「損失」といいます）については、本契約に基づくサービスの履行における不誠実、重大な過失または故意の違法行為に主因すると最終的に司法判断されたものを除きます。
(c) 本証券の購入代金の支払いおよび引渡しは、2025年7月28日午前10時（ニューヨーク市時間）、またはプレースメント・エージェントおよび当社が書面により合意するその他の日（かかる支払いおよび引渡しの日を以下「クロージング日」という。）クロージングにおいて行われたかかる行為はすべて同時に行われたものとみなされる。当社が本契約および本証券購入契約に従って販売することに同意した株式および新株予約権は、投資家による払込みに対して当該株式および新株予約権が投資家に引き渡されるまでは、当社により購入され、払い込まれ、または販売されたものとはみなされない。当社が、その申込みを承諾した投資家に対して本株式および本新株予約権を交付する義務を怠った場合、当社は、かかる当社の債務不履行に起因して、またはかかる債務不履行の結果として、配置代理人が被った損失、請求または損害について、配置代理人を免責するものとします。
(d) クロージング及び新株予約権付株式の売買の各クロージング日に、(i)当社は、本証券を投資家又はその指定する者に引渡し、又は引渡させるものとし、投資家は、本証券購入契約の条項に従い、本証券の購入代金を当社に引渡し、又は引渡させるものとし、(ii)当社は、本契約に定めるところに従い、割当代理人に支払うべき金額を振り込むものとする。本株式および新株予約権付株式の引渡しは、プレースメント・エージェントが別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という。The Warrants shall be delivered to the Investors in definitive form, registered in such names and in such denominations as the Investors shall request in writing not later than the Closing Date.本新株引受権は、クロージングの前営業日にプレースメント・エージェントが閲覧に供する。
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(e) 本証券は、割当代理人から別段の指示がない限り、投資家が当社に対する書面による通知により要求する名義及び額面で登録されるものとする。
第2項当社の表明、保証および同意。
当社は、割当代理人に対し、本書の日付現在およびクロージング日現在において、以下のとおり表明し、保証し、誓約する：
(a) 開示書類。執行時現在のディスクロージャー・パッケージには、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日現在においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；但し、当社は、当該ディスクロージャー・パッケージで使用するために明示的にプレースメント・エージェントから当社に書面で提供されたプレースメント・エージェントに関連する情報を信頼し、それに従って行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません（プレースメント・エージェントによって提供された当該情報はプレースメント・エージェント情報のみであることを理解し、同意するものとします）。目論見書に含まれる重要な事実の記載は開示書類から漏れておらず、開示書類に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約書またはその他の書類で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。
(b) 発行者自由作成目論見書。登録届出書および目論見書を除き、当社（その代理人および代表者を含み、そのような立場にあるプレースメント・エージェントを除く）は、販売の申し出または購入の申し出の勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則405で定義される）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はありません、証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、各電子ロードショー、およびプレースメント・エージェントによって事前に書面で承認されたその他の書面によるコミュニケーション以外の、有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるこのようなコミュニケーションのそれぞれを「発行体自由作成目論見書」といいます）を作成、作成、使用、承認、参照せず、また今後も作成、使用、承認、参照しません。各発行者自由記述目論見書はすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（証券法で要求される範囲において）提出され、または提出される予定であり、登録届出書または開示パッケージに含まれる情報と矛盾しません、and did not, and as of the Closing, will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading;ただし、当社は、当該発行者自由作成目論見書において使用するために配置代理人から当社に書面で明示的に提供された配置代理人に関連する情報を信頼し、それに準拠して当該発行者自由作成目論見書において行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、配置代理人によって提供された当該情報は配置代理人情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
(c) 登録届出書および目論見書。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、証券法に基づき有効となっている。当社は、欧州委員会からの追加情報の要求（もしあれば）に応じている。
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登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本証券の売出しに関連する証券法第8条Aに従った手続きは、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；本有価証券届出書およびその効力発生後の訂正届出書の効力発生日において、本有価証券届出書およびその効力発生後の訂正届出書は、すべての重要な点において証券法を遵守しており、今後も遵守する予定である；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージングの時点において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守し、その作成状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な、重要な事実の不実の記載または重要な事実の不記載を含まないものとします；ただし、当社は、登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、配置代理人から明示的に当社に書面で提供された配置代理人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとし、配置代理人によって提供されたかかる情報は配置代理人情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
(d) 取り込まれた文書登録届出書、目論見書および開示書類において参照により組み込まれる文書は、それらが委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、場合により適合する予定であり、当該文書には重要事実に関する不実の陳述または作成時の状況に照らしてその記述を誤解のないものとするために必要な重要事実の記載漏れはなく、今後もないものとします。
(e) プレースメント・エージェンシー契約の正当な承認。本契約は、当社によって正当に承認され、締結され、交付されたものである。当社は、本契約を締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、また、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡し、ならびに本契約に企図された取引の履行のために必要な行動はすべて、正当かつ有効に実行されている。本契約は、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する。
(f) 有価証券購入契約の正当な承認。本有価証券購入契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付されている。当社は、本有価証券購入契約を締結および引渡し、ならびに本有価証券購入契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有し、本有価証券購入契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本有価証券購入契約により企図される取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた。証券購入契約は、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する。
(g) 証券の正当な授権(i) 本株式は適法かつ有効に授権されており、本証券購入契約に従って投資家に発行され、引き渡され、その代金が支払われた場合、有効に発行され、全額払い込まれ、かつ無価値であり、登録届出書、開示書類および目論見書に記載された内容に合致する；(ii)本新株引受権は正当かつ有効に授権され、当社が有価証券購入契約に従って執行および交付した場合、一般的な債権者の権利に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法または類似の法律、または執行可能性に関する衡平法上の原則によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成し、かつ登録届出書、開示資料および目論見書に記載されたその説明に適合すること；(iii) 新株引受権付株式は正式に発行が許可され、予約されており、新株引受権の有効な行使に基づき、適用される証券購入契約に規定される条件に従い、投資家に発行され、引き渡され、投資家によって支払われるとき、有効に発行され、全額払い込まれ、かつ無価値であり、新株引受権または類似の権利の対象とならないこと。新株引受権付株式は、発行された場合、すべての重要な点において、登録届出書、開示資料および目論見書に記載された説明と一致する。
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(h) 無資格発行者の地位当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく本有価証券の募集に関し、「不適格発行体」ではない。
(i) 統計および市場関連データ。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる統計および市場関連データが、すべての重要な点において信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、または情報源から得られていないと当社が判断する原因となった事実はありません。
(j) 開示統制および手続、財務報告に係る内部統制の不備または変更。当社は、開示統制および手続（証券取引法規則13a-15および15d-15に定義）を確立し、維持しています。これらの開示統制および手続は、(i)証券取引法の要求事項を遵守し、(ii)連結子会社を含む当社に関連する重要情報が、連結子会社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、(iii)確立された機能を果たすために、すべての重要な点において有効です。当社は、当社に適用される証券取引法の要件に準拠し、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計された財務報告に係る内部統制システム（この用語は、証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しています。当社の直近の監査対象事業年度終了後、財務報告に係る内部統制に重大な欠陥または重要な弱点はなく（是正の有無にかかわらず）、また、財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更はありません。当社は、直近の四半期に発生した財務報告に係る内部統制において、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高い変更は認識していない。
(k) 該当する登録その他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき、または本契約および証券購入契約により企図される募集に含まれる持分証券または負債証券を販売するために登録またはその他の類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。
(l) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、開示資料、目論見書に別途開示されている場合を除き、登録届出書、開示資料、目論見書に記載されているそれぞれの日付以降、以下の事項が発生した：(i) (A)当社およびその子会社(以下、「当社子会社」という。)の財務またはその他の状況、または収益、事業、財産、業務、経営成績、資産、または負債について、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、重大な不利な変化がなかったこと、または重大な不利な変化をもたらすと予想されるいかなる進展もなかったこと、また、(B)本契約に企図された取引を完了する、または本契約に基づく義務を履行する当社の能力（このような変更を本契約では「重大な不利益変更」といいます）；(ii) 当社および子会社は、間接的、直接的または偶発的な重大な責任または義務を負っていないこと。これには、火災、爆発、洪水、地震、事故、その他の災難による損失または事業の妨害が含まれるが、これらに限定されず、保険でカバーされているか否かにかかわらず、ストライキ、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による損失または妨害が含まれるが、これらに限定されず、当社および子会社は、1つの事業体としてみなされ、通常の事業過程以外の取引を行っていないこと；(iii) 当社または子会社の資本金の大幅な減少、短期および長期債務の大幅な増加がなく、当社または子会社が当社または他の子会社に支払った配当金を除き、いかなる種類の資本金の配当または分配も宣言、支払または行われておらず、当社または子会社によるいかなる種類の資本金の買戻しまたは償還も行われていないこと。
5
(m) 独立会計士。登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書の一部として欧州委員会に提出された監査済み財務諸表（本契約で使用されるこの用語には関連注記が含まれる）に関して意見を表明したErnst & Young LLP、および登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書の一部として欧州委員会に提出された未監査の財務情報の一部をレビューしたDeloitte & Touche LLPのそれぞれ、は、(i)証券法、取引所法および公開会社会計監視委員会（PCAOB）の規則により要求される独立登録会計事務所であり、(ii)証券法レギュレーションS-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守しており、(iii)PCAOBにより定義される登録会計事務所であり、登録が一時停止または取り消されておらず、かかる登録の撤回を要求していない。
(n) 財務諸表登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の一部として欧州委員会に提出された財務諸表は、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績、株主資本の変動およびキャッシュ・フローを適正に表示しています。当該財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されているGAAPに準拠して作成されています。登録届出書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。その他の財務諸表または付属明細書は、有価証券届出書、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に含める必要はありません。有価証券届出書、開示書類または目論見書に含まれる当社および子会社の連結財務諸表ならびに関連する注記は、そこに記載された情報を適正に表示しており、すべての重要な点において欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成され、そこに記載された根拠に基づいて適正に表示されており、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整はそこで言及された取引および状況を効果的に反映するために適切である。
(o) 会社の会計システム。当社および各子会社は、以下を合理的に保証するのに十分な帳簿および記録を作成・保管し、内部会計管理システムを維持しています：(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行される。 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録される；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異がある場合は適切な措置が取られている。 (v) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。
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(p) 会社の設立と良好な地位。当社および各子会社は、(i)登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための権限と権限(会社法およびその他)を有し、その設立管轄地の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にある、ただし、この(ii)の場合、そのような資格または優良な地位を有していないことが、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、登録届出書に記載する必要がある当社の各子会社は、登録届出書にそのように記載されている。
(q) 資本金およびその他の資本株式に関する事項。当社の授権済み、発行済み、および発行済の資本株式は、基本目論見書、ディスクロージャー・パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです（基本目論見書または目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に基づき、または発行済のオプションもしくはワラントの行使に基づき発行される場合を除き、各場合、基本目論見書、ディスクロージャー・パッケージ、および目論見書に記載されています）。普通株式（本株式を含む）は、すべての重要な点において、基本目論見書および目論見書に記載された説明と一致しています。発行済み普通株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで無保証であり、すべての連邦および州証券法に従って発行されています。発行済み普通株式は、当社の証券の引受または購入に関するいかなる新株引受権、優先交渉権またはその他の類似の権利にも違反して発行されたものではありません。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、また正当に放棄された権利を除き、当社の資本株式を購入するための認可済みまたは未発行のオプション、ワラント、新株引受権、先買権、その他の権利、または資本証券もしくは負債証券に転換可能または交換可能もしくは行使可能な資本証券もしくは負債証券はありません。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された当社のストック・オプション、ストック・ボーナス、株式購入およびその他の株式または株式インセンティブ制度または取り決め、ならびにそれに基づいて付与されたオプションまたはその他の権利の説明は、かかる制度、取り決め、オプションおよび権利に関して表示することが要求される情報を正確かつ公正に示しています。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、各子会社の発行済資本株式またはその他の持分はすべて正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで評価不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権または持分から解放された状態で、当社が直接または当社の他の子会社を通じて所有しています。
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Attention: Michael Bassett
Email: michael.bassett@psc.com
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Email: SZucker@goodwinlaw.com; JPlatt@goodwinlaw.com
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San Diego, CA 92121
Attention: Jason Liljestrom
Email: Jason.Liljestrom@Immunitybio.com
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Attention: Martin J. Waters
Email: mwaters@wsgr.com
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