トラベラーズの適時開示・その他

Date: July 24, 2025

THE TRAVELERS COMPANIES, INC.

/s/ Christine K. Kalla

Christine K. Kalla

エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月21日

The Travelers Companies, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


ミネソタ	001-10898	41-0518860
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

485 Lexington Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(917) 778-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.14d- 2(b))

☐

取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所名
額面のない普通株式	TRV	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2025年7月21日、トラベラーズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」）は、BofAセキュリティーズ・インク、BNYメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー、HSBCセキュリティーズ（USA）・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー、U.S.バンコープ・インベストメンツ・インクとの間で、引受契約（以下「本契約」）を締結しました、および U.S. Bancorp Investments Inc.を引受人の代表として、2035 年満期 5.050%シニア債（以下「2035 年債」）の元本総額 500,000,000 ドルおよび 2055 年満期 5.700%シニア債（以下「2055 年債」、2035 年債と併せて「当債券」）の元本総額 750,000,000 ドルの発行および販売について合意しました。上記の説明は、別紙 1.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる本契約を参照することで限定されます。債券および関連事項の詳細については、2025 年 7 月 23 日に証券取引委員会に提出された 2025 年 7 月 21 日付の目論見書補足文書に記載されています。

本契約は、本契約の条項自体に関するもの以外の事実情報またはその他の開示を提供することを意図しておらず、お客様はその目的のために本契約に依拠すべきではありません。特に、本契約において当社が行った表明および保証は、本契約で指定された日付においてのみ、本契約の特定の文脈内において、当事者によって合意された資格および制限を含む、本契約の他の明示的な当事者に対してのみ行われたものです。他のいかなる人も、かかる表明および保証に依拠することはできません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNo.		Description

1.1		2025年7月21日付引受契約。

5.4		Wendy C. Skjerven, Esq.の意見書。

5.5		Simpson Thacher & Bartlett LLPの意見書。

23.2		Simpson Thacher & Bartlett LLPの同意（別紙5.5に含まれる）。

101.1		レギュレーションs-tのルール406に従い、本current report on form 8-kの表紙はインラインxbrlでフォーマットされています。

104.1		表紙インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 文書に埋め込まれ、別紙 101.1 に含まれる）。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、トラベラーズ・カンパニーズ・インクは、本報告書に正式に権限を付与された署名者により、同社を代表して署名させました。

EX-1.1 2 d88131dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

トラベラーズ・カンパニーズ

50 万ドル 2035 年満期 5.050%シニア・ノート

$750,000,000 2055年満期5.700%シニア・ノート

Underwriting Agreement

July 21, 2025

BofA証券

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

BNYメロン・キャピタル・マーケッツLLC

240 Greenwich Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10286

HSBCセキュリティーズ（USA）社

66 Hudson Boulevard

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

U.S.バンコープ・インベストメンツInc.

トライオン通り214番地、26階

Charlotte, North Carolina 28202

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

Ladies and Gentlemen:

ミネソタ州法人トラベラーズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」という、ミネソタ州法人、以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載する複数の引受人（以下「引受人」）に対し、貴殿が代理人を務める 2035 年満期 5.050%シニア債券（以下「2035 年満期債券」）および 2055 年満期 5.700%シニア債券（以下「2055 年満期債券」）の元本総額 $500,000,000 を発行し、販売することを提案する。2035 年満期 5.0%シニア債（以下「2035 年債」）および 2055 年満期 5.700%シニア債（以下「2055 年債」）の元本総額 750,000,000 米ドル（以下、総称して「本証券」）を発行する。本証券は、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする2016年6月16日付けの証書（以下「本証券」）に基づき発行される。

1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則および規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、「自動発行登録届出書」（証券法規則405に定義）をフォームS-3（ファイル番号333-287779）で作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出した。本契約において、以下の用語は特定の意味を有する：

「適用時間」とは、本契約日の午後2時30分（ニューヨーク市時間）を意味する；

「基本目論見書」とは、本証券に関する登録届出書の一部として提出された基本目論見書であって、本書の日付以前に直近で修正された形式のものをいう；

「ディスクロージャーパッケージ」とは、適用時点において、最新の予備目論見書と、当社が適用時点以前に提出または使用し、本書の別表2で特定される各発行体自由作成目論見書（証券法規則433に基づく発行体自由作成目論見書であるロードショーを除く）を意味する；

「効力発生日」とは、本証券に関する登録届出書または効力発生後の修正書の一部が証券法上（証券法規則430Bに基づく場合を含む）有効になった日、または有効になったとみなされる日をいう；

「最終タームシート」とは、本契約の第 4 項(a)に従って作成され、実質的に本契約の別表 3 に添付された書式のタームシートを意味する；

「過半数所有子会社」とは、会社、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託または不動産であって、当該企業の取締役会または同等の統治機関の過半数を選出する通常の議決権を有する発行済資本持分の50％以上（当該企業の他の種類またはクラスの資本持分がその時点で議決権を有するか、または何らかの不測の事態が発生した場合に議決権を有する可能性があるかは問わない）が、その時点で当社によって直接または間接的に所有または支配されているものをいう、当社および当社の他の過半数所有子会社、または当社の他の過半数所有子会社によって、直接または間接的に所有または支配されている場合；

「発行体自由記載目論見書」とは、最終タームシートを含め、本証券の売出しに関連して当社によって作成された、または当社のために作成された、または当社によって使用された、または参照された各「自由記載目論見書」（証券法規則405に定義される）を意味する；「予備目論見書」とは、本証券に関する予備目論見書（基本目論見書およびその予備目論見書補完書面を含み、登録届出書に含まれるか、または証券法の規則424(b)に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供されるもの）をいう；

「目論見書」とは、証券法の規則424(b)に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供された、本証券に関する基本目論見書およびその最終目論見書補完書面を含む、本証券に関する最終目論見書をいう。

「登録届出書」とは、予備目論見書または目論見書、および当該登録届出書のすべての添付書類を含む、上記の登録届出書のさまざまな部分を総称して意味する。

直近の予備目論見書」への言及はすべて、登録届出書に含まれる、または本契約締結日以前もしくは本契約締結日に証券法規則424(b)に従って提出された最新の予備目論見書（本契約においては、本契約締結日以前もしくは本契約締結日に参照によりそこに組み込まれた文書を含む）を指すものとみなされる。登録届出書、予備目論見書、または目論見書への言及は、かかる登録届出書が効力を生じた日、または予備目論見書もしくは目論見書の日付（場合により）において、証券法上のフォームS-3に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付以降に1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、参照により当該予備目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指すものとみなされ、当該予備目論見書または目論見書に含まれるものとします；また、登録届出書の修正への言及は、効力発生日以降に取引所法第13条(a)項または第15条(d)項に従って欧州委員会に提出された、登録届出書に参照により組み込まれるForm 10-Kによる当社の年次報告書またはその修正書を含むものとみなされる。

2. 引受人による証券の購入。(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証および同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表第 1 に引受人の氏名の下に記載された本証券のそれぞれの元本総額を、99.2035 年債については元本金額の 99.326%、2055 年債については元本金額の 98.627%に、2025 年 7 月 24 日からクロージング日（以下に定義）までの経過利息がある場合はそれを加えた金額で、当社から購入する。当会社は、本契約に定めるとおり、買入れを行う証券の全額の払込みがあった場合を除き、いかなる証券も引き渡す義務はない。

(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、開示資料および目論見書に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または当該関連会社を通じて本証券を募集および販売すること、ならびに当該関連会社が引受人に対して、または当該関連会社を通じて本証券を購入した本証券を募集および販売することがあることを認め、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、2025年7月24日（以下「クロージング日」という。）のニューヨーク市時間午前9時30分にDavis Polk & Wardwell LLPの事務所で行うか、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所で行う。

(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括証券」という。）をデポジトリー・トラスト・カンパニーのノミニーに交付するのと引換えに、直ちに利用可能な資金で当社が代表者に指定する口座に電信送金することにより行われるものとし、本証券の売却に関連して支払うべき譲渡税は、当社が正当に支払うものとする。

3. 当社の表明および保証。当社は、(i)本書の日付現在、および(ii)クロージング日において、以下を表明し、保証し、同意する：

(a) 本証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-287779）の「自動発行登録届出書」（証券法ルール405で定義）は、(i)証券法の要件に従って当社により作成され、(ii)クロージング日の3年前の日より前に証券法に基づいて欧州委員会に提出され、(iii)欧州委員会に提出された時点で自動的に証券法に基づいて有効となり、現在も有効である。かかる登録届出書およびその修正書の写し（かかる登録届出書の添付書類を除くが、かかる登録届出書に含まれる各目論見書に参照により組み込まれるすべての文書を含む）は、当社から代表者に提供されている。

(b) 欧州委員会は、登録届出書の有効性を阻止または一時停止する命令、予備目論見書、発行者自由作成目論見書、または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令を出しておらず、そのような目的のために欧州委員会がいかなる訴訟手続きも開始していないか、またはその恐れがないこと。欧州委員会は、登録届出書の書式の使用に対する異議について、当社に通知していない。

(c) 当社は、本有価証券の募集に関連する証券法上のすべての時点において、本有価証券届出書の初回提出時から現在に至るまで「著名なベースド発行体」（証券法上の規則 405 に定義）であり、また、「不適格な発行体」（証券法上の規則 405 に定義）であったことはなく、また、現在もそうでない。

(d) 有価証券届出書は発効日に適合しており、また、本書の日付以降、本有価証券の分配が完了する前に提出された同届出書の訂正は、その効力が発生した時点で、すべての重要な点において証券法の要件に適合する。最新の予備目論見書は本書の日付において適合しており、目論見書、および本書の日付以降本証券の配布が完了する前に提出されたその修正または補足は、それらが発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において証券法の要件に適合する。直近の予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが効力を生じた時または委員会に提出された時（場合により）、すべての重要な点において、証券法または取引法（場合により）の要件に適合しており、そのような文書は、当社が代表者と共有し、代表者が合理的に異議を唱えなかった文書を除き、本書の日付の前営業日の委員会営業終了時以降、委員会に提出されていない。

(e)登録届出書は、効力発生日時点において、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略しておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。ただし、登録届出書に含まれる情報または登録届出書から省略される情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証するものではありません。

(f) 適用時点において、本開示資料には、重要な事実について虚偽の記載がなかったこと、または本開示資料に記載すべき重要な事実の記載が省略されていなかったこと、もしくは本開示資料の記載がなされた状況に照らし、本開示資料の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていなかったこと。ただし、本開示資料に含まれる情報または本開示資料から省略された情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証するものではありません。

(g) 目論見書およびその修正または補足は、その日付およびクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しません；ただし、目論見書に記載された情報または目論見書に記載されなかった情報については、特に目論見書に記載するために引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証するものではありません。

(h）予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また参照として組み込まれたその他の文書も、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、または重要な事実の虚偽の陳述を含んでいない。

(i) 当社およびその重要な子会社（この用語はレギュレーションS-Xのルール1-02で定義される）のいずれも、登録届出書、直近の目論見書速報版および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる直近の財務諸表の日付以降、火災による損失または事業の妨害を受けていないこと、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働争議、裁判所や政府の措置、命令、判決による損失や事業への支障は、当社およびその重要な子会社全体にとって重要なものであり、いずれの場合も、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または意図されている以外のものです；登録届出書、直近の目論見書および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその重要な子会社の資本株式（(i)ストックオプションの行使または既存の従業員報酬プランに基づく普通株式の発行、(ii)取締役会が承認した当社の既存の株式買戻しプログラムに従った資本株式の買戻しを除く）または長期債務に重大な変更はありません、または、当社およびその子会社全般の業務、事業、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展があった場合、いずれの場合も、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または意図されている場合を除きます；

(j) 当社およびその重要な子会社の各社は、開示資料および目論見書に記載されているもの、または当社およびその重要な子会社による当該不動産の使用を実質的に妨げないものを除き、当社が所有するすべての重要な不動産およびすべての重要な動産に対して、いずれもすべての抵当権、担保権、および瑕疵のない、瑕疵担保付きの良好かつ市場性のある所有権を有している；また、当社またはその重要な子会社が賃貸している重要な不動産および重要な建物は、当社およびその重要な子会社による当該不動産および建物の使用を妨げず、重要でない例外を除き、有効で存続し、執行可能な賃貸契約に基づいている；

(k) 当社は、ミネソタ州法に基づき、開示資料および目論見書に記載されているとおり、その資産を所有またはリースし、事業を遂行する完全な会社権および権限を有する会社として、正式に設立され、有効に存続している、ただし、そのような資格を有していない場合、または良好な地位にない場合であっても、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、当社およびその子会社全体の総務、事業、見通し、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」といいます）を除きます；また、当社の各重要子会社は、その設立管轄地の法律の下で、適法に設立され、優良な会社として有効に存続しており、外国法人として適法に資格を取得し、そのような資格を必要とするその他の管轄地の法律の下で、優良な会社として有効に存続しています（ただし、そのような資格を取得しなかった場合、または優良な会社でなかった場合でも、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除きます）；

(l) 会社はディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された授権資本を有し、会社の発行済み資本株式はすべて正当に有効な授権および発行を受けており、全額払込済みで評価不能である；(m)本契約は当社によって正式に承認、締結、交付されており、本契約はすべての重要な点において、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された内容に準拠しています；

(n) 本債務証書は、当社によって正式に認可、執行、交付され、1939 年信託証書法（「信託証書法」）に基づき正式に適格とされたものであり、当社の有効かつ法的拘束力のある債務である；また、本契約はすべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された説明と一致しています；

(o) 本証券は、引受人に対する発行および販売について当社により正式に承認されており、本契約の条項に従って発行され、受託者により認証され、その対価として当社により引渡された場合、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その条項に従って当社に対して強制執行可能であり、強制執行については、破産法、倒産法、組織再編法、または債権者の権利に関連もしくは影響を及ぼす一般的適用法、および一般的衡平法の原則に従うものとし、本契約により規定される利益を受ける権利を有する；本証券は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された説明と一致していること、当社の発行済資本株式の保有者は、本証券を引き受ける先買権またはその他の権利を有しないこと；

(p) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行が、(i) 当社または重要な子会社が当事者となっている、または当社または重要な子会社が拘束されている、本契約、抵当権設定証書、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に抵触しないこと、またはそれらの条項もしくは条項の違反または不履行を生じさせないこと、(i)当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書、(ii) 修正定款または細則の規定違反、(iii) 当社、子会社、またはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法律、法令、命令、規則、規制の違反、ただし、(i)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響をもたらすか、または本証券、本契約または本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大かつ不利な影響を及ぼさないものとする；ただし、証券法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる可能性のある同意、承認、認可、登録または資格を除く；

(q) 当社および子会社のいずれも、その組織文書に違反しておらず、また、当社が当事者となっている、または当社もしくはその資産に拘束される可能性のある、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または文書に含まれる重大な義務、誓約、または条件の履行もしくは遵守に不履行がなく、これらの違反または不履行は、個別または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される；

(r) 最終タームシートによって補完された直近の目論見書速報版および目論見書の「シニア債券の説明」および「当社が募集する債券の説明」に記載された記述のうち、本証券の条項の要約を構成するものである限り、および「引受（利益相反）」の見出しの下（同第 12 段落から第 28 段落を除く）は、その中で言及されている法律および文書の条項を説明するものである限り、すべての重要な点において正確かつ完全です；2024年12月31日に終了した事業年度の年次報告書（Form 10-K）に記載された記述であって、参照により目論見書の「Item 1.事業-規制」、「項目3.法的手続き」、および項目15に基づく登録届出書に記載されている内容は、そこで言及されている法律および文書、ならびに当社の修正定款および細則の規定を記述するものである限りにおいて、すべての重要な点において正確かつ完全です；

((s) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているもの以外に、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている、個別にまたは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の法的手続きまたは政府手続きはなく、当社の知る限り、政府当局によってそのような手続きが脅かされている、または計画されている、あるいは他者によって脅かされていることはありません；(t) 当社は、本書で意図されている、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている本証券の募集および販売、ならびにディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている本証券の代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法（「投資会社法」）で定義されている「投資会社」には該当せず、また該当する予定もありません；

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