ダヴィータの適時開示・重要契約・その他

DAVITA INC.

Date: July 17, 2025

/s/ Joel Ackerman

Joel Ackerman

チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月17日

DAVITA INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


DE	1-14106	51-0354549
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(CommissionFile Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

2000 16th Street

Denver, CO 80202

(主要な経営陣の住所（郵便番号を含む)

(720) 631-2100

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class:	Tradingsymbol(s):	登録されている各取引所名:
普通株式、額面0.001ドル	DVA	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐	Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2025年7月17日、DaVita Inc.(以下「当社」）は、2019年8月12日付の特定の信用契約（過去に修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされたものであり、第7次修正によりさらに修正されたものを「信用契約」）の第7次修正（以下「第7次修正」）を、当社、その子会社保証人、その当事者である貸主、および管理代理人、担保代理人およびスイングライン貸主としてのウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「ウェルズ・ファーゴ」）の間で締結しました。

第7回修正条項では特に、(i)2031年5月に満期を迎える当社の既存の有担保上位タームローン「B」ファシリティの再調達（「トランシェB-1ターム・ファシリティの延長」、再調達されたトランシェB-1ターム・ファシリティを「トランシェB-2ターム・ファシリティ」、トランシェB-2ターム・ローンを「トランシェB-2ターム・ローン」という；また、(ii) 元本総額2億5,000万ドルのトランシェB-2ターム・ローンの追加借入（「トランシェB-2ターム・ローンの追加借入」）。

第7回修正条項およびクレジット契約に基づき、トランシェB-2タームローン（トランシェB-2タームローンの増額分を含む）は米ドル建てとし、当社の選択により、(i)基準金利（以下に定義）に適用マージン（以下に定義）を加算した金利、または(ii)CME Group Benchmark Administration Limited（以下「タームSOFR」といいます）が公表する有担保オーバーナイトファイナンス金利に基づくフォワードルックタームレートに適用マージンを加算した金利を支払うものとします。トランシェB-2ターム・ファシリティに関する「基準金利」とは、(i)ニューヨーク連邦準備銀行が公表するフェデラル・ファンド・レートに50ベーシス・ポイントを加算したもの、(ii)ウェルズ・ファーゴが適宜定めるプライム商業貸付金利、および(iii)1ヶ月の利息期間に対するタームSOFRに100ベーシス・ポイントを加算したもののうち最も高いものと定義される。トランシェB-2ターム・ファシリティの「適用マージン」は、タームローンSOFRの場合は175ベーシス・ポイント、基準金利ローンの場合は75ベーシス・ポイントである。第7回修正条項適用前の延長トランシェB-1ターム・ファシリティに係る「適用マージン」は、タームローンSOFRの場合200ベーシス・ポイント、ベースレート・ローンの場合100ベーシス・ポイントであった。

当社は、増額トランシェB-2ターム・ローンの調達資金を、2028年4月に満期を迎える有担保優先株式タームAローンの一部（2億5,000万米ドル）の返済に充当した。

当社およびその関連会社は、その他の銀行業務、投資銀行業務、金融サービスを提供するために、クレジット・アグリーメントの貸出人の一部を随時雇用することができる。

修正第7条に関する前述の説明は完全なものではなく、実際の修正第7条の条項と条件（そのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものとします。修正第7条は、その条項に関する情報を株主に提供するために、参照により本書に組み込まれています。これは、当社またはその保証人である当社の子会社、あるいは当社のその他の子会社および関連会社に関するその他の情報を提供することを意図したものではありません。例えば、修正第7条には、修正第7条の他の当事者の利益のみを目的として作成された表明および保証が含まれており、当社またはその子会社の実際の事実状態または状態を特徴づけるものとして依拠されるべきではありません。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


Exhibit Number		Description

10.1		DaVita Inc.、その当事者である特定の子会社保証人、その当事者である貸出人、および管理代理人、担保代理人およびスイングライン貸出人としてのWells Fargo Bank, National Associationの間で締結された、2019年8月12日付の特定の信用契約に対する2025年7月17日付の第7回修正（その付属書類Aとして添付された、第7回修正までのすべての修正を反映した信用契約の正本を含む）。

104.1		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d75954dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

借り手であるDaVita Inc.（以下「借り手」）、本契約のその他のローン当事者、本契約の貸し手、および事務代理人であるWells Fargo Bank, National Associationの間で締結されたクレジット契約（以下に定義）の2025年7月17日付け第7回修正（以下「本修正」）。

RECITALS

A.借入人、随時その当事者である貸出人、その他の当事者、および管理代理人（以下「管理代理人」）、担保代理人およびスイングライン貸出人としてのWells Fargo Bank, National Associationは、2019年8月12日付の特定の信用契約（本書の日付以前に随時修正、補足またはその他の変更がなされた場合、以下「信用契約」）の当事者である。

B.(i) 与信契約第 11.1 条は、管理代理人、借入人及び関連する代替タームローン・トランシェを提供する貸出人の同意を得て、信用契約を変更し、あらゆるクラスの未償還タームローンの全部又は一部を代替タームローン・トランシェで借り換えることを許可するものであり、(ii) 与信契約第 2.24 条は、管理代理人、借入人及びコミットメントの増額又は新規設定を行う貸出人の同意を得て、信用契約を変更することを許可するものである。クレジット契約第2.24条は、管理代理人、借入人、および管理代理人の見解においてクレジット契約第2.24条の規定を有効にするために必要または適切であるとしてコミットメントの増額または新規設定を行う貸出人の同意を得てクレジット契約を変更することを認めている。

C.第 7 回修正発効日（以下に定義）において、借り手は、第 7 回修正発効日の直前に残高のあった全てのエクステンディド・トランシェ B-1 タームローン（以下「当初トランシェ B-1 タームローン」という。72 （以下「トランシェ B-2 タームローン」といい、増額トランシェ B-2 タームローン（以下に定義する、）以下「トランシェ B-2 タームローン」という。）及び (ii) 交換用トランシェ B-2 タームローン（(x)全ての転換後トランシェ B-2 タームローン（以下に定義する）及び(y)本契約の署名ページにおいて「締結後決済オプション」を選択した既存のエクステンデッド・トランシェ B-1 ターム・ローン（以下に定義する）が保有する全ての当初トランシェ B-1 タームローン（以下に定義する）を含む、は、当初トランシェ B-1 ターム・ローンの返済、未払い利息の支払い、および上記に関連して発生した手数料と費用の支払いを行う。

D.本契約に定める条件に従い、本契約の各当事者であって、代替トランシェ B-2 タームローンを提供することに同意する貸手として署名ページを提出した者（本補正の発効直前に当初トランシェ B-1 タームローンを有するターム貸手であって、当該当初トランシェ B-1 タームローンの転換に同意する署名ページにおいて「キャッシュレス決済オプション」を選択した者を「継続トランシェ B-2 ターム貸手」；継続トランシェ B-2 ターム・レンダーまたはクロージング後オプション・レンダーでない当該各人（以下「追加トランシェ B-2 ターム・レンダー」という；また、各継続トランシェ B-2 ターム・レンダー、追加トランシェ B-2 ターム・レンダー及びクロージング後オプション・レンダーを「代替トランシェ B-2 ターム・レンダー」という。）は、コミットメント（以下「代替トランシェ B-2 ターム・コミットメント」といい、増加トランシェ B-2 ターム・コミットメント（以下に定義する、）以下「トランシェ B-2 ターム・コミットメント」という。）を提供すること（又は、当初トランシェ B-1 ターム・ローンの全部（又は第 7 回修正アレンジャーが当該継続トランシェ B-2 ターム・レンダーに割り当てることができる当初トランシェ B-1 ターム・ローンの元本のうち少ない金額）を代替トランシェ B-2 ターム・ローン（以下「転換後トランシェ B-2 ターム・ローン」という、また、本書において、当初トランシェ B-1 タームローンから代替トランシェ B-2 タームローンへの転換を「転換」という。）

本補正の発効直前に当初トランシェ B-1 ターム・ローンを保有していた貸出人のうち、第7回修正条項付トランシェ B-2 ターム・貸出人（以下に定義）でない者を、本書では「脱退ターム・貸出人」という。

E.信用契約書第 2 条第 24 項に従い、本タームローン借換えと実質的に同時（但し、本タームローン借換えの直後）に、借主は、借換え後のトランシェ B-2 タームローンと同一の条件を有する追加のトランシェ B-2 タームローンの形で追加タームローン・コミットメントを発行する予定である。24 に従い、借手は、代替トランシェ B-2 タームローンと同条件の元本総額 250,000,000 ドルの追加トランシェ B-2 タームローン（以下「追加トランシェ B-2 タームローン」といい、これに関する追加トランシェ B-2 タームローン貸出人（以下に定義）のコミットメントを「追加トランシェ B-2 タームローン・コミットメント」という、増額トランシェ B-2 タームローンおよび増額トランシェ B-2 タームローンに関する貸出人（以下に定義）のコミットメント（以下「増額トランシェ B-2 タームローンおよび増額トランシェ B-2 タームローンに関する貸出人（以下に定義）のコミットメント」といいます）（誤解を避けるため、タームローンの借換え直後に残高のある借換えトランシェ B-2 タームローンおよび第 7 回修正発効日に資金調達された増額トランシェ B-2 タームローンは、修正クレジット契約（以下に定義）の下、単一の「クラス」および単一の「ファシリティ」を構成するものとします。

F.増額トランシェ B-2 ターム・コミットメントを保有する本契約の各貸付人（以下「増額トランシェ B-2 ターム貸出人」といい、総称して「増額トランシェ B-2 ターム貸出人」といい、代替トランシェ B-2 ターム貸出人と合わせて「修正第 7 号トランシェ B-2 ターム貸出人」という。第 7 期トランシェ B-2 ターム・レンダー」は、本契約に定める条件に従い、第 7 期修正発効日に、借入人に対し、その増加トランシェ B-2 ターム・コミットメントに相当する元本の合計額の増加トランシェ B-2 ターム・ローンを提供することに合意した。

G. 借入人、事務代理人及び修正第 7 号トランシェ B-2 ターム貸出人は、タームローンの借換え及びトランシェ B-2 タームコミットメントの増額を実現するために、本契約に規定された条件に従い、本契約を修正することに合意した。

H.Wells Fargo Securities, LLC、BofA Securities, Inc.、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、Goldman Sachs Bank USA、JPMorgan Chase Bank, N.A.、MUFG Bank, Ltd.、The Bank of Nova Scotia、株式会社三井住友銀行、Truist Securities, Inc.および UBS Securities LLC は、本第 7 回修正条項に関するジョイント・リード・アレンジャーおよびジョイント・ブックランナー（以下「第 7 回修正条項アレンジャー」）を務めます。HSBC Securities (USA) Inc.およびTD Securities (USA) LLCは、本補正に関する共同幹事を務めます。

AGREEMENTS

上記の対価、及びその他の正当かつ貴重な対価（これらの対価の受領及びその十分性はここに承認される）をもって、借り手、修正第7号トランシェB-2期間貸出人及び事務代理人は以下のとおり合意する：

第1条

Amendment

第1.01項。定義された用語。本契約で使用される大文字の用語（本契約の冒頭文書を含む）で、本契約で別途定義されていないものは、クレジット契約において当該用語に割り当てられている意味を有するものとする。与信契約第 1.3 項に規定された解釈規則も本補正条項に適用される。

セクション 1.02.トランシェ B-2 ターム・コミットメント。

(a) 各追加トランシェ B-2 ターム・レンダーは、本書に定める条件に従い、第7回修正発効日に、本書の署名ページに記載された当該追加トランシェ B-2 ターム・レンダーの代替トランシェ B-2 ターム・コミットメントを超えない元本額の代替トランシェ B-2 ターム・ローンに資金を供給することに同意する。

(b) 本書に定める条件に従い、各継続トランシェ B-2 ターム・レンダーは、第 7 回修正発効日に、当初トランシェ B-1 ターム・ローンの全部（又は第 7 回修正アレンジャーが当該継続トランシェ B-2 ターム・レンダーに割り当てることができる当初トランシェ B-1 ターム・ローンの元本より少ない金額）を転換トランシェ B-2 ターム・ローンに転換することに同意する。上記の一般性を制限することなく、各継続トランシェ B-2 ターム・レンダーは、第 7 回修正発効日の直前に当該継続トランシェ B-2 ターム・レンダーが保有していた当初トランシェ B-1 ターム・ローン（又は第 7 回修正アレンジャーが当該継続トランシェ B-2 ターム・レンダーに割り当てることができる当初トランシェ B-1 ターム・ローンの元本より少ない金額）の金額の転換後トランシェ B-2 ターム・ローンを転換により取得するコミットメントを有するものとする。本契約の各当事者は、かかる転換にかかわらず、かかる継続トランシェ B-2 ターム貸出人は、そのすべての当初トランシェ B-1 タームローンについて、第7回修正発効日に未払い手数料および同日までの経過利息の支払いを受ける権利を有することを認め、これに同意する。

(c) 本書に定める条件に従い、第7回修正発効日において、タームローン借換えと実質的に同時に、ただしタームローン借換えの直後に、各増加トランシェ B-2 タームローン貸出人は、本書の署名ページに記載された当該増加トランシェ B-2 タームローン貸出人の増加トランシェ B-2 タームローン・コミットメントを超えない元本額の増加トランシェ B-2 タームローンに資金を供給することに同意する。増額トランシェ B-2 ターム・ローンは、代替トランシェ B-2 ターム・ローンとともに単一のターム・ローンを構成するものとし、増額トランシェ B-2 ターム・ローン及び代替トランシェ B-2 ターム・ローンは、いずれの場合も、本ローン文書のあらゆる目的のために、また本ローン文書の規定に従って、「トランシェ B-2 ターム・ローン」を構成するものとする。

増額トランシェ B-2 タームローン貸出人、事務代理人及び本契約のローン当事者は、増額トランシェ B-2 タームローンが、クレジット契約第 2.24 項に従い、「増額タームローン」を構成することに同意する。本補正案（疑義を避けるため、本付属書 A として添付された修正クレジット契約を含む）は、クレジット契約第 2.24 条に従い、増加トランシェ B-2 タームローンに関する増額接合となる。

(d) 各貸付人は、第 7 補正発効日に本補正案に対する署名ページを交付し、当初のトランシェ B-1 タームローンに資金を供給し、又はトランシェ B-2 タームローンに転換することにより、第 7 補正発効日において、各ローン文書、並びに事務代理人又はいずれかのクラスの貸付人に交付することが要求され、又は事務代理人若しくはいずれかのクラスの貸付人がこれを承認することが要求されるその他の各文書を受領し、これに同意し、かつこれを承認したものとみなされる。トランシェB-2ターム貸出人（修正クレジット契約に定義される）のコミットメントは複数であり、トランシェB-2ターム貸出人は、他のトランシェB-2ターム貸出人がトランシェB-2ターム・ローンを実行できなかったことについて責任を負わないものとする。

(e) 本書に定める条件に従い、第 7 次補正発効日付で、貸出関連文書のすべての目的上、 (i)トランシェ B-2 ターム・コミットメントは「コミットメント」を構成する、(ii)トランシェ B-2 ターム・ローンは「ターム・ローン」を構成し、(iii) 各トランシェ B-2 ターム・レンダーは「ターム・レンダー」及び「レンダー」となり（当該トランシェ B-2 ターム・レンダーが本補正の効力発生前に既にターム・レンダー又はレンダーでなかった場合）、トランシェ B-2 ターム・コミットメント（又はトランシェ B-2 ターム・ローンの実行後はトランシェ B-2 ターム・ローン）を保有するレンダーの全ての権利及び義務を有する。

(f) 各出場期間貸手の当初のトランシェ B-1 タームローンは、本補正の効力発生後直ちに、トランシェ B-2 タームローンの手取金及び借手が利用可能なその他の資金により（未払手数料及び未払利息とともに）全額返済されるものとする。借入人は、第7回修正発効日に、第7回修正発効日の直前のトランシェB-1タームローン貸出人である者の勘定で、当初トランシェB-1タームローンに関して第7回修正発効日までに発生したすべての利息、手数料及びその他の金額を、かかる当初トランシェB-1タームローンが本修正条項1.02(b)に従って転換されたか否かにかかわらず、支払代理人に支払うものとする（下記(g)を条件とする）。

(g) 本契約の各貸付人（各継続トランシェ B-2 ターム貸出人を含む）は、本契約に企図された取引に関して、信用契約第 2.20 条に従って当該貸出人が権利を有する可能性のある損失、費用または債務に対する補償の権利を放棄する。

(h) 借入人及び事務代理人は、本補正に基づくトランシェ B-2 タームローン（増加トランシェ B-2 タームローンを含む）の借入れが、第 1.04 項(e)に従って提出された借入依頼書に記載されたとおり、第 7 補正発効日に始まり 2025 年 7 月 31 日に終了する当初利息期間を有するターム SOFR ローンの借入れに該当することを認め、これに同意する。

セクション1.03.クレジット契約の修正第 7 次補正発効日をもって、本クレジット契約は、本契約の付属文書 A として添付されるクレジット契約（以下「修正クレジット契約」）に規定されるとおり、抹消テキスト（以下の例と同じ方法でテキスト表示：）を削除し、二重下線テキスト（以下の例と同じ方法でテキスト表示：二重下線テキスト）を追加するよう修正される。

第1.04項。修正の効力。本補正の効力（(x) 各追加トランシェ B-2 ターム・レンダーによる代替トランシェ B-2 ターム・ローンへの資金提供義務、及び (y) 各増加トランシェ B-2 ターム・レンダーによる追加トランシェ B-2 ターム・ローンへの資金提供義務を含むがこれらに限定されない）は、以下の前提条件が充足されることを条件とする（かかる条件が充足された最初の日を「第 7 補正効力発生日」とする）：

(a) 管理代理人は、(i) 借入人及び他の各ローン当事者、(ii) 各補正第7号トランシェB-2ターム貸出人、及び(iii) 管理代理人から、(x) 当該当事者を代表して署名された本補正案の副本、又は (y) 当該当事者が本補正案の副本に署名したことを示す、管理代理人にとって十分な証拠書類（署名ページのファクシミリその他の電子送信を含むことができる）のいずれかを受領しているものとする；

(b) 借入人が、総額$1,627,948,965.72 に相当するトランシェB-2タームコミットの入替え枠を取得していること。借入人は、本第 1 項に定めるその他の前提条件の充足と同時に、又は実質的に同時に、(i)当初トランシェ B-2 タームコミットメントの全額を支払うこと。04 は、(i) 当初のトランシェ B-1 タームローン（その転換を考慮した後のもの）の全額、(ii) 当初のトランシェ B-1 タームローン（第 7 回修正発効日に代替のトランシェ B-2 タームローンに転換される当該当初のトランシェ B-1 タームローンを含む）に関する未払手数料及び利息の全額、及び(iii) 請求された範囲内で、第 7 回修正発効日の直前に、第 2.20 に基づき、第7回修正発効日の直前に終了ターム・レンダーであった者に支払われる金額。かかる支払いは、第7回修正発効日に実行されるトランシェB-2ターム・ローンの現金収入及び借り手が利用可能なその他の資金により行われる；

(c) 本件借換え B-2タームローン及び本件増額 B-2タームローンの借入れ並びに本件当初 B-1タームローンの完済の実行の直前及び実行後において、クレジット契約第 5.2.項の(b)及び(c)に規定する条件が充足され、かつ、第7回修正条項の効力発生日において、第7回修正条項 B-2タームローン貸出人が借入人の責任ある役員の証明書を受領していること。(d) 管理代理人が、第7回修正発効日付で、信用契約書第5.2.項の(b)項及び(c)項に規定される条件が充足され、第7回修正トランシェB-2ターム貸出人がその旨の第7回修正発効日付の借り手の責任ある役員の証明書を受領していること：

(i）第 7 次補正発効日付の各ローン当事者の幹事または幹事補の証明書であって、（A）（x）2019 年 8 月 12 日、2020 年 2 月 13 日、2023 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 9 日、または 2024 年 8 月 13 日（該当する場合）付の幹事の証明書に、当該ローン当事者の各構成文書の真正かつ完全な写しが添付されており、かつ当該構成文書が当該日付の当該構成文書の交付以降に変更されていないこと、または（y）当該ローン当事者の各構成文書の真正かつ完全な写しを添付し、かつ当該構成文書が変更されていないことを証明するもの、また、(y)当該ローン当事者の各構成文書の真正かつ完全な写しを添付し、当該構成文書が第 7 次補正発効日において完全に効力を有することを証明すること、(b)当該ローン当事者の取締役会により正式に採択された、本補正の実行を承認する決議の真正かつ完全な写しを添付すること、(C)本補正案または本補正案に関連して交付されるその他の文書を当該ローン当事者のために執行する各役員の在職証明書および見本署名（本(i)項の証明書を執行する秘書または秘書補の在職証明書および見本署名に関する他の役員の証明書を添付すること、）これには、2019 年 8 月 12 日、2020 年 2 月 13 日、2023 年 4 月 28 日、2024 年 5 月 9 日または 2024 年 8 月 13 日付けの秘書証明書に関連して以前に交付された現職証明書を参照することも含まれる；そして

(ii) 管理代理人が要求する範囲において、各ローン当事者の組織の州の国務長官（またはその他の該当する政府当局）からの、最近の日付における、各ローン当事者の良好な地位に関する証明書；

(e) 第 7 回修正発効日の少なくとも 1 営業日前までに、管理代理人は、該当する第 7 回修正 B-2 タームローン貸手が第 7 回修正発効日に借手に対してトランシェ B-2 タームローン（増加トランシェ B-2 タームローンを含む）を実行することを要請する、管理代理人にとって合理的に受け入れ可能な書式による借入要請を受領していること；

(f) 管財代理人及び貸出人は、第7次修正発効日の十分前に、適用される「顧客を知る」及びマネーローンダリング防止の規則及び規制（愛国者法を含むがこれに限定されない）に基づき銀行規制当局が要求する全ての書類及びその他の情報（クレジット契約第11.17条に記載される情報を含むがこれに限定されない）を受領していること。第7次修正発効日の少なくとも3日前までに、借り手が受益者所有権規制の「法人顧客」に該当し、かつ、管理代理人が第7次修正発効日の少なくとも10営業日前までに、借り手に各要請貸手の名称およびその電子配信要件を提供した場合、管理代理人および受益者所有権証明書を要請する各貸手（この要請は管理代理人を通じて行うものとする）は、当該受益者所有権証明書を受領しているものとする；

(g) 事務代理人及び第 7 補正アレンジャーは、第 7 補正発効日以前に、直ちに利用可能な資金で、(i) 第 7 補正発効日以前に相互に合意された、借り手から支払われる必要がある全ての手数料、及び(ii) 全ての費用の支払又は償還を受領していること、(ii)第7回修正発効日の少なくとも1営業日前までに請求された範囲において、管理代理人のための弁護士の合理的な手数料、費用及び支出を含む、本修正に関連してその時点で支払期日が到来しているすべての費用、私費、報酬及びその他の金額の支払又は償還；(h) 管財代理人は、自己、担保代理人、および第 7 回修正条項付債券の代理人として、第 7 回修正条項付債券を受領していること。

7 トランシェ B-2 ターム貸出人は、(i) 貸付当事者の特別弁護人である Sidley Austin, LLP、および (ii) 借入人の最高法務責任者である Kathleen Waters の有利な書面による意見書（いずれの場合も、(A) 第 7 次補正発効日付で、(B) 事務代理人、担保代理人、および増加トランシェ B-2 ターム貸出人宛で、(C) 事務代理人が合理的に満足する形式および内容のもの）を提出する；

(i) 管理代理人は、第7次修正発効日付で、借り手の最高財務責任者が署名した、クレジット契約の別紙Cの書式による支払能力証明書を受領していること。

(j) 与信契約書第 2.10 項に従い、当初トランシェ B-1 タームローンの第 7 回修正発効日の期限前弁済に関して、管理代理人が借り手から期限前弁済通知を受領していること。

管理代理人は、借入人、修正第7号トランシェB-2期間貸出人及びその他の貸出人に対し、修正第7号の発効日を通知するものとし、当該通知は決定的かつ拘束力を有するものとする。

第2条

Miscellaneous

セクション 2.01.表明および保証。(a) 本補正を締結するよう本契約の他の当事者を誘引するため、各ローン当事者は、第 7 補正発効日時点において、かつ、取引および補正の効力発生後において、第7 補正トランシェ B-2 タームローン貸出人を含む各貸付人および事務代理人に対し、以下の事項を表明し、保証する。第7回修正発効日において、第7回修正発効日に発生する取引および修正を考慮した後、本補正は各ローン当事者により正式に承認、実行、引渡され、第7回修正発効日に本補正により修正されたクレジット契約を構成すること、およびクレジット契約がその法的かつ有効であることを、第7回修正発効日を含む各レンダーおよび事務代理人に対して表明し、保証する、債権者の権利に一般的に影響する破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他の適用法に従い、衡平法の一般原則に従い、衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、その条項に従って各ローン当事者に対して強制執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する。

(b) 貸付関連文書に記載された各ローン当事者の表明および保証は、当該日における本補正の効力が及んだ後、第 7 補正発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であり（ただし、「重要性」または「重要な悪影響」に関して限定的な表明および保証は、すべての点において真実かつ正確であるものとする、ただし、かかる表明および保証がそれ以前の日付に明示的に関連している場合はこの限りではない（この場合、かかる表明および保証はかかる以前の日付においてすべての重要な点において真実かつ正確であった）。

セクション2.02.修正の効果；再確認(a) 本補正は、クレジット契約またはその他のローン文書の改訂を意図したものではなく、また改訂を構成するものでもない。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本補正は、(i) 暗黙のうちに、またはその他の方法で、クレジット契約またはその他のローン文書に基づく貸出人、発行貸出人または代理人の権利および救済を制限、減損、権利放棄、またはその他の影響を及ぼすものではなく、(ii) クレジット契約またはその他のローン文書に含まれる条項、条件、義務、誓約または合意を変更、修正、修正、またはその他の方法で影響を及ぼすものではない。本契約に明示的に規定されている場合を除き、クレジット契約又はその他のローン文書に含まれる各条件、条件、義務、誓約及び合意は、あらゆる点で本契約により批准され、再確認され、完全な効力を有するものとする。各ローン当事者は、本契約の修正条項を明示的に承認し、(本契約に明示的に規定されている場合を除き)本契約の日付において、(i)当該ローン当事者が当事者である各ローン文書に含まれる誓約および合意（各場合において、本契約の修正条項および本契約により企図される取引の効力発生直後の当該誓約および合意を含む）、および(ii)クレジット契約第 10 条第 1 項の保証に基づく当該ローン当事者の債務保証を再確認する。また、(ii) 与信契約第10.1.項の保証に基づく当該ローン当事者の債務保証、および当該ローン当事者の事前の付与、ならびに担保書類に従って被担保債務を担保するための担保物に対する抵当権および担保権の有効性を確認し、かかる抵当権および担保権はすべて、本補正の効力発生後も、ローン書類に基づいて被担保債務を担保するために完全な効力を有し続けることを確認する。上記の一般性を制限することなく、担保書類およびそこに記載されたすべての担保は、本補正により修正され、本補正の効力が生じた後も、本ローン書類に基づくローン当事者のすべての被担保債務の支払いを担保するものであり、引き続き担保するものとする。各ローン当事者は、本補正に同意し、ローン当事者が当事者であるローン文書に基づくローン当事者のすべての義務が、本補正により修正された第 7 補正発効日以降も含め、本クレジット契約に引き続き適用されることを確認する。本契約のいかなる規定も、本クレジット契約の条項を解釈するための先例を定めるものとはみなされず、また、いかなるローン当事者に対しても、本クレジット契約または類似のもしくは異なる状況における他のローン文書に含まれる条項、条件、義務、誓約または合意に対する同意、放棄、修正、変更またはその他の変更の権利を与えるものとはみなされない。本補正は、本クレジット契約および本契約で特に言及されている他のローン文書の条項に関してのみ適用され、効力を有するものとする。

(b) 第 7 次補正発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、「本契約の」またはこれらに類する語句、および他のローン文書におけるクレジット契約、「本契約の」、「本契約の」、「本契約の」またはこれらに類する語句への言及は、第 7 次補正発効日において本補正されたクレジット契約への言及とみなされるものとする。本補正は、クレジット契約およびその他のローン文書のすべての目的上、「ローン文書」を構成するものとする。

(c) 修正クレジット契約第9.3条および第11.5条(b)の規定は、参照により本書に準用され、本補正に関連する各第7修正アレンジャーのすべての活動に適用される（第7修正発効日以前、以後を問わない）。本契約に別段の定めがあろうとも、第7回修正アレンジャーはいずれも、本契約に基づく第7回修正アレンジャーとしての資格以外には、本補正またはその他のローン文書の下でいかなる権限、義務または責任も負わないものとする。

第 2.03 項。準拠法。本契約および本契約に基づく両当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法（ニューヨーク州一般債務法第 5-1401 条および第 5-1402 条を含むが、これに限定されず、抵触法の原則に関係なく）に準拠し、これに従って解釈されるものとする。与信契約第11.12条の裁判管轄および陪審裁判の権利放棄の規定は、参照により本契約に準用される。

第 2.04 項.費用および経費。借り手は、本補正条項および本補正条項により企図される取引に関連して、管理代理人および第 7 補正アレンジャーの代理人である Cahill Gordon & Reindel LLP の合理的な手数料、費用および支出を含む、管理代理人の合理的な経費を弁済することに同意する。

セクション2.05.正本。本補正条項は、任意の数の正本で、また異なる当事者によって別々の正本で締結することができる。本補正案に対する署名は、ファクシミリ、.pdf、電子メール、または米国連邦ESIGN法（2000年）もしくはニューヨーク電子署名・記録法（New York Electronic Signature and Records Act）に準拠した電子署名、またはその他の送信方法によって交付することができ、そのように交付された対訳は、適用される法律で認められる最大限の範囲において、正式かつ有効に交付されたものとみなされ、あらゆる目的において有効かつ効力を有するものとする。管理代理人は、ファクシミリ、.pdf、またはその他の電子的手段により交付された当該文書および署名を、手動で署名された原本により確認するよう要求することができる。ただし、これを要求または交付しなかったとしても、ファクシミリ、.pdf、またはその他の電子的手段により交付された文書または署名の有効性を制限するものではない。

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