ベクトンディッキンソンの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年7月14日

BECTON, DICKINSON AND COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニュージャージー

(法人設立の州またはその他の管轄区域)


001-4802		22-0760120
(Commission File Number)		(IRS EmployerIdentification No.)

1 ニュージャージー州フランクリンレイクス、ベクトンドライブ		07417-1880
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(201) 847-6800

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

form 8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示a.2.を参照）。:

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	TradingSymbol	Name of Each exchange on Which Registered
普通株式、額面1ドル	BDX	New York Stock Exchange
1.900% 2026年12月15日満期の社債	BDX26	New York Stock Exchange
1.208% 2026年6月4日満期の社債	BDX/26A	New York Stock Exchange
1.213% 2036年2月12日満期の社債	BDX/36	New York Stock Exchange
0.034% 2025年8月13日満期の社債	BDX25A	New York Stock Exchange
2031年2月8日満期 3.519% 債券	BDX31	New York Stock Exchange
2032年6月7日満期 3.828% 債券	BDX32A	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年7月14日、ニュージャージー州法人ベクトン・ディッキンソンアンドカンパニー（以下「当社」または「BD」）は、デラウェア州法人ウォーターズコーポレーション（以下「ウォーターズ」）との共同プレスリリースを発表し、当社のバイオサイエンスおよび診断ソリューション事業をリバース・モリス・トラスト取引によりウォーターズと統合する最終合意に達したことを発表しました。このプレスリリースはまた、当社とウォーターズ社が、この取引について2025年7月14日午前8時（米国東部時間）に共同電話会議およびウェブキャストを開催することも発表しています。共同プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。共同電話会議およびウェブ放送で使用されるプレゼンテーションは別紙99.2として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

また2025年7月14日、当社は本取引に関連する投資家向けプレゼンテーションを公表した。投資家向けプレゼンテーションのコピーは別紙99.3として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。当社はまた、別紙99.4として添付され、参照により本項目7.01に組み込まれる特定の情報を提供している。

別紙99.1、99.2、99.3および99.4を含む本項目7.01の情報は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、改正1933年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K による最新報告書には、ウォーターズ、BD、Augusta SpinCo Corporation（デラウェア州法人で当社の 100％子会社、以下「SpinCo」）の間で提案されている取引に関する記述を含め、証券法および取引所法第 21 条 E 項で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、一般的に「確信する」、「感触する」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「見込みである」、「予測する」、「見通しである」、「目標である」、「努力する」、「求める」、「予測する」、「意図する」、「提案する」、「戦略である」、「計画する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」、「示唆する」という言葉によって識別されます、” “strategy,” “plan,” “may,” “could,” “should,” “will,” “would,” “will be,” “will continue,” “will likely result,” or the negative thereof or variations thereon or similar terminology generally intended to identify forward-looking statements.歴史的事実以外のすべての記述（提案された取引の予想される時期および構造、提案された取引を完了する当事者の能力、提案された取引によるシナジーの金額および時期を含む提案された取引の予想される利益、提案された取引の税務上の影響に関する記述を含みますが、これらに限定されません、提案された取引に関連して予想される資金調達の条件および範囲、提案された取引完了後の統合会社の負債総額、統合会社の計画、目的、期待および意図、法的、経済的および規制上の条件、ならびに上記のいずれかの基礎となる仮定は、将来の見通しに関する記述です。

これらの将来予想に関する記述は、ウォーターズおよびBDの現時点での予想に基づくものであり、一般的に将来予想にまつわるリスクや不確実性の影響を受けます。実際の結果は、ウォーターズおよび BD が制御できない多くのリスクおよび不確実性により、現在予想されている結果とは大きく異なる可能性があります。ウォーターズ、BD、SpinCo、またはそれぞれの取締役、執行役員、顧問のいずれも、将来予想に関する記述に明示または黙示されている事象が実際に発生すること、または発生した場合、ウォーターズまたは BD の事業、経営成績、財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、いかなる表明または保証も行いません。これらのリスクまたは不確実性が1つ以上現実化した場合、または基礎となる仮定が誤りであることが判明した場合、これらの進展はウォーターズおよびBDの事業ならびに提案された取引を成功裏に完了しその利益を実現する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような記述を含むことは、かかる計画、見積もりまたは期待が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。

実際の結果がかかる計画、見積りまたは予想と大きく異なる可能性のある重要な要因としては、特に、(1) 特定の規制当局の承認を含む本取引の完了条件が、適時またはその他に充足または放棄されない可能性があること（政府機関が本取引案の完了を禁止、遅延または承認拒否する可能性があること、かかる承認に関連して条件、制限または制約を要求する可能性があること、またはウォーターズの株主による必要な承認が得られない可能性があることを含みます；(2) 提案された取引がウォーターズ、BD およびスピンコが期待した条件または期間で完了しない、あるいは全く完了しないリスク；(3) 提案された取引に起因する予期せぬコスト、費用または経費 (4) 提案された取引の完了後に予想される統合会社の財務実績の不確実性 (5) 提案された取引の完了またはウォーターズとスピンコの事業統合の遅延の結果、期待された期間内または全く実現しないことを含む、提案された取引の期待された便益の不実現 (6) 統合会社がその事業戦略を実行する能力 (7) 統合会社が収益およびコストシナジーを達成することの困難性および遅延；(9) 提案されている取引の終了を生じさせる可能性のある事象の発生 (10) 提案されている取引に関連する株主訴訟、またはその他の訴訟、和解、調査が、提案されている取引の時期や発生に影響するリスク、または多額の弁護費用、補償費用、賠償責任につながるリスク (11) 進化する法律、規制、税制 (12) 一般的な経済状況および/または業界特有の状況の変化、または関税に関する政策の賦課や変更に起因する変動；(13) 政府機関を含む第三者による措置 (14) 提案された取引について予想される税務上の取扱いが得られないリスク (15) SpinCo の事業と BD のその他の事業との分離が予想以上に困難となるリスク；(16) 提案されている取引の係属による継続的な事業運営からの経営時間の中断に関連するリスク、または提案されている取引の係属が取引当事者とその従業員、顧客、供給業者またはその他の取引相手との関係に及ぼすその他の影響、および (17) ウォーターズおよび BD が米国証券取引委員会に提出した報告書に随時詳述されているその他のリスク要因。米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたウォーターズおよび BD の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、最新報告書（Form 8-K）、その他 SEC に提出された文書（提案されている取引に関連して SEC に提出される文書を含む）に随時詳述されているその他のリスク要因。上記の重要な要因のリストは排他的なものではありません。

将来予想に関する記述は、本フォーム 8-K の日付時点のものです。ウォーターズ、BD、SpinCo のいずれも、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報または開発、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新する義務を負わず、また各当事者はこれを明示的に否認します。読者は、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。

追加情報とその入手先

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、いかなる法域においても、有価証券の売付け、買付けもしくは交換の申込みの勧誘、または議決権もしくは承認の勧誘を意図したものではなく、また、かかる申込み、勧誘、または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の売付け、発行または譲渡を意図したものでもありません。本資料は目論見書または目論見書相当書類を構成するものではありません。有価証券の募集または販売は、証券法第 10 条の要件を満たす目論見書を用い、その他適用法に従って行われる場合を除き、行うことはできません。

ウォーターズ、SpinCo および BD の間で提案されている取引に関連して、当事者は、ウォーターズが提出するフォーム S-4 による登録届出書（「フォーム S-4」）（ウォーターズの予備的委任状/目論見書および確定的委任状/目論見書を含む、また、SpinCo が提出する Form 10 による登録届出書は、Form S-4 の一部を参照することにより取り込み、BD からの SpinCo のスピンオフに関連する情報説明書／目論見書となります。ウォーターズとBDの投資家および証券保有者は、委任状／目論見書、情報説明書／目論見書、および証券取引委員会に提出されるその他の書類、ならびにこれらの書類の修正または補足が入手可能になった時点で、提案された取引および関連事項に関する重要な情報が記載されているため、これらの書類を注意深く、かつすべて読むよう強く推奨されます。

投資家および証券保有者は、ウォーターズ、スピンコまたは BD が SEC に提出した Form S-4、委任状/目論見書（入手可能な場合）、およびその他の文書のコピーを、SEC が管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。ウォーターズが SEC に提出した書類のコピーは、ウォーターズのウェブサイト waters.com の「ウォーターズについて」タブ、「投資家向け情報」見出し、「財務-SEC 提出書類」小見出しの下で無料で入手できます。BDとSpinCoがSECに提出した書類のコピーは、BDのウェブサイトbd.comの "About BD "のタブ、"Investors "の見出し、"SEC Filings "の小見出しの下で無料で入手できる。

Participants in the Solicitation

ウォーターズおよびBDならびにそれぞれの取締役および執行役員は、提案されている取引に関連してウォーターズの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。ウォーターズの取締役および執行役員に関する情報は、2025 年 2 月 25 日に SEC に提出された 2024 年 12 月 31 日を末日とする年度の Form 10-K による年次報告書、および 2025 年 4 月 9 日に SEC に提出された 2025 年度年次総会の委任状に記載されています。これらの提出書類に記載された金額以降、ウォーターズの取締役または執行役員による保有証券に変更があった場合、その変更は SEC に提出されたフォーム 3 の初回受益所有権計算書またはフォーム 4 の受益所有権計算書に反映されているか、または反映される予定です。ウォーターズの取締役および執行役員に関する情報、ならびに委任状勧誘の潜在的参加者に関するその他の情報、および証券保有などによる直接的および間接的な利害関係の説明は、提案されている取引に関して SEC に提出される委任状／目論見書およびその他の関連資料に記載されます。BD の取締役および執行役員に関する情報は、2024 年 11 月 27 日に SEC に提出された 2024 年 9 月 30 日を末日とする年度の年次報告書（フォーム 10-K）、および 2024 年 12 月 19 日に SEC に提出された 2025 年年次総会の委任状に記載されています。これらの提出書類に記載された金額以降、BD の取締役または執行役員による BD の証券の保有に変更があった場合、かかる変更は、SEC に提出されたフォーム 3 の当初受益者所有届出書またはフォーム 4 の受益者所有届出書に反映されているか、または反映される予定です。これらの書類は（入手可能になった時点で）、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）や、上記のウォーターズのウェブサイトおよびBDのウェブサイトから無料で入手することができます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNumber		Description

99.1		2025年7月14日付けプレスリリース

99.2		投資家向けプレゼンテーション（2025年7月14日付

99.3		投資家向けプレゼンテーション（2025年7月14日付

99.4		2025年7月14日付新BD概要

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


BECTON, DICKINSON AND COMPANY
(Registrant)

By:		/s/ Stephanie M. Kelly
		Stephanie M. Kelly
		チーフ・セキュリティーズ＆ガバナンス・カウンセル、コーポレート・セクレタリー

Date: July 14, 2025

EX-99.1 2 d41030dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

LOGO LOGO

ウォーターズとBDのバイオサイエンス＆診断ソリューション事業が統合へ,

規制された大量検査に特化したライフサイエンスと診断薬のリーダーを創る

•

複数の高成長隣接分野における存在感を高め、ウォーターズの実証済みの実行モデルから即座に商業的効果をもたらす強力な戦略的適合性

•

ウォーターズの市場規模は約2倍の約400億ドルに拡大し、年間成長率は5-7%になる。

•

合併後の2025年の予想売上高は約65億ドル、調整後EBITDAは約20億ドルとなる。

•

年間経常収益を70%以上に増加させ、収益の80%以上を市場をリードする象徴的なブランドから得る。

•

3年目までに2億ドルのコストシナジー、5年目までに2億9,000万ドルの収益シナジーを含め、2030年までに年換算で約3億4,500万ドルのEBITDAシナジーを見込む。

•

5年間で1桁台半ばから後半の増収、約500ベーシス・ポイントの調整後営業利益率の拡大、10％台半ばの年率調整後EPSの成長が見込まれ、業界をリードする財務見通しを提供する。

•

この取引は初年度に調整後1株当たり利益（EPS）を増加させると予想される。

•

両社は本日午前8時（米国東部時間）に共同電話会議を開催する。

2025年7月14日、マサチューセッツ州ミルフォードおよびニュージャージー州フランクリンレイクス - ウォーターズコーポレーション（NYSE: WAT）とBD（ベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニー）（NYSE: BDX）は本日、BDのバイオサイエンス＆ダイアグノスティック・ソリューションズ事業をウォーターズと統合し、先駆的な技術と業界をリードする財務見通しを持つ革新的なライフサイエンスおよびダイアグノスティックスのリーダー企業を創出することで最終合意したと発表しました。この合意は、約175億ドルと評価される節税効果の高いリバース・モリス・トラスト取引として構成されます。

説得力のある戦略的・財務的メリット

両社は、本取引により実質的な株主価値が創出されると期待している：

•

魅力的で規制の厳しいエンドマーケットにおける大量検査に対応するために、補完的な技術を結集する：統合会社は、クラス最高の液体クロマトグラフィー、質量分析、フローサイトメトリー、診断ソリューションを有し、ウォーターズの総アドレス可能市場は約 400 億ドルに倍増する。

•

高品質のアプリケーションにおける年間経常収益の増加：合併会社の収益の70％以上が年間経常収益となり、一般的な5年から10年の買い替えサイクルでは、機器収益の半分以上が経常収益になると予想される。

•

ウォーターズの複数の高成長隣接エンドマーケットへの進出を加速させる:

•

バイオセパレーション・ポートフォリオは、ウォーターズのケミストリーに関する専門知識とBDのバイオロジクスに関する専門知識を組み合わせることによって拡大し、高分子を分離する新たな方法を開発し、次世代消耗品によってバイオロジクスと新規モダリティの成長を促進する。

•

バイオ分析の特性評価において、ウォーターズは下流の大量生産アプリケーションにおける専門知識と、確立されたEmpower™インフォマティクス・プラットフォームを有しており、BDのフローサイトメトリーおよびPCR技術を高分子のQA/QCに展開するのに有利な立場にあります。

•

BDの規制に関する専門知識と臨床・診断現場における確立されたプレゼンスは、ウォーターズのLC-MS技術を用いた市場アクセスの強化、サービスサポートの向上、メニュー拡大の加速、マルチプレックス診断の自動化を促進すると期待される。

•

ウォーターズの実績ある実行モデルを適用し、BD のバイオサイエンス＆診断ソリューション事業の可能性を最大限に引き出します：ウォーターズは、機器の交換、サービスプランの取り付け、eコマースの導入、新製品の発売など、実行を体系化します。

•

大幅なコストと収益のシナジーの実現：取引完了後3年目までに約2億ドルのコストシナジー、5年目までに約2億9,000万ドルの収益シナジー、2030年までに年換算で約3億4,500万ドルのEBITDAシナジーが見込まれる。

•

コストシナジーは、主に製造、サプライチェーン、販売管理費の最適化によってもたらされると予想されるが、同時に研究開発および商業投資への強いコミットメントも維持される。

•

収益シナジーは、卓越した商業活動、高成長の隣接分野への拡大加速、クロスセリング機会の実現から得られると予想される。

•

調整後EPSの急速な増加を伴う、業界をリードするプロフォーマ成長見通しを提供：統合後の2025年暦年のプロフォーマ売上高は約65億ドル、プロフォーマ調整後EBITDAは約20億ドルになると予想される。2025年から2030年にかけて、統合会社は年率換算で1桁台半ばから後半の売上成長と10桁台半ばの調整後EPS成長を達成すると予想される。2030年までに、プロフォーマの統合会社は、売上高約90億ドル、調整後EBITDA33億ドル、調整後営業利益率32％という、業界をリードする財務見通しを達成すると予想される。本取引は、取引完了後の初年度に調整後EPSに上乗せされる見込みである。

Executive Commentary

ウォーターズ会長のフレミング・オンスコフ医学博士（北マリアナ諸島H.）は次のように語った。:

「この取引は、ウォーターズが成長と価値創造の新たな章に乗り出すにあたり、変革の旅路における極めて重要な節目となるものです。取締役会がこの機会を評価する過程で、BDのバイオサイエンス＆診断ソリューションズ事業との統合は、補完的な強みを持つ優れた戦略的適合性であることが明らかになりました。この統合は、複数の高成長市場における当社の戦略を加速させ、株主に短期的・長期的に大きな価値をもたらすと確信しています。"

ウォーターズの社長兼最高経営責任者であるウディット・バトラ博士は次のように述べている。:

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