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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月7日
COGENT BIOSCIENCES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38443 | 46-5308248 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 275 Wyman Street, 3rd Floor | ||
| Waltham, Massachusetts | 02451 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 945-5576
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | COGT | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2025年7月8日、コージェント・バイオサイエンシズ社（以下「当社」）は、J.P. Morgan Securities LLC、Leerink Partners LLCおよびGuggenheim Securities, LLCを引受人の代表（以下「引受人」）として、当社普通株式22,222,223株を1株当たり9.00ドルの公募価格で発行・販売する引受契約（以下「本募集」）を締結しました。
また、当社は引受人に対して、同条件で当社普通株式3,333,333株を上限とする30日間の追加購入オプション（以下「本オプション」）を付与しており、本オプションは引受人により全て行使されている。
引受会社によるオプションの全額行使による手取金を含め、本募集による総手取金は、慣例的な引受割引および募集経費を控除する前で約2億3,000万ドルとなる見込みです。
上記の証券は、2023年2月10日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3ASR（ファイル番号333-269707）による自動発行登録届出書に基づき募集され、提出と同時に自動的に有効となりました。2025年7月9日、本募集に関する最終目論見書補足書類（2025年7月8日付）がSECに提出された。
引受契約において、当社は、1933年証券法（その後の改正を含む）に基づく責任を含む一定の責任について引受人を補償すること、またはかかる責任により引受人が負担することが必要となる支払いを拠出することに同意した。
引受契約の写しは別紙1.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。引受契約に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、当該添付資料を参照することによりその全体が限定されるものである。
本募集における普通株式の発行および売却の有効性に関する Gibson, Dunn & Crutcher LLP の意見書の写しを、別紙 5.1 としてここに提出する。
| Item 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2025年7月7日、当社はプレスリリースを発表し、2025年6月30日現在の現金および現金同等物、短期有価証券の総額は約2億3700万ドルであると発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されている。
この金額は暫定的な業績であり、2025年7月7日時点で経営陣が入手可能な情報に基づくものです。2025年6月30日現在および同日に終了する6ヵ月間における当社の実際の業績は、当該日および当該期間における当社の財務諸表が完成することを条件とする。2025年6月30日現在および同日に終了する6ヶ月間における当社の実際の業績は、最終調整の完了、当社の独立登録会計士によるレビュー、および当該期間の業績が確定するまでの間に発生するその他の事態の結果、当社が提供した暫定的な業績と異なる可能性がありますが、当社は実際の業績が暫定的な見積もりと大きく異なるとは予想していません。提供された予備的財務情報は、当社の経営陣により作成されたものであり、当社の経営陣の責任です。プライスウォーターハウスクーパースLLPは、予備的財務情報に関して監査、レビュー、調査、編集および合意された手続の適用を行っていません。従って、プライスウォーターハウスクーパースLLPはこれに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。2025年6月30日に終了する6ヶ月間における完全な業績は、2025年6月30日に終了する6ヶ月間に関する当社の四半期報告書（Form 10-Q）に記載される予定です。
本項目2.02および添付書類99.1に記載された情報は提供を意図したものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description | |
| 1.1 | 当社とJ.P. Morgan Securities LLC、Leerink Partners LLCおよびGuggenheim Securities, LLCとの間の2025年7月8日付引受契約 | |
| 5.1 | ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解 | |
| 23.1 | ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー LLP の同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 99.1 | コージェント・バイオサイエンス社が2025年7月7日に発表したプレスリリースを添付する。 | |
| 104 | inline xbrlでフォーマットされた会社のcurrent report on form 8-kのカバーページです。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: July 10, 2025 | COGENT BIOSCIENCES, INC. | |||||
| By: | /s/ Evan Kearns |
|||||
| Evan Kearns | ||||||
| チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー | ||||||
Exhibit 1.1
COGENT BIOSCIENCES, INC.
22,222,223 普通株式
UNDERWRITING AGREEMENT
July 8, 2025
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
LEERINK PARTNERS LLC
GUGGENHEIM SECURITIES, LLC
複数の引受人の代表者として
j.p. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー宛
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
c/o Leerink Partners LLC
53 ステート・ストリート、40階
Boston, Massachusetts 02109
c/o Guggenheim Securities, LLC
330 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Cogent Biosciences, Inc.（以下「当社」）は、J.P. Morgan Securities LLC、Leerink Partners LLC 及び Guggenheim Securities, LLC がその代表者を務める本書スケジュール I に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、当社普通株式 22,222,223 株（1 株当たり額面 0.001 米ドル）（以下「本株式」）の発行及び売付けを行うことを提案する。また、当社は、代表者が引受人のために、本第2条において引受人に付与された当該普通株式を買取る権利を行使することを決定した場合には、引受人に対して1株当たり3,333,333株（額面0.001米ドル）を上限とする当社普通株式（以下「追加株式」という。以下、当社普通株式及び追加的に発行する当社普通株式を総称して「本株式」という。本売却の効力発生後に残存する当社普通株式（額面1株当たり0.001米ドル）を、以下「当社普通株式」という。
当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、当社が随時発行する株式を含む当社の特定の証券（以下「シェルフ証券」）に関する目論見書を含む自動発行登録書（フォームS-3）（ファイル番号333-269707）を提出しました。1933年証券法改正法（以下「証券法」）に基づく規則430Aまたは規則430Bに基づき、登録届出書の一部とみなされる情報がある場合はその情報を含め、効力発生時に修正された登録届出書を、以下「登録届出書」という。
以下「基本目論見書」といいます。基本目論見書は、本株式の売付けを確認するために最初に使用される様式（または証券法規則第 173 条に従っ て買付者の請求に応じるために当社が引受人に最初に提供する様式）の本株式に特に関連する目論見書補完物により補完され たものを、以下「目論見書」といい、「予備的目論見書」とは、目論見書の予備的な様式を意味する。
本契約において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則 405 に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、本書の別表 II に記載される書類および価格情報とともに、予備目論見書を意味し、「広範に利用可能なロードショー」とは、証券法上の規則 433(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」であって、いかなる者に対しても制限なく利用可能とされたものを意味する。本明細書において、「登録届出書」、「仮目論見書」、「販売時目論見書」、および「目論見書」という用語は、本書の日付現在、参照することによりそこに組み込まれる文書があれば、それを含むものとする。登録届出書、目論見書、販売時目論見書または目論見書に関して本明細書で使用される「補足」、「修正」および「修正」という用語には、参照により本明細書に組み込まれるとみなされる、1934年証券取引所法（「取引所法」）の改正に基づき当社がその後欧州委員会に提出したすべての文書が含まれるものとする。
1. 表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 本登録届出書は「自動発行登録届出書」（証券法規則第405条に定義）であり、届出と同時に自動的に有効となった。本登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は有効でなく、証券法第8条Aに基づき、そのような目的の手続が委員会に係属中であるか、または当社の知る限りその恐れがない。
((i) 取引所法に従って提出された、または提出される予定で、参照により販売時目論見書または目論見書に組み込まれる各文書が、取引所法および同法に基づく委員会の適用規則および規制にすべての重要な点において準拠している、または準拠する予定であること、(ii)登録届出書は、その効力が発生した時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、場合により修正または補足された時点で、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、または、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくは、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと、(iii)登録届出書および目論見書は、すべての重要な点において、米国証券法および同法に基づく米国委員会の規則および規制を遵守しており、また、修正または補足される場合には、同法および同法に基づく米国委員会の規則および規制を遵守する予定であること、(iv)販売時目論見書は、目論見書がまだ購入希望者に入手可能でない本募集に関連する株式の各販売時およびクロージング日（第 4 項に定義されます、販売時目論見書は、該当する場合、その時点で当社により修正または補足されたものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しません、(v)広範に入手可能な各ロードショー（もしあれば）は、販売時目論見書と合わせて考慮した場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略していない、また、(vi)目論見書は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招かないものであり、(vi)目論 見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、該当する場合、修正または補足された場合、その記載を行うために必要な重要な事実の記載を省略しない、ただし、本項に定める表明および保証は、登録届出書、販売時目論見書、または目論見書における記述または不記載については適用されず、かかる引受人に関連する情報が、かかる引受人によって提供された情報は、本契約第8条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとします。
2
(c) 当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく「不適格発行体」ではなく、また、証券法第 405 条に定義される「著名なベ ースド発行体」です。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている自由記載目論見書は、証券法および同法に基づく証券取引委員会の該当規則ならびに規制の要件に従って証券取引委員会に提出済みであり、または提出される予定です。当社が証券法に基づく規則 433(d)に従って提出した、もしくは提出が義務付けられている、または当社が作成した、もしくは当社のために作成された、もしくは当社が使用した、もしくは当社が参照した各自由記載目論見書は、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく委員会の適用規則・規制の要件に準拠しているか、または準拠する予定です。本書の別表 II に記載されている自由記載目論見書および電子ロードショーがある場合は、それぞれ最初の使用前に代表者に提出されたものを除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用または参照しておらず、また代表者の事前の同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用または参照することはありません。
(d) 会社が正式に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良企業として有効に存続し、その財産を所有し、目論見書に記載された事業を行うための企業権限および権能を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、優良企業であること（ただし、そのような資格を有さないこと、または優良企業でないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を与えない場合を除く）。
(e) 当社の各子会社は正式に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良企業として有効に存続しており、売却時目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための企業権力および権限を有しており、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、優良な状態にある。当社の各子会社の発行済み資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され発行されており、全額払込済みで評価不能であり、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放された状態で、当社が直接所有している。
(f) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。
3
(g) 当社の授権資本株式（本株式を含む）は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載された記載に法的事項に関して適合していること。
(h) 本株式発行前に発行された普通株式は、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、かつ無所有である。
本株式は適法に認可されており、本契約の条項に従って発行および交付される場合、有効に発行され、全額払込済みで無価値であり、かかる株式の発行は、有効に放棄されていない新株引受権または類似の権利の対象とはなりません。
(i) 当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行、または本株式の発行および販売は、適用法または当社の定款もしくは付則のいかなる規定にも抵触せず、本契約の条項もしくは規定のいずれかに抵触し、違反し、債務不履行となり、本契約の解除、変更もしくは前倒しとなり、またはいかなる財産に対する先取特権、請求権もしくは担保の設定もしくは賦課となることはない、当社およびその子会社にとって重要な、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産、権利、資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書、または当社またはその子会社を管轄する政府機関、代理店、裁判所の判決、命令、命令に従って、当社またはその子会社の財産、権利、資産に、債務不履行が生じる、または当社またはその子会社の財産、権利、資産に先取特権、請求権、担保が設定または付与されることになる場合；また、当社が本契約に基づく義務を履行するために、いかなる政府機関や当局の同意、承認、認可、命令、または資格も必要ありません。ただし、すでに取得済みまたは作成済みのもの、または本株式の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される可能性のあるものは除きます。
(j) 当社およびその子会社の株式報酬制度（以下、「当社株式制度」）に基づき付与されたストックオプション（以下、「ストックオプション」）について、(i) 改正後の1986年内国歳入法（以下、「内国歳入法」）第422条（以下、「内国歳入法」）に基づき「インセンティブ・ストック・オプション」として適格であることを意図した各ストックオプションが適格であること、(ii) ストックオプションの各付与は、その条件により当該ストックオプションの付与が有効となる日までに、必要なすべての企業行動（該当する場合、以下を含む）により正式に承認されていること、当社取締役会（または正当に構成され権限を付与された取締役会委員会）による承認、必要な数の議決権または書面による同意による必要な株主の承認、および当該ストック・オプションの付与を規定する付与契約（存在する場合）が各当事者によって正当に締結され、交付されたこと、(iii) 当該付与が、当社株式プランの条項、取引所法、その他適用されるすべての法律および規制上の規則または要件（ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットおよび当社株式が取引されるその他の取引所の規則を含む）に従って行われたこと、および (iv) 当該付与が、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」という。ただし、上記(i)から(iv)に従って当該付与を行わなかったとしても、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません。
4
当社は、当社もしくはその子会社、またはそれらの経営成績もしくは見通しに関する重要な情報の公表またはその他の公表に先立ち、またはその他の方法でストック・オプションの付与を調整することを意図してストック・オプションを付与しておらず、またそのような方針または慣行はありません。
((i) 会社の定款、付属定款または類似の組織文書に違反していないこと；(ii) 当社またはその子会社が当事者となっている、または当社またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産や資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約や文書に含まれる条項、誓約、条件の履行または遵守が不履行であり、通知または時間の経過、あるいはその両方によって不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼさない不履行または違反に限る。
(l) 単独で、または全体として、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業、経営、見通し、運営におい て、販売時点目論見書に記載された内容から著しく不利な変更、または著しく不利な変更をもたらすと合理的に予想される展開が発生し ていないこと。
(m) 当社もしくはその子会社が当事者となっている、または当社もしくはその子会社の財産のいずれかが対象 となっている、係争中のまたは当社の知る限りその恐れがある法的手続きまたは行政手続きはない、(ii)登録届出書または目論見書に記載する必要があるが、記載されていない手続き。登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている法令、規制、契約またはその他の文書で、記載または提出が義務付けられていないものはありません。
(n) 当初に提出された登録届出書、またはその修正届出書の一部として提出された予備目論見書、あるいは証券法の規則 424 に従って提出された予備目論見書は、提出時に証券法および同法に基づき委員会が適用する規則および規制のすべての重要な点を遵守していた。
(o) 当社は、本目論見書に記載されているとおり、本株式の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。
5
(p) 当社および子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、有害物質、有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関連する、適用される外国、連邦、州、および地方の法律および規制（以下「環境法」）を遵守しており、(ii) それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しており、(iii) かかる許可およびライセンスのすべての条件を遵守している、ただし、環境法の不遵守、必要な許認可の不取得、許認可の条件不遵守が、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(q) 環境法に関連する費用または負債（清掃、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連する制約、および第三者に対する潜在的な負債を含むがこれらに限定されない）で、単独または全体として当社および子会社に重大な悪影響を及ぼすものはない。
(r) 当社と、当社の証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出するよう当社に要求する権利、または登録届出書に従って登録された株式に当該証券を含めるよう当社に要求する権利を付与する者との間の契約、合意または了解は、登録届出書、販売時目論見書および目論見書に記載されているものを除き、存在しない。
(s) 当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社、その取締役、役員、従業員、あるいは当社の知る限り、当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社の代理人または代表者のいずれも、金銭、財産、贈答品、またはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、または支払い、贈答品、贈答品、またはその他の有価物の授受の承認または認可を促進する行動を取っておらず、また取る予定もありません、直接的または間接的に、政府関係者（政府、政府所有または管理団体、公的国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、またはそれらのために公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者を含む）に対して、公的な行動に影響を与える目的で、または適用される腐敗防止法に違反して、金銭、財産、贈答品、その他の価値のあるものを提供したり、受け取ったりすること；当社、その子会社、およびそれぞれの関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律およびここに含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するように合理的に設計された方針および手順を制定および維持し、今後も維持するものとします。当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的を問わず、本募集の資金を、申し出、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いもしくは贈与の承認、またはその他の有価物の提供を促進するために使用することはありません。
6
(t) 当社およびその子会社の業務は、2001年テロリズムの阻止および妨害に必要な適切な手段を提供することによる米国の団結強化法（USA PATRIOT法）のタイトルIIIにより改正された銀行秘密法、および当社およびその子会社が事業を行う司法管轄区で適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録および報告要件を実質的に遵守しており、また常に遵守していました、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません。
(u）（i）当社、その子会社、その取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社もしくは子会社の代理人、関連会社、代表者は、以下のような個人または事業体（以下「個人」）でないこと、または以下のような1つもしくは複数の個人によって所有もしくは支配されていないこと：(A) 米国財務省が管理または執行する制裁措置の対象である。Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control, the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions”), or (B) located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions (including,いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地方、ザポリツィア地方およびケルソン地方の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアを含むがこれらに限定されない）。
(ii）当社は、直接・間接を問わず、直接・間接の子会社、合弁事業パートナー、その他いかなる者に対しても、（A）いかなる者の、またはかかる資金調達もしくは円滑化の時点で制裁の対象となっている国もしくは地域における、またはかかる者との活動もしくは事業に資金を提供もしくは円滑化する、または（B）いかなる者（引受人、アドバイザー、投資家、その他としてであるか否かを問わず、本募集に参加する者を含む）による制裁違反をもたらすその他の方法で、本募集の手取金を使用しない、またはかかる手取金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしない。
(iii) 当社およびその子会社は、取引または取引の時点で、制裁措置の対象である、または対象であった いかなる国や地域、またはいかなる人物との取引または取引にも、故意に関与しておらず、現 在も故意に関与しておらず、今後も関与しない。
((i) 当社およびその子会社は、直接・偶発を問わず、いかなる重要な債務または義務も負っておらず、また、いかなる重要な取引も行っていない；(ii)当社は、その発行済資本株式を購入しておらず（ただし、従業員またはコンサルタントの退社に関連し、かつ、引受人が書面により通知された当該者と当社との間の既存の契約の条件に従っている場合を除く）、また、いかなる配当または分配も宣言しておらず、支払いも行っていない、また、(iii)当社およびその子会社の資本金、短期借入金および長期借入金に重大な変動がないこと。但し、各場合において、本有価証券届出書、本有価証券届出目論見書および本有価証券届出目論見書にそれぞれ記載されているとおりである。
7
(w) 当社は不動産を所有していない。当社および子会社は、当社および子会社の事業にとって重要な、当社および子会社が所有するすべての動産につ いて、売却時目論見書に記載されているもの、または当該動産の価値に重大な影響を与えず、当社および子会 社による当該動産の使用および使用予定に重大な支障を与えないものを除き、すべての抵当権、担保権、瑕疵のない、良好で市場性のある権原を有 しています。当社またはその子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、当社またはその子会社（該当する場合）により、有効かつ存続し、執行可能なリース契約により保有されますが、そのリース契約は、重要でなく、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を実質的に妨げない例外を除き、いずれの場合も、売却時目論見書に記載されているものを除きます。
(x) 当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、および売却時目論見書に記載された方法で当社およびその子会社の事業遂行に使用される、または必要なその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有するか、有効で拘束力のある、強制力のあるライセンスを有している、ただし、一般的な債権者の権利に影響を及ぼす破産法その他の類似法および衡平法の一般原則により、ライセンスの執行可能性が制限される場合があります。知的財産に含まれる特許、商標および著作権がある場合、それらは有効であり、行使可能であり、かつ存続しています。(i)当社および子会社のいずれも、売り出し目論見書に記載されている場合を除き、知的財産に関連して、第三者に対して重要なロイヤルティを支払う義務、ライセンスを付与する義務、またはその他の重要な対価を提供する義務を負っていないこと。(ii)当社および子会社のいずれも、当社または子会社の製品候補、プロセス、または知的財産に関して、他者の主張する権利の侵害、不正流用、または抵触の申し立てに関する通知を受け取っていないこと；(iii) 知的財産に関する当社または子会社の権利、あるいは知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える訴訟、訴訟、請求、またはその他の手続が係属中でないか、または当社の知る限りその恐れがないこと；(iv) 売出時目論見書に記載されている当社の発見、発明、製品候補、またはプロセスの開発、製造、販売、または使用はいずれも、いかなる重要な点においても、第三者の権利または発行済み特許請求権を侵害するものではなく、また侵害する予定もありません。S.(vi)当社またはその子会社が所有する知的財産は、単独または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を与えない限り、売却時目論見書に記載されているものを除き、すべての抵当権または担保権が存在しない；(vii)当社またはその子会社が売渡目論見書に記載された方法で事業を実施する際に採用した技術は、当社または当社の知る限り当社の役員、コンサルタント、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に著しく違反して取得されたものではなく、また当社またはその子会社によって使用されていないこと。
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