UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月7日

バクスター・インターナショナル

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(224) 948-2000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す：

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す：☐

アンドリュー・ハイダーを社長兼最高経営責任者兼取締役に任命。ブレント・シェーファーを暫定CEO兼会長から非常勤取締役会議長に移行。

2025年7月7日（以下、「発表日」）、バクスター・インターナショナル・インク（以下、「当社」）は、当社の取締役会（以下、「取締役会」）が、アンドリュー・ハイダー氏を当社の社長兼最高経営責任者（以下、「CEO」）に任命したことを発表しました。ハイダー氏のCEO就任に関連して、取締役会は取締役会の取締役の定員を11名に増員し、その結果生じた取締役会の空席を埋めるためにハイダー氏を任命しました。

ハイダー氏は当社の取締役および執行役員との間にいかなる家族関係もなく、ハイダー氏が役員または取締役に選任された他の人物との間に取り決めや合意はなく、ハイダー氏と当社との間にはレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引はありません。

2025年7月7日、当社とブレント・シェイファーは、2025年2月3日に提出された当社のForm 8-Kの別紙10.2として提出済みの2025年2月1日付書簡契約（以下、「シェイファー書簡契約」）を修正し、シェイファー書簡契約の期間を発効日まで延長する契約（以下、「シェイファー修正契約」）を締結し、この契約は2025年6月30日に終了する四半期の当社のForm 10-Q四半期報告書（以下、「第2四半期Form 10-Q」）とともに提出される予定です。

シェーファー氏は発効日をもって暫定CEOを退任し、取締役会の非常勤議長に移行する。また、発効日付で独立取締役として、取締役会の監査委員会および指名・コーポレート・ガバナンス・公共政策委員会に復帰する。

シェーファー社修正条項に関する上記の説明は、Q2フォーム10-Qに添付されるシェーファー社修正条項の内容を参照することにより、その全体が限定されるものであり、参照することによりここに組み込まれる。

ハイダー氏の略歴

ハイダー氏（48歳）は、ATSコーポレーション（TSXおよびNYSE：ATS）の最高経営責任者および取締役であり、それぞれ2017年3月および2017年5月から就任している。それ以前は、2016年5月から2017年2月までテイラーメイドグループLLCの社長兼最高経営責任者を務めた。それ以前はダナハーコーポレーションに10年間勤務し、責任ある職務に就き、直近ではヴィーダー・ルート社長を務めた。ハイダー氏はゼネラル・エレクトリック社でキャリアをスタートさせ、製造、プロジェクト管理、調達、財務など多くの分野で活躍した。現在はテナント・カンパニー（NYSE: TNC）の取締役も務めている。クラークソン大学で学際工学と経営学の理学士号とMBAを取得。

ハイダー氏とのCEOオファーレター

当社とハイダー氏は、2025年7月7日の取締役会の承認をもって発効するオファー・レター（「CEOオファー・レター」）を締結し、発効日からハイダー氏がCEOを務める条件を定めました。ハイダー氏のハイダー氏の目標直接報酬は、年間基本給1,350,000ドル、当社の経営陣インセンティブ・プログラム（「MICP」）に基づく年間ボーナス目標額は年間基本給の150％（CEOオファー・レターに記載された2025年の日割計算による）、および当社の長期インセンティブ・プログラム（「LTIプラン」）への参加資格（当初の年間株式付与目標額は14,000,000ドル）となります、LTI目標額」）は、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）50％、譲渡制限付ストック・ユニット（RSU）25％、ストック・オプション25％で構成される。

また、ハイダー氏は、（i）発効日から30日以内に支払われる100万ドルから適用される税金を差し引いた一時的な臨時報酬を受け取る。また、ハイダー氏は、(i) 発効日から30日以内に支払われる100万ドルから適用される税金を差し引いた金額からなり、発効日から12カ月以内（100%返済）または発効日から12カ月から24カ月以内の退職（CEOオファーレターに定義された正当な理由による場合を除く）時にはクローバックの対象となる一時的な契約補償金と、(ii) 発効日以降に予定されている当社の最初のオフサイクル付与日からなる一時的な追加株式報酬を受け取ります、(ii)発効日以降に予定されている最初のオフサイクル付与日に、当社のLTIプランに基づくPSUの形で、目標付与額が4,000,000ドルに相当する1回限りの追加株式報奨（以下「追加株式報奨」）を付与する。

ハイダー氏はまた、ハイダー氏の以前の雇用主が過去に付与した株式報奨の未確定部分の補償として、効力発生日以降に予定されている当社の最初のオフサイクル報奨として、(i) 目標付与価額5,750,000ドルのRSU（付与日から3年ごとに3分の1ずつ権利が確定する予定）、および(ii) 目標付与価額2,750,000ドルのPSU（「全体報奨」）から成る報奨を1回だけ受け取る。

ハイダー氏は、当社の他の上級役員と同じ範囲で当社の福利厚生制度に参加する資格を有し、当社はハイダー氏に対し、個人的な出張費として年間15万ドルの手当を支給します。さらに、ハイダー氏は当社のチェンジ・イン・コントロール契約（以下「CIC契約」）を締結する予定です。CIC契約では、チェンジ・イン・コントロールに伴う適格な解雇に関連して、ハイダー氏は特に、(i)年間基本給と年間目標賞与額の2.5倍に相当する一時金、および(ii)18カ月間の生命保険、傷害保険、健康保険を受け取る権利を有します。ハイダー氏はCIC契約に基づき、競業禁止、勧誘禁止、名誉棄損禁止などの標準的な制限条項に拘束される。

CIC 契約とは関係なく、(i) 会社が理由（会社の役員退職プランに定義）以外で、または (ii) ハイダー氏が正当な理由（CEO Offer Letter に定義）で雇用を終了した場合、会社はハイダー氏に対し、会社での雇用が終了した日（以下、「解雇日」）から 60 日以内に、以下の手当を支給する：(ii) 解雇日が2月1日以降、該当する暦年の末日以前である場合、MICPに基づく年間インセンティブを、該当する暦年の勤務日数で計算し、会社の実際の財務実績と目標とする個人業績に基づいて比例配分して支払う：(1)権利未確定のRSUは解雇日に直ちに権利が確定し、(2)PSUは実際の業績に基づいて権利が確定する。(また、これらの報奨が解雇日以前に付与されていない場合は、発効日以降に予定されている当社の最初のオフサイクル付与日を想定し、当社の標準的な計算方法に基づいて相当額を受け取る)、(iv)該当する団体医療、歯科、または視力保険の毎月の雇用者負担額に18を乗じた金額を現金一括で支払う。上記の給付金と引き換えに、ハイダー氏は支配権の変更の有無にかかわらず、引き続きCIC契約に規定された制限条項の対象となり、これを遵守する。

CEOオファー・レターに関する上記の説明は、別紙10.1として添付されているCEOオファー・レターの条項を参照することにより、その全体が修飾されます。

項目5.02に記載された発表に関する当社の2025年7月7日付プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。

Form 8-Kの一般的説明B.2に従い、本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、証券取引法または証券取引法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。

(d) Exhibits

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。