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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月20日
TERADYNE, INC.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| マサチューセッツ | 001-06462 | 04-2272148 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File No.) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 600 Riverpark Drive North Reading, Massachusetts 01864 (最高経営責任者の住所）（郵便番号) |
(978) 370-2700
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.125ドル | TER | Nasdaq Stock Market LLC |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 3.03 | 証券保有者の権利の重要な変更。 |
該当する範囲において、以下の項目5.03に記載された情報は、参照することにより、ここに完全に記載されているかのように組み込まれる。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
テラダイン・インク（以下、「当社」）の改正・修正付定款（以下、「付則」）の定期的な見直しに関連して、2025 年 6 月 20 日、当社の取締役会は付則を修正し、同日付で修正しました。本付属定款の修正には、特に以下が含まれます：
| • | 取締役指名および株主提案の通知窓口を、前年の年次株主総会開催日から起算して90日目の東部標準時午後5時まで、または120日目の東部標準時午後5時まで（従来はそれぞれ60日前および90日前）とする。; |
| • | 株主による取締役指名、株主提案の提出、株主による委任状アクセスに関する手続き、通知、情報提供の要件を更新する。; |
| • | 取締役選挙が争われた場合に複数投票基準が適用される場合の明確化; |
| • | 年次株主総会の実施に関する会長の権限の明確化。 |
| • | 付則の管理、近代化、明確化、準拠変更を含む、その他のさまざまな更新を行う（総称して「付則改正」）。 |
本付属定款変更に関する上記の説明は完全を期するものではなく、別紙3.1として添付され、参照により本書に組み込まれる付属定款の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
| Item 8.01 | Other Events. |
上記の項目5.03に記載された付属定款の変更により、2026年の年次総会で取締役候補者の指名または議案の提出を希望する株主は（プロキシーアクセスを利用する場合を除き）、2026年1月9日午後5時（米国東部時間）より早く、2026年2月8日午後5時（米国東部時間）より遅くとも、当社の主要執行オフィスにある当社の秘書役宛に書面による通知（付属定款に指定された情報を含む）を提出する必要があります。付属定款には、2026 年の年次株主総会が年次株主総会の記念日から 30 日以上経過して開催される場合、異なる通知日要件が含まれています。提案または指名には、付則に記載されている株主および提案または指名者に関する所定の情報を含める必要があります。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNumber |
Description |
|
| 3.1 | 2025年6月20日付で発効するテラダイン社定款の改正および修正 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、当社は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。
| Dated: June 20, 2025 | Teradyne, Inc. | |||||
| By: | /s/ Ryan Driscoll |
|||||
| Name: | Ryan Driscoll | |||||
| Title: | バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル、セクレタリー | |||||
Exhibit 3.1
****************
AMENDED AND RESTATED
BY-LAWS
OF
TERADYNE, INC.
(2025年6月20日付で改訂)
****************
ARTICLE I
名称、所在地、印鑑、決算期
1. 名称法人名は、テラダイン株式会社（Teradyne, Inc.
2. 所在地。第 1 項 事務所 当会社は、マサチューセッツ州ボストンおよび取締役会または株主が指定するその他の場所に事務所を置き、業務を行うことができる。
3. 印章。第11条 印章 当法人の印章には、当法人の名称、マサチューセッツ州の文字、法人設立年、および理事会が決定するその他の文言または銘文を記すものとする。印章の形式は理事会が変更することができる。
4. 会計年度。第11条 当会社の会計年度は、理事会が別途定める場合を除き、1月1日に始まり、12月31日に終わるものとする。
ARTICLE II
Stockholders
1. Annual Meeting.
(a) 年次株主総会は、取締役会が随時定める日時に、取締役会が定める場所（米国内）で開催するものとする。年次株主総会の開催目的は、法律、定款、または本付属定款で規定されている目的に加え、取締役、最高経営責任者、または社長が指定することができる。前述の規定に従って年次総会が開催されない場合は、その代わりに臨時総会を開催することができ、臨時総会で行われた決議は年次総会で行われた場合と同じ効力を持つものとする。
(b) 第 II 条第 10 項または第 III 条第 2 項に規定されている場合を除き、当該株主総会で行うことができる唯一の議事は、(i) 取締役、最高経営責任者、または社長の指示により、またはその指示により、書面による株主総会招集通知（またはその補足）に明記されていること、(ii) 取締役、最高経営責任者、または社長の指示により、またはその指示により、適切な方法で株主総会に付議されたこと、または (iii) 本第 II 条第 1 項に従って書記役宛に通知が送付された時点と、書記役宛に通知が送付された時点の両方において登録株主である株主によって、またはその株主を代表して、適切な方法で株主総会に付議されたこと、(iii) (A) 本第 II 条第 1 項に従って書記役に通知が届けられた時点および株主総会開催時点の両方で登録株主であり、(B) 株主総会で提案される議案に関して投票権を有し、(C) 本第 II 条第 1 項に規定される通知手続きに従う株主（以下、「提案株主」）によって、またはその代理人によって、株主総会に提起された場合。その他の適用要件に加えて、提案株主が株主総会に適切に議案を提出するには、提案株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。適時であるためには、提案株主の通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時または 120 日目の営業終了時よりも前に、当会社の主要幹事事務所に配達または郵送され、受領されなければならない；ただし、株主総会の開催日が前年の年次総会の1周年から30日以上前または30日以上後の場合、または前年に年次総会が開催されていない場合は、適時とする、提案株主の通知は、株主総会開催日の120日前の営業終了時よりも早く、株主総会開催日の90日前の営業終了時と、株主総会開催日の通知が公開された日の10日後の営業終了時よりも遅くなければならない。
いかなる場合も、通知が行われた年次総会の延会または延期、あるいは当該総会の開催日の発表、またはその発表によって、当該通知を提出するための新たな期間が開始されたり、当該期間が延長されたりすることはない。
(c) 適切な書面形式であるためには、提案株主から書記役への通知には以下の事項が記載されていなければならない：
(i) 提案株主が株主総会に提案する各案件について：
(A) 会合に付議されることを望む案件の簡単な説明と、かかる案件を会合で実施する理由；
(B) 各保有者、および各保有者の各株主関連者の当該事業における重要な利害関係；
(C) 提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該事業に本付属定款の改正案が含まれる場合は、改正案の本文を含む）。
(ii) 各保有者に関して、当該提案株主が指名株主であり、提案された案件が取締役指名であるかのように、第 III 条第 2 項(c)(ii)～(vi)に従って要求される情報。
(d) 提案株主は、第 III 条第 2 項(f)に従い、提案株主が指名株主であり、提案された議案が取締役指名であるかのように、総会に提案された議案に関する通知をさらに更新し、補足するものとする。
(e) 付随定款の定めにかかわらず、株主総会では、本第 2 条に規定された手続きに従う場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。本第 2 条第 1 項のいかなる規定も、証券取引法の規則 14a-8 に従い、株主総会に関する会社の委任状資料に議案を含めることを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。
(f) 取締役会の監督に従うが、事実が正当である場合、会議の議長は、本第 2 条の規定に従って会議に適切に議案が提出されなかったと判断し、会議に宣言することができるものとする。本付属定款の定めにかかわらず、提案株主（または提案株主の適格な代表者）が株主総会に出席せず、提案株主が提案した議案を提出しなかった場合、当該議案は、会社が当該議案に関する委任状を受領していたとしても、処理されないものとする。
2
2. 臨時株主総会。臨時株主総会は、最高経営責任者、社長、または取締役が招集できるものとする。臨時株主総会は、書記役が招集するものとし、書記役が死亡、不在、能力不足、または拒否した場合は、他の役員が招集するものとする。臨時株主総会の招集は、発行済み株式の過半数を保有し、臨時株主総会で議決権を有する株主 1 名または複数名から、臨時株主総会の目的事項を記載した書面による申請があった場合に招集されるものとする；ただし、臨時株主総会で議決権を行使する案件について、発行済みで別個の種類として議決権を有する株式が2種類以上ある場合は、臨時株主総会の目的事項を記載した書面による申請に基づき、発行済みで議決権を有する当該種類の株式の過半数（またはマサチューセッツ州法で許容される最大割合よりも低い割合）を保有する株主1名以上の賛成があれば、各株式の議決権を行使することができる。
3. 第 2 項 株主総会の開催場所。第 11 項 株主総会の場所 すべての株主総会は、取締役会が決定するマサチューセッツ州内外の場所、または遠隔通信手段、あるいはその両方において開催されるものとする。
4. 株主総会の通知。第 11 項 株主総会の通知 株主総会の開催場所、日時、株主および委任状所有者が株主総会の議事に参加し、議決権を行使できる遠隔通信手段がある場合はその手段、および株主総会を開催する目的を記載した書面による通知を、株主総会の少なくとも 7 日前（または法律で義務付けられている場合はそれよりも長い期間）から 60 日前までに、書記役または株主総会を招集する者が、株主総会で議決権を有する各株主、および法律により株主総会を開催する権利を有する各株主に送付するものとする、(i) 株主の自宅または通常の事業所に通知を置いておく、(ii) 会社の帳簿に記載されている株主の住所に送料を前払いして郵送する、または (iii) 会社の帳簿に記載されている株主の電子メールアドレスに電子メールで通知を送信する。株主またはその委任を受けた代理人が株主総会の前または後に執行した通知放棄の書面が株主総会の記録に提出されている場合は、通知を行う必要はない。
5. 定足数。ただし、2 つ以上の種類の株式が発行され、それぞれ別個の種類として議決権を与えられている場合は、それぞれの種類の株式について、発行済みで議決権を有する当該種類の株式の過半数の株主をもって定足数とする。
6. 第 2 項 投票権および委任状。第 1 項 投票権 各株主は、組織定款に別段の定めがない限り、当会社の記録上、投票権を有する株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。株主総会において、株主は直接または書面による委任状によって投票することができる。委任状は、株主総会またはその延会の書記役に対して、投票前に提出しなければならない。株主総会の 11 カ月以上前の日付の委任状は無効とし、株主総会の最終閉会日以降はいかなる委任状も無効とする。
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前文の規定にかかわらず、法律上、取消不能の委任状を裏付けるのに十分な利害関係（株式または会社全般に対する利害関係を含むがこれに限定されない）と結びついた委任状は、そのように規定されていれば取消不能とすることができ、その委任状が関係する株主総会を特定する必要はなく、その利害関係が終了するまで、または委任状に指定された短い期間、有効かつ執行可能であるものとする。第10条 委任状は、2人以上の者の名義で所有されている株式について、そのうちの1人が執行した場合、有効である。ただし、委任状が行使される時点または行使される前に、会社がそのうちの1人から反対の書面による通知を受けた場合はこの限りではない。株主が執行した、または株主を代表して執行したとみなされる委任状は、その行使時または行使前に異議がない限り有効とみなされ、無効を証明する責任は異議申立人にあるものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、会社が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。
7. 株主総会における行動。第 2 項 株主総会の議決定足数 定款または本付属定款により、より多数の投票が必要とされる場合を除き、定足数が出席している場合、出席または代表され、議決権を有する株式の過半数（または、別個の種類として議決権を有する株式の種類が 2 つ以上ある場合は、それぞれの種類ごとに、出席または代表され、議決権を有する株式の過半数）が、株主総会の議決事項を決定するものとする。ただし、(a) 当会社の書記役が、(i) 第 III 条第 2 項に定める株主の取締役候補者に関する事前通知およびその他の要件に従って、株主が取締役候補者を指名したという通知を受け取った場合、または (ii) 取締役候補者が取締役会に含まれる場合、(i) 第 III 条第 2 項に定める株主の取締役候補者、または (ii) 第 I 条第 10 項に定める株主ノミニーの会社委任状への記載、および (b) 会社が株主総会招集通知を株主に郵送する 10 日前までに当該株主が当該候補者の指名を撤回しなかった場合。本項において、過半数の投票とは、ある取締役に対する「賛成票」の数が、その取締役に対する「反対票」の数を上回らなければならないことを意味する。過半数の投票によって取締役が選出される場合、株主はノミニーに対して反対票を投じることはできないものとする。株主総会に出席または代表し、選挙に投票する権利を有する株主が要求しない限り、このような選挙に投票は必要ないものとする。ただし、上記にかかわらず、会社は、受託者の資格において、直接または間接に、その保有する株式を議決することができるものとする。
8. 第11条 株主総会の手続きおよび構成第 1 項 株主総会の準備 書記役は、当会社のあらゆる役員に援助を求めることができるが、株主総会のために必要かつ適切なすべての準備を行い、すべての委任状を受理し、株主総会のたびに、直接または委任状によって出席し、当該株主総会において投票権を有する株式数を確認し、証明書によって報告するものとする。書記役が不在の場合は、書記役補佐がこの職務を行うものとする。かかる委任状の正当性、および当該株主総会に直接または委任状によって出席し、議決権を有する株式数に関する書記役または書記役補佐の証明書は、当該株主総会における定足数の確認、当該株主総会の開催、その他すべての目的のために、直接または委任状によって出席し、議決権を有する株式数の一応の証拠として受領されるものとする。
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