UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古い事象の報告日) 2025年6月9日
エアープロダクツ&ケミカルズ社
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-04534 | 23-1274455 | ||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
1940 Air Products Boulevard
Allentown, Pennsylvania 18106-5500
(最高経営責任者の住所と郵便番号)
(610) 481-4911
登録者の電話番号(市外局番を含む
not applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)証券取引法第12条(b)に基づく登録証券: |
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
普通株式、額面は1株あたり1.00ドル | APD | New York Stock Exchange | ||
0.500% 2028年満期ユーロ債 | APD28 | New York Stock Exchange | ||
2031 年満期ユーロ建て 2.950% 債券 | APD31 | New York Stock Exchange | ||
0.800% 2032年満期ユーロ債 | APD32 | New York Stock Exchange | ||
4.000%ユーロ債(2035年満期 | APD35 | New York Stock Exchange | ||
2037年満期ユーロ建て3.450%債券 | APD37 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR 230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR 240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01. | Other Events. |
2025年6月9日、エアープロダクツ・アンド・ケミカルズ・インク(以下「当社」)は、ドイツ・バンク・セキュリティーズ・インク、J.P.モルガン・セキュリティーズLLC、スコシア・キャピタル(USA)Inc.、TDセキュリティーズ(USA)LLC、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCとの間で、引受契約(以下「米国引受契約」)を締結しました、TDセキュリティーズ(USA)LLCおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ(LLC)との間で、引受人の代表として、(i) 2028年満期4.300%シニア・ノートの元本総額600,000,000ドル(以下「2028年債」)および(ii) 2032年満期4.900%シニア・ノートの元本総額500,000,000ドル(以下「2032年債」、2028年債と併せて「米国債」)の発行および販売に関する引受契約を締結しました。米国債券の募集および販売は、2023 年 11 月 20 日に米国証券取引委員会に提出したフォーム S-3 による登録届出書(ファイル番号 333-275663)(以下「登録届出書」)に基づき、改正 1933 年証券法(以下「証券法」)に基づき登録されました。米国債券の募集および販売は2025年6月11日に終了した。
加えて、当社は2025年6月10日、バークレイズ銀行、クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク、ドイツ銀行ロンドン支店、J.P.モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびスタンダード・チャータード銀行との間で、当社による2032年満期ユーロ3.250%債(以下「ユーロ債」)の発行および販売に関する引受契約(以下「ユーロ債引受契約」、米国引受契約と併せて「引受契約」)を締結した。P. Morgan Securities plc および Standard Chartered Bank との間で、2032 年満期ユーロ建 3.250%債券(以下「ユーロ債」といい、米国債と併せて「債券」という。)ユーロ債の募集および販売は、登録届出書に基づき証券法に基づき登録された。ユーロ債の募集および販売は、慣例的な終了条件が満たされることを条件として、2025 年 6 月 16 日頃に終了する予定である。当社はユーロ債のニューヨーク証券取引所への上場を申請中である。
米国債券は 2020 年 4 月 30 日付で発行され、ユーロ債は当会社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.(以下「受託者」といいます)との間で締結された債券証書(以下「債券証書」といいま す)および債券の条件を定める役員証書(別紙として米国債券またはユーロ債の該当する様式が含まれま す)に基づき発行されます。当会社はその選択により、債券に定める条件に従い、債券の全部または一部を債券に定める償還価 格および条件で随時償還することができます。また、当会社は、その選択により、特定の課税事由が発生した場合、ユーロ債の全部または一部を、 元本の 100%に相当する償還価格および償還予定日までの未払い利息とともに償還することができる。債券証書、米国債券に関する役員証明書およびユーロ債に関する役員証明書は、それぞれ本フォーム 8-K カ レントレポートの別紙 4.1、4.2 および 4.3 に添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
当社は米国債券の売出しにより、引受人の割引および売出し費用の概算控除後で約10億9,300万米ドルの正味手取金を受領し、ユーロ債の売出しにより約4億9,500万ユーロの正味手取金を受領する見込みである。当社は、今回の売出しによる手取金を一般的な企業目的および未払いコマーシャル・ペーパー債務の一部返済に充当する予定である。
米国債券およびユーロ債の販売に関する引受契約は、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 1.1 および 1.2 にそれぞれ添付されています。各引受契約には、当該契約の目的および特定の日付においてのみなされた表明、保証および誓約が含ま れており、当該契約の当事者の利益のみを目的とし、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。引受契約は、当社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。
米国債券およびユーロ債に関する当社の顧問弁護士であるコヴィントン・アンド・バーリング LLP の意見 書は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 5.1 および 5.2 としてそれぞれ提出されています。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
エアープロダクツ&ケミカルズ社 | ||||||
(Registrant) | ||||||
Date: June 11, 2025 |
By: | /s/ Sean D. Major |
||||
Sean D. Major | ||||||
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー |
3
Exhibit 1.1
エアープロダクツ&ケミカルズ社
Underwriting Agreement
June 9, 2025
ドイツ銀行証券
1 Columbus Circle
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179
スコシア・キャピタル(USA)
250 Vesey Street
ニューヨーク、ニューヨーク州、10281
TD Securities (USA) LLC
1 ヴァンダービルト・アヴェニュー11階
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017
Wells Fargo Securities, LLC
550 South Tyron Street
Charlotte, North Carolina 28202
本書別表第ⅱに記載された引受人の代表として
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Air Products and Chemicals, Inc.(以下「当社」という)は、ここに記載する条件に従い、貴殿が代 理人(以下「代表者」という)を務める本書の別表Ⅱに記載する引受人(以下「引受人」という)に対し、2028 年満期 4.300%シニア債券(以下「2028 年債券」という)および 2032 年満期 4.900%シニア債券(以下「2032 年債券」という、2028 年債券と併せて「本証券」という)の元本を発行し、販売することを提案する。
本証券は、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする2020年4月30日付の証書(以下「受託者」という。
1. 当社は、本契約の日付および本契約に記載された追加の各時点において、各引受人に以下の事項を表明し、保証し、同意する。:
(a) 本証券に関する1933年証券法(以下「法」)の規則405に定義される「自動発行登録届出書」が、本証券発行日の3年前までに米国証券取引委員会(以下「委員会」)にフォームS-3(ファイル番号は別表Iに記載)で提出されており、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は提出と同時に有効となった;当社は、当該登録届出書またはその一部について、その効力を停止する停止命令が出されておらず、そのための手続が米国証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれがなく、また、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、当該登録届出書またはその効力発生後の修正案の使用に対する米国証券取引委員会の異議通知を受領していない(当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に米国証券取引委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」という;本証券に関する予備的目論見書(予備的目論見書の補足を含む)は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備的目論見書」という;当該登録届出書の様々な部分(フォームT-1を除くすべての添付書類を含む)、および欧州委員会に提出され、本法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する;適用時期(本第1条(c)に定義)の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「発行目論見書」といい、本第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を以下「目論見書」という;基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる;基本目論見書、予備目論見書、登録届出書または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の効力発生後の修正を指し、それを含むものとみなされる、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法(「取引所法」)に基づき提出され、参照によりその中に組み込まれた書類は、いずれの場合も、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書を指すものとみなされる;登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、これを含むものとみなされる;)
(b)予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において同法および1939年信託証書法(以下「信託証書法」という、(以下「信託証書法」という。)および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、また、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、あるいはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、この表明および保証は、引受会社によって、または引受会社のために提供されたかかる情報は、本契約第14条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする;
(c) 本契約の目的上、「適用時期」は別表 I に記載されているとおりであり、適用時期において、本契約第 5 条(a)に従って作成および提出された最終タームシートによって補完された発行目論見書(以下、総称して「価格開示パッケージ」)には、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと;また、本書別表 I に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、各発行者自由作成目論見書は、適用時点において、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となったものであり、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない;ただし、この表明および保証は、発行体自由作成目論見書において、その中で使用するために明示的に引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとする。;
(d) 修正後の登録届出書は、すべての重要な点において、米国法およびそれに基づく欧州委員会の規則の規定に準拠し、重要な事実の不実の陳述を含まず、そこに記載されることが要求される、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。また、目論見書は、すべての重要な点において、本法およびそれに基づく委員会の規則の規定を遵守し、重要な事実の偽りの陳述を含まず、そこに記載することが要求される、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要ないかなる重要な事実の記載をも省略しないものとする。ただし、本第1節(d)に含まれる表明および保証は、(i)登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する陳述書(フォームt-1)を構成する部分、または(ii)の記述または省略に適用されないものとする。登録届出書、目論見書またはその修正もしくは補足の作成に関連して使用するために、引受人の代理人または引受人から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、それに従って行われた登録届出書、目論見書またはその修正もしくは補足。;
(e) 財務諸表に関する報告書が登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている会計士は、当社およびその子会社に関して、法およびそれに基づく委員会の規則により要求される独立性を有していること。;
(f) 当社および当社の子会社で「重要な子会社」(1933 年法に基づいて公布されたレギュレーション S-X の規則 1-02 で定義される用語)(以下、それぞれを「重要な子会社」)は、発行目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災難(保険でカバーされているか否かを問わない)、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、法令による損失または事業の妨害を受けたことはありません、
また、発行登録書および発行登録目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、当社またはその重要な子会社の資本金または長期債務に重大な不利な変更はありません;また、登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその重要な子会社の資本株式または長期債務に重大な不利益変更はなく、当社およびその子会社の全般業務、経営、財政状態、株主資本または経営成績に、全体として、発行目論見書に記載または企図されている以外の重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴う進展はない;
(g) 価格設定目論見書に記載されているものを除き、当社およびその子会社には、当社およびその連結子会社 の財務その他の状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼす判決、決定または命令をもたらすような訴訟または政府 手続きが係属中でないこと。;
(h) 当社および各重要な子会社が、適法に設立され、設立された法域の法律の下で良好な状態にある有効な既存法人であり、その所有または賃貸の下に保持すると称する不動産を所有または保持し、従事している事業を遂行する法人権を有し、その所有または賃貸の下に保持する不動産の性質、またはその取引する事業の性質を有するそれぞれの法域において外国法人として適法に免許され適性な状態にあり、良好である。また、当社の子会社の発行済株式は、(i)役員資格株式および(ii)価格設定目論見書に含まれる当社およびその連結子会社の財務諸表に反映される少数株主持分を除き、いかなる重要な先取特権、質権またはその他の担保もなく、当社によって直接または完全子会社を通じて間接的に所有されています。;
((i) (i)本契約に基づく当社による証券の発行および引渡しは、必要なすべての企業行動によって正当にかつ有効に承認されており、本契約に企図された証券の発行、販売および引渡しのために、当社の株主の承認、同意または承認および取締役会のさらなる承認または承認は必要とされない;(ii)本証券の発行、売却、または引渡し、あるいは本契約で意図されるその他の取引の実行は、当社によるその他の契約または約束の条項の違反、または債務不履行に該当しないこと;(iii) 米国、州、またはその部局の政府、公的機関、当局による認可、同意、承認、提出、登録、または免除は、法域の証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される場合を除き、また、同法に基づく証券の登録および信託証書法に基づく本契約の適格性確認以外には必要ない、は、本証券の有効性、本契約に基づく当社による本証券の有効な募集、発行、販売および引渡し、または当社による本契約および本誓約書の締結および引渡しのために必要とされる;ただし、(ii)の場合は、単独でまたは全体として、本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼさないような違反、不履行または違反の場合を除く;
(j) 本債務は当社および受託者により正規かつ有効に認可、執行および交付され、当社を拘束し、その条項に従って執行可能な文書であること(ただし、(i) その執行可能性は、破産法、倒産法、組織再編法または債権者の権利行使全般に影響を及ぼすその他の類似の法律によって制限される場合がある、および (ii) 加速権および公平救済措置の利用は一般的に適用できる公平原則に制限される場合がある)。;
(k) 本証券は、本契約で企図された形式であり、正当に承認されており、当社を代表して執行され、受託者が認証することにより、本契約に定めるところに従いその引渡し及びその代金の支払いが行われた場合、本証券は当社の有効かつ拘束力のある債務となります。ただし、(i)債権者の権利の行使に一般的に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、その他類似の法律によってその執行可能性が制限される場合があり、(ii)加速権および公平な救済措置の利用が一般に適用される公平性の原則によって制限される場合があります)、それぞれの条項に従って執行可能で、任期の利益を得る権利があります。;
(l) 本契約は会社によって正式に認可され、締結され、交付されたものであり、本契約の履行および本契約で意図される取引の実行は、修正基本定款もしくは修正基本細則、または会社に適用される法律、行政規則もしくは裁判所の命令、または会社もしくはその財産が拘束されるもしくは影響を受ける法律、行政規則もしくは裁判所の命令の条項または規定の違反または不履行とならないこと、いかなる場合においても、当社の財務状況もしくは経営、または当社に対する本契約、本債権もしくは本証券の合法性、有効性もしくは執行可能性に重大な悪影響を及ぼす、または本契約、本債権もしくは本証券に基づく当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼす(ただし、本契約の補償条項の執行可能性が証券法または公序良俗によって制限される場合を除く)。;
(m) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる財務諸表は、示された日付および期間において、それによって示されるとされる事業体の財政状態および経営成績を適正に表示しており、そこに記載される場合を除き、当該期間を通じて一貫した基準で適用される米国で有効な一般に認められた会計原則(「gaap」)に準拠して作成されている。価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる「非gaap財務指標」(この用語は欧州委員会の規則および規制によって定義されています)に関するすべての開示は、該当する範囲において、取引所法の規制gおよび同法の規制s-kの項目10(e)に準拠しています。;
(n) 登録届出書、目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるextensible business reporting languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に示しており、これに適用される委員会の規則および指針に従って作成されていること ii.;
(o) 本登録届出書の提出日の直前の12暦月および暦月の一部において、当社は、取引所法第12条、第13条、第14条または第15条(d)に従って提出が要求されるすべての文書および以前に提出した文書の訂正を適時に提出しています。価格目論見書および目論見書に参照により組み込まれる文書は、取引所法および同法に基づく規則の要件に準拠して当社が作成したものであり、かかる文書は同法の要求に従って適時に提出されています。;
(p) (i)(a) 登録書の提出時、(b) 法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時(当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告、または目論見書のフォームによるものかどうか)。および(c)当社または当社を代理する者(本項においてのみ、法下ルール163(c)の意味を有する)が法下ルール163の適用除外に依拠して本証券に関するオファーを行った時点で、当社は法下ルール405に定義される「ウェルカム・シーズンド・イシュー」であったこと。また、(ii)本登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー(本法律164(h)(2)の意味)を行った最も早い時期において、当社が本法律405条に定義される「不適格発行者」ではなかった。;
(q) 当社は、財務報告に係る内部統制(この用語は、取引所法の規則 13a-15(f) に定義されています)のシステムを維持しており、取引所法の要求事項を遵守し、財務報告の信頼性と gaap に従った外部目的の財務諸表の作成に関する合理的保証を提供するために当社の主要執行役員及び主要財務役員、又はその監督下に設計されています。当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを当社は認識していない。;
(r) 発行価格等決定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与える、または与える可能性のある変更はないこと ii.;
(s)当社は、取引所法の要求事項に適合する開示統制および手続(かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)において定義されています)を維持し、かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要情報が、当社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に知らされるように設計されており、かかる開示統制および手続は有効であること。;
(t) 当社およびその子会社のいずれも、本証券の募集および販売ならびにその代金の支払いを行った後、1940年改正投資会社法(「投資会社法」)およびそれに基づく委員会の規則および規制において定義される「投資会社」ではなくなること、またはなる予定ではないこと。;
(u) 米国財務省外国資産管理局(Office of Foreign Assets Control)、米国国務省、国連安全保障理事会(United Nations Security Council)、またはその他の関連制裁当局(以下、総称して「制裁」)によって管理または執行されている制裁の対象または対象となっている個人または事業体(以下、「個人」)は、当社またはその子会社のいずれも、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または管理下にある関連会社のいずれも、現在、該当しません。当社は、米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連制裁当局(以下、総称して「制裁」)によって管理または執行される制裁の対象または対象となっておらず、また、適用法に違反して制裁の対象となっている国または地域に組織されておらず、その施設も存在しません;当社は、意図的に、直接的または間接的に、本募集の資金を使用しない。また、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に対し、当該資金を貸与、拠出、またはその他の方法で利用可能にしない、is the subject of Sanctions, to fund any activities of or business in any country or territory that is the subject of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions.2019年4月24日以降、当社およびその子会社は、取引または取引の時点において、制裁の対象もしくは対象であった、または制裁の対象である国もしくは地域との取引もしくは取引に、故意に関与しておらず、現在も故意に関与していない。本第1項(u)の表明は、かかる表明の表明、遵守、または受領もしくは受諾が(i)理事会(EC)No.2271/96, as amended from time to time (the “EU Blocking Regulation”), or any law or regulation implementing the EU Blocking Regulation in any member state of the European Union or any similar applicable anti-boycott law or regulation or (ii) Council Regulation (EC) 2271/96 as it forms part of domestic law of the United Kingdom by virtue of the European Union Withdrawal Act 2018 and as amended from time to time (the “U.K. Blocking Regulation”) or any law or regulation implementing the U.K.
(v) 当社またはその子会社、あるいは当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員またはその他の人物は、いずれも以下のことを行っていない。(i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用に会社の資金を使用したこと、 (ii) 会社の資金から外国または国内の政府関係者または職員に直接または間接的に違法な支払いを行ったこと。(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法およびそれに基づく規則、2010年英国贈収賄法、または国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するoecd条約を実施する適用法または規則のいずれかの条項に違反した、または違反していること、および当社およびその子会社は、これらの遵守を確保し、継続すると合理的に予想される方針および手続きを制定し維持している。;
(w) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法(改正後)、当社およびその子会社が事業を行うすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに関連または類似の規則において適用される財務記録および報告要件を常に遵守して行われており、これまでもそうでした。政府機関によって発行、管理または施行された規制またはガイドライン(以下「マネーロンダリング防止法」と総称します)、および当社またはその子会社が関わる裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人によるマネーロンダリング防止法に関するいかなる訴訟、訴訟または手続きも、当社の知る限り保留または脅迫されていません。;
(x) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、(A) 当社の知る限り、当社および子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および当社に代わって第三者が処理または保存したデータを含む)、機器、技術(以下「ITシステムおよびデータ」という、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および当社のために第三者が処理または保存したデータを含む)、機器または技術(以下、「IT システムおよびデータ」)、(B)当社および子会社は、適用されるすべての法律を遵守しており、現在も遵守していること、ただし、上記(A)または(B)の場合、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合はこの限りでないこと、および(C)当社およびその子会社が業界標準および慣行と一致するバックアップおよび災害復旧技術を導入していること。;
(y) 登録届出書の発効日以降に発生した事実または事象のうち、個別または全体として、登録届出書に記載された情報の根本的な変更を示すものを反映した登録届出書の効力発生後の訂正を、欧州委員会に提出する必要がないこと;
(z) 当社は、(i) 確定申告が義務付けられているすべての米国連邦税および州税、地方税、外国税申告書を適時に 提出し、またはその延長を申請している。当社は、(i)米国連邦税および州税、地方税、外国税の申告が義務付けられているすべての申告書を適時に提出し、またはその延長を請求している、(ii) 納付が義務付けられているすべての重要な税金、およびその他の重要な賦課金、罰金、または違約金を、納付期限が到来している範囲で支払っている;そして
(aa) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、(a) 公害、環境、天然資源、または人間の健康や安全の保護に関連する、連邦、州、地方、および外国の適用法、規則、規制、決定、判決、命令、およびコモンローを遵守している、有害物質の生成、貯蔵、処理、使用、取り扱い、輸送、放出に関するもの(以下、総称して「環境法」)を含む)、(b) それぞれの事業を行うために、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、証明書、その他の認可または承認を取得し、遵守していること、(c)有害物質の放出または放出の脅威の調査または修復を含め、環境法の下で、または環境法に関連して、または環境法に違反して、実際にまたは潜在的に責任を負うという書面による通知を受けておらず、そのような通知を受けると合理的に予想される事象または状況を知らない、(ii)上記(i)および(ii)の各事項を除き、当社または当社子会社に関連する環境法に関連する費用または債務で、個別または総体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものがないこと。
2. 当社は、本書記載の条件に従い、各引受人に対して発行及び販売を行うことに同意し、各引受人は、連帯して、本書記載の別表第ⅱに当該引受人の氏名の下に記載された各元本金額の本証券を当社から購入することに同意する。
3. お客様による本証券の放出が承認された場合、複数の引受人は、目論見書に記載された条件で本証券を販売することを提案します。
4. (a) 各引受人が本契約に基づき購入する本証券は、預託信託会社(以下「DTC」という。)当社は、各引受人の口座に対し、当該引受人による又は当該引受人のために、24時間前までに当社が引受人に指定する口座に振替送金(同日)により購入代金を支払うことを条件として、振替形式の本証券を引受人に交付する。当社は、グローバル証券を表章する証書を引渡時(以下に定義する)の24時間前までに確認できるようにする。かかる引渡し及び支払いの日時は、別表Ⅰに定める日時又は引受人及び当社が書面により合意するその他の日時とする。かかる日時を以下「引渡日時」という。
((b) 本第 8 項に従い、本契約の当事者により又は当事者のために引渡時に交付される書類(本証 券のクロス・レシート及び本第 8 項(j)に従って引受人より要求される追加書類を含む。)は、別表 I に指 定された場所又は引受人及び当社が合意するその他の場所(以下「引渡場所」という。)で引渡され、本証券は引渡時 に引渡される。
5. 当社は、各引受人との間で以下のことを合意します。:
(a) 目論見書を貴社が承認した様式で作成し、本契約の日付から2営業日目の欧州委員会の営業終了時までに、同法に基づく規則424(b)に従って当該目論見書を提出すること。また、合理的な通知後速やかに貴社が不承認とする引渡時期の前に、登録届出書、基本目論見書、または目論見書について、それ以上の修正または補足を行わないこと;登録届出書の修正が提出された時点、または登録届出書が有効になった時点、または目論見書の修正もしくは補足が提出された時点について、その通知を受領後速やかにお客様に通知し、その写しをお客様に提供すること;本証券の説明のみを含む最終的なタームシートを、貴殿が承認した形式で作成し、同規則が要求する期間内に同法に基づく規則433(d)に従って当該タームシートを提出すること;同法に基づく規則433(d)に従って当社が委員会に提出する必要があるその他の資料をすべて速やかに提出すること;目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書(またはそれに代わるものとして、本法に基づく規則173(a)で言及される通知)の交付が要求される限り、当社が取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること;本証券に関する予備目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または一時停止する命令または停止命令が欧州委員会から発行された場合、本証券の登録届出書または効力発生後の変更登録届出書の使用に対する欧州委員会の異議告知が本法律401(g)(2)に従って行われた場合、その通知を受領後速やかに通知すること、いずれかの法域における本証券の募集または販売資格の停止、かかる目的のための手続の開始またはそのおそれ、または登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報を求める委員会の要請;また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止または停止する命令、あるいは資格認定を停止する命令が発行された場合は、速やかにかかる命令の撤回を得るために最善の努力を尽くすこと;また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を、自己の費用で速やかにとること(本書中の登録届出書への言及は、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする);
(b) 法の規則 430b(h)により要求された場合、あなたによって承認された形式の目論見書を作成し、法の規則 424(b)により要求される時期よりも遅く、法の規則 424(b) に従って当該目論見書を提出すること、および当該目論見書の修正または補足は、妥当な通知後速やかにあなたによって非承認となること。;
(c) 本有価証券届出書の当初の効力発生日から3年目(以下「更新期限」という)までに、引受人により売れ残った本有価証券がある場合、当社は、まだ行っておらず、行う資格がある場合は、本有価証券に関する新たな自動発行登録書を、貴社が満足する形式で提出する。更新期限において、当社が自動発行登録書を提出する資格を有しなくなった場合、当社は、まだそれを行っていない場合、本証券に関する新たな発行登録書を、お客様が満足する形式で提出し、更新期限後180日以内にかかる登録書の効力が宣言されるよう最善の努力を行う。当社は、本証券に係る失効した登録届出書に企図された本証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本書中の登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする;
(d) お客様が要求する管轄区域の証券法に基づく本証券の募集および販売のための資格を与え、本証券の配布を完了するのに必要な期間、当該管轄区域における販売および取引の継続を許可するように、当該法律を遵守するために、お客様が合理的に要求する行動を随時速やかにとる。ただし、これに関連して、当社は外国法人としての資格またはいずれかの管轄区域における手続の送達に対する一般同意を提出する必要がないものとする。;
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June 10, 2025
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June 11, 2025
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