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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月28日
センターポイント・エナジー
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| テキサス | 1-31447 | 74-0694415 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 1111 ルイジアナ | ||
| Houston Texas | 77002 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 207-1111
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CNP | ニューヨーク証券取引所 | ||
| (indicate by checkmark) | ||||
| NYSE Texas |
登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結 |
2025年5月28日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム8-Kカレントレポートにて既報の通り、テキサス州法人である CenterPoint Energy, Inc.（以下「当社」）は、2025年5月27日、引受契約のスケジュールIIに記載された引受人（以下「引受人」）の代表として、BofA Securities, Inc.、Mizuho Securities USA LLCおよびJ.P. Morgan Securities LLC、Bank of America, N.A.、Mizuho Markets Americas LLC（みずほ証券USA LLCが代理人）およびJPMorgan Chase Bank, National Association（以下「JPモルガン・チェース銀行」）との間で、引受契約（以下「引受契約」）を締結しました、みずほ証券USA LLC（以下「みずほ証券USA LLC」という。）及びJ.P.モルガン・セキュリティーズ LLC（以下「引受人」という、みずほ証券USA LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（以下、総称して「フォワード・セラー」）は、フォワード・セラーが第三者から借入れ、引受人に総額21,621,622株の当社普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）（以下、「普通株式」）を売却することに合意しました。さらに、引受人は同条件で3,243,243株を上限とする追加購入オプションを30日間付与された。2025年5月27日、当社は各先行買付者との間で、合計21,621,622株の普通株式に関する個別の先渡契約を締結した（以下、総称して「先渡契約」）。
2025年5月28日、引受人は、引受契約に基づき、追加的に普通株式3,243,243株を購入するオプションを完全に行使し、これに関連して、当社は、各フォワード購入者との間で、合計普通株式3,243,243株に関する個別の追加フォワードセール契約（以下、「追加フォワードセール契約」）を、フォワードセール契約に実質的に含まれる条件と同様の条件で締結した。
各追加的売渡契約は、2027年2月25日以前に当社の裁量で指定される決済日に決済することを定めています。決済日において、当社が追加的先渡 売契約を物理的に決済することを決定した場合、当社は該当する先渡買付者に対して、その時点で適用される先渡 売却価格で普通株式を発行する。当初、先渡売渡価格は1株当たり36.26ドルとなる。追加先渡契約では、当初の先渡売出価格は、銀行夜間調達金利からスプレッドを差し引いた変動金利率に基づき日次で調整され、追加先渡契約に指定された一定の期日ごとに、追加先渡契約に指定された1株当たり金額だけ引き下げられることが規定されている。銀行夜間調達金利がスプレッドを下回る日がある場合、金利係数はその日の先渡 売価格を毎日引き下げる結果となる。
以下に記載する限定的な状況を除き、当社は、追加フォワードセール契約に基づく債務の全部または一部について、当該追加フォワードセール契約に基づく現物決済、株式ネット決済または現金決済を選択する権利を有する。当社が追加フォワードセール契約の物理的決済または純株式決済を決定した場合、当該追加フォワードセール契約の物理的決済または純株式決済に際して、当社からフォワード購入者に普通株式が交付される場合、当社の1株当たり利益は希薄化します。当社が、追加的売渡契約の全部または一部について現金決済または株式決済を選択した場合、当社は、関連する先渡買付者またはその関連会社の1社が、普通株式の売却に関連して当該先渡買付者が借り入れた普通株式を返還する義務を満たすために普通株式を買い戻し、また、該当する場合には、株式決済に関連して普通株式を当社に交付することを期待します。当該買付時の普通株式の市場価額がその時点の先渡 売却価額を上回る場合、当社は、追加的先渡契約に基づき、当該先渡買付者に対し、その差額に相当する金額 の現金または時価を有する普通株式を交付します。逆に、当該買付時の普通株式の時価がその時点の先渡 売価格を下回る場合には、当該先渡買付者は、追加的先渡契約に基づき、その差額に相当する金額 の現金又は時価を有する普通株式の数を当社に対して支払うか又は交付する。
特定の状況においては、各フォワード・パーチェイサーは、追加フォワード・セール契約（または場合によっては、関連する事象の影響を受けると判断した部分）を前倒しし、当該フォワード・パーチェイサーが指定する日に追加フォワード・セール契約を物理的に決済するよう当社に要求する権利を有します。このような状況には以下が含まれる：
| • | 当該先渡購入者の誠実かつ商業上合理的な判断に基づき、当該先渡購入者またはその関連会社が、貸株業者による借入れに十分な普通株式がないため、当該追加先渡契約により企図される取引に対するエクスポージャーをヘッジすることができない場合、または当該先渡購入者またはその関連会社が、合意された最大貸株料率以下の利率で当該株式数を借入れることができない場合。; |
| • | the company declares any dividend or distribution on shares of common stock payable in (i) cash in excess of a specified amount (other than an extraordinary dividend), (ii) securities of another company acquired or owned by |
| または(iii)当該フォワード・パーチェイサーが合理的に決定した、市場実勢価格未満での支払い（現金またはその他の対価）を目的とするその他の種類の有価証券（普通株式を除く）、権利、ワラントまたはその他の資産。; |
| • | 当該フォワード・パーチェイサーに適用される特定の所有権の閾値を超えた場合; |
| • | 実行された場合、特定の合併や公開買付け、普通株式の上場廃止などの特定のイベント、または特定の法改正が発生するイベントが発表された場合（それぞれ、追加フォワード・セール契約に詳しく記載されています）。 |
| • | これには、当該追加フォワードセール契約の締結に関連して当社が行った重大な不実表示、当社の破産（以下に記載される場合を除く）、または当該追加フォワードセール契約に基づく特定の支払いもしくは引渡し、または当該追加フォワードセール契約の重大な遵守が違法となる事象もしくは状況の発生（それぞれ当該追加フォワードセール契約に詳細に記載される）が含まれる。 |
各フォワード買付者は、追加フォワードセール契約（または、場合によっては、関連する事象の影響を受けると判断した部分）を前倒しする権利を行使し、当該追加フォワードセール契約を決済するよう当社に要求する決定を、当社の資本ニーズを含む当社の利益とは無関係に行う可能性があります。このような場合、当社は、資金需要にかかわらず、該当する追加フォワードセール契約の物的決済条項に基づいて普通株式の発行および交付を要求される可能性があり、その結果、当社の1株当たり利益が希薄化し、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社に関する破産または支払不能の申立てがあった場合、各追加的先渡契約は、当該契約のいずれの当事者もそれ以上の責任を負うことなく自動的に終了します。このような契約終了後、当社は普通株式を発行せず、また当該追加フォワード・セール契約に基づくいかなる収益も受け取らない。
前述した追加フォワードセール契約に関する説明は完全なものではなく、各追加フォワードセール契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。
引受人及びその関係会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、フィナンシャル・アドバイザリー業務、投資運用業務、投資調査業務、プリンシパル・インベストメント業務、ヘッジ業務、融資業務、仲介業務等の様々な業務に従事する総合金融機関です。引受人および／またはその関係会社の一部は、それぞれの通常の業務において、当社およびその関係会社との間で商業銀行業務、投資銀行業務、信託業務または投資運用業務に従事しており、また将来従事する可能性があり、その対価として慣例的な報酬を受領しており、また将来受領する可能性があります。
| Item 8.01. | Other Events |
2025年5月28日、引受人は引受契約に基づき、追加的に普通株式3,243,243株を購入するオプションを全額行使した。引受契約に規定された条件に従い、フォワード・セラーズは第三者から普通株式合計24,864,865株を借り入れ、2025年5月29日に引受人に売却する予定である。
かかる普通株式の募集は、1933年証券法（改正法）に基づき、当社のフォームS-3による登録届出書（登録番号333-272025）に従って登録された。
| Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
以下の添付書類をここに提出する。
展示品として含まれる契約書および書式は、その条項に関する情報を投資家に提供する目的でのみ記載されています。以下に記載されている契約書や契約形態には、特に、その当事者に対して特定の権利や義務を提供し、当事者間でリスクを配分するためになされた表明、保証、その他の条項が含まれている可能性があり、そのような契約書や契約形態は、当社、その他の人物、状況、その他の事項に関する事実の開示を構成または提供するものとして依拠すべきではありません。
| (d) | Exhibits. |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CENTERPOINT ENERGY, INC. | ||||||
| Date: May 29, 2025 | By: | /s/ Kristie L. Colvin |
||||
| Kristie L. Colvin | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||||||
Exhibit 5.1
|
910 ルイジアナ HOUSTON, TEXAS 77002-4995
TEL +1 713.229.1234 FAX +1 713.229.1522 BakerBotts.com |
AUSTIN BRUSSELS DALLAS DUBAI HOUSTON LONDON |
ニューヨーク PALO ALTO RIYADH SAN FRANCISCO シンガポール ワシントン |
May 29, 2025
| CenterPoint Energy, Inc. 1111 Louisiana Street Houston, Texas 77002 |
Ladies and Gentlemen:
当事務所は、テキサス州法人 CenterPoint Energy, Inc、の普通株式 3,243,243 株（額面 0.01 米ドル、以下「借用オプション株式」）の売出しに関し、 (a) 当社が米国証券法に基づいて米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-272025）（以下「登録届出書」）に基づき、テキサス州法人 CenterPoint Energy Inc.(a)1933年証券法（以下「法」）に基づき当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したS-3フォームによる登録届出書（登録番号333-272025）（以下「登録届出書」）、および(b)2023年5月17日付の当社の関連目論見書（以下「目論見書」）に従い、当社の普通株式1株当たり額面0.01ドルの借入れオプション株式を発行した、2025 年 5 月 27 日付借入オプション株式の募集および販売に関する当社の目論見書補遺（補遺後の目論見書、以下「目論見書」）、ならびに 2023 年 5 月 17 日付借入オプション株式の募集および販売に関する当社の目論見書補遺（補遺後の目論見書、以下「目論見書」）、ならびに 2025 年 5 月 27 日付借入オプション株式の募集および販売に関する当社の目論見書補遺（補遺後の目論見書、以下「目論見書」）。本意見書は、貴殿の要請により、本書の日付に欧州委員会に提出される当社のForm 8-K（以下「Form 8-K」といいます）のCurrent Report on Form 8-Kの別紙5.1として提出するために貴殿に提出されるものです。
借入れ株式の募集及び売出しは、2025 年 5 月 27 日付引受契約（以下「本引受契約」といい ます、みずほ証券USA LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが順次売主となり、BofA Securities, Inc.、みずほ証券USA LLCおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが順次買主となった。これに関連して、当社は、当社とBank of America, N.A.、Mizuho Markets Americas LLCおよびJPMorgan Chase Bank, National Associationとの間で、借入れオプション株式と同数の普通株式（以下「本株式」）のフォワードセールに関する2025年5月28日付の個別フォワードセール契約（以下、総称して「追加フォワードセール契約」）を締結しました。
私たちは、上記の関係において、あなたの代理人として、(i) 当社の修正定款および第4修正細則（それぞれ現在までに修正されたものを「組織文書」といいます）、(ii) 引受契約、(iii) 追加フォワードセール契約(iv) 登録届出書および目論見書、ならびに (v) 貴社から当社に提供された当社の取締役会の決議を含む当社の企業記録、公務員および当社の代表者の証明書、法令、その他当社が以下に表明する意見のために必要または望ましいと判断した文書および書類。以下に定める意見を述べるにあたり、当行は、当行が適切と判断した範囲において、独自の調査または検証を行うことなく、当社の役員またはその他の権限を有する代表者、ならびに政府および公的機関の証明書、陳述書、または表明に含まれる、またはかかる証明書、陳述書、または表明によってカバーされる事実事項の正確性に関して、かかる証明書、陳述書、または表明に依拠しています。
| - 2 - | May 29, 2025 |
以下の意見を述べるにあたり、当方は、当方が調査したすべての書類の署名が真正であること、原本として当方に提出されたすべての書類が真正かつ完全であること、謄本または写真複写として当方に提出されたすべての書類がその原本の真正かつ正確で完全な複写であること、および当方に提出されたすべての情報が正確かつ完全であることを前提としている。
上記に基づき、また、ここに記載された制限および資格条件に従い、当社は、追加的売渡契約に従って前方買付者に発行および交付される可能性のある株式は、当社側の必要なすべての企業行動により正当に承認されており、追加的売渡契約の条項に従ってその購入代金の支払いと引き換えに当社により発行および交付される場合、有効に発行され、完済され、かつ無価値であるとの意見である。
上記の意見は、すべての点で、テキサス州法および適用される米国連邦法（いずれも本書の日付において有効なもの）に関する事項に限定される。当方は、他の司法管轄区域の法律の効力について意見を表明するものではない。当社は、この意見書を Form 8-K の別紙 5.1 として提出することに同意します。また、目論見書の「法的事項」の見出しの下で当事務所が言及されることにも同意します。この同意にあたり、当社は、当社が同法第7条または同法に基づく欧州委員会の規則および規制の下で同意が必要とされる者の範疇にあることを認めません。
| Very truly yours, |
| /s/ BAKER BOTTS L.L.P. |
Exhibit 10.1
May 28, 2025
| To: | センターポイント・エナジー社1111 ルイジアナ ヒューストン, TX 77002 | |
| From: | Bank of America, N.A. ワン・ブライアント・パーク8階 New York, NY 10036 |
|
このレター契約（以下「本確認書」という）の目的は、以下に指定する取引日に当事者 a と当事者 b との間で締結された取引（以下「本取引」という）の条件を確認することである。本確認書は、以下に定める 2002 年 isda マスター契約にいう「確認書」を構成する。
| 1. | isda（international swaps and derivatives association、以下「isda」という）が発行する「2006 isda 金利デリバティブ 定義」（以下「2006 年定義」という）および「2002 isda 株式デリバティブ定義」（以下「2002 年定義」という、2006 年定義と併せ て「定義」という）に含まれる定義および条項は、本確認書に組み込まれる。本契約、本確認書、2006 年定義、および 2002 年定義に矛盾がある場合は、(i)本確認書、(ii)2002 年定義、(iii)2006 年定義、および(iv)本契約の順に優先する。 |
本確認書は、本契約とともに、本取引の主題および条件に関する当事者 a と当事者 b との間の完全かつ拘束力のある合意を証 明するものであり、本取引に関する従前のまたは同時期の書面または口頭によるすべてのコミュニケーションに 優先するものとする。本確認書は、2002 年 isda マスター契約（以下、「本契約」という）の形式による合意を、あたかも当事者 a および当事者 b が本契約の日付に当該形式による契約を締結したかのように補足し、その一部を形成し、その対象となるものとする（ただし、他の法域の法律に適用される法選択の法理を参照することなく、準拠法としてニューヨーク州の法律を選択すること、および第 3 条(g)の規定が本契約に適用されることを選択することを除き、いかなる別表も適用されない）。両当事者はここに、本取引以外のいかなる取引も本契約に準拠しないことに合意する。2002 年定義では、本取引は株式先渡取引とする。
当事者 a および当事者 b はそれぞれ、必要であると考える税務、会計、規制、法務、および財務に関する助言に依拠し、他方によって表明された見解に依拠することなく、本取引を締結したことを他方に対して表明する。
| 2. | 本取引の条件は以下の通りである。: |
| General Terms: |
||
| Party A: |
Bank of America, N.A. | |
| 会社開示情報をすべ |
CenterPoint Energy, Inc. | |
| 会社開示情報をすべてご覧 |
May 28, 2025 | |
| 会社開示情報をすべてご覧になるに |
May 29, 2025 | |
| 会社開示情報をすべてご覧に |
当初は 1,362,162 株。各決済日において、基準額は当該決済日の決済株式数によって減額される。 | |
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