ハネウェルインターナショナルの適時開示・重要契約・その他

HONEYWELL INTERNATIONAL INC.

Date: May 28, 2025

/s/ Su Ping Lu

Su Ping Lu

シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象の報告日） 2025年5月28日

Honeywell International Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

1-8974

22-2640650

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)


855 s.ミント・ストリート、シャーロット、ノースカロライナ州		28202
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(704) 627-6200

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面は1株につき1ドル	HON	the nasdaq stock market llc
2027年満期 3.500% シニアノート	HON 27	the nasdaq stock market llc
2.250% 2028年満期シニアノート	HON 28A	the nasdaq stock market llc
2030年満期 3.375% シニア・ノート	HON 30	the nasdaq stock market llc
0.750% 2032年満期シニアノート	HON 32	the nasdaq stock market llc
3.750% 2032年満期シニアノート	HON 32A	the nasdaq stock market llc
2034年満期 4.125% シニア・ノート	HON 34	the nasdaq stock market llc
2036年満期 3.750% シニア・ノート	HON 36	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年5月28日、ハネウェル・インターナショナル・インク（以下、「当社」）は、エリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、エリオット・アソシエイツL.P.およびエリオット・インターナショナルL.P.（以下、総称して「エリオット」）との間で協力契約（以下、「本契約」）を締結しました。

本契約に基づき、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の人数を1名増員し、2025年5月31日（以下「発効日」）付でマーク・スタインバーグ氏（以下「新取締役」）を取締役に任命し、当初の任期は当社の2026年年次株主総会（以下「2026年年次総会」）で満了するものとし、2026年年次総会で選出される当社の候補者リストに新取締役を含めることに合意しました。

新取締役の取締役会への選任に関連して、取締役会は、新取締役がナスダック株式市場の上場規則および米国1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則および規制の下で独立取締役として適格であると判断した。

本契約にはまた、一定の議決権行使に関するコミットメント、慣例的な停止制限、および相互不干渉条項が含まれており、これには、エリオットが協力期間（以下に定義）中に当社の発行済普通株式の実質的所有権4.9％または経済的エクスポージャーの合計7.5％を超えて取得しないことが含まれています。当社による本契約の重大な違反が治癒されない限り、または当社が特定の特別な取引（当社のオートメーション事業と航空宇宙テクノロジー事業の分離または当社の先端材料事業のスピンオフを除く）に参入しない限り、エリオット社に対する停止条件は適用されません、エリオットに対する停止規制は、(i) 2026年年次総会の非プロキシアクセス取締役候補を株主が指名する指名期限の30暦日前と、(ii) 新取締役が取締役を退任した日から5暦日後（以下「協力期間」）のいずれか遅い日まで有効となります。

本契約の前述の説明は完全を意図するものではなく、本契約の全文（その写しを別紙10.1として本書に提出し、参照により本契約に組み込まれる）によってその全体が修飾される。

2025年5月28日、当社は新取締役の取締役就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

項目1.01に含まれる事項の説明は、参照により本項目5.02に組み込まれる。

発効日において、新取締役は取締役会の監査委員会の委員にも任命される。

新取締役は当社の他の非雇用取締役と同様の報酬を受け取る。

項目1.01で言及されている事項以外に、新取締役と新取締役が取締役に選任されたその他の人物との間に取り決めや了解事項はありません。現時点では、新取締役が証券取引法レギュレーション S-K の項目 404(a)に従って開示が要求される利害関係を有する、または有する予定の取引はありません。

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		2025年5月28日付、エリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、エリオット・アソシエイツL.P.、エリオット・インターナショナルL.P.およびハネウェル・インターナショナルInc.間の協力合意書

99.1		2025年5月28日付けプレスリリース

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d923884dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

COOPERATION AGREEMENT

本協力契約（以下「本契約」）は、2025年5月28日付けで、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島リミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.（以下、それぞれを「Elliott当事者」、総称して「Elliott当事者」）と、デラウェア州法人であるHoneywell International Inc、L.P.（以下、「エリオット当事者」）、およびデラウェア州法人ハネウェル・インターナショナル・インク（以下、「当社」）の間で締結され、2025年5月31日（以下、「発効日」）付けで発効します。

当社とエリオット党は、当社に関して一定の協議を行った。

当社およびエリオット関係者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）への特定の新取締役の任命およびその他の事項に関し、本契約に定める条件に従い、本契約を締結することを希望する。

従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：

1. Board of Directors.

(a) 取締役会の構成。発効日の時点で、取締役会および該当するすべての委員会は、(i) 取締役会の人数を 1 名増員し、(ii) マーク・スタインバーグ（以下、「新取締役」）を取締役に任命し、その任期は 2026 年の年次株主総会（以下、「2026 年年次株主総会」）で満了する。

(b) 新取締役に関する契約、取決め、合意。各エリオット関係者は、自社およびその関連会社（以下に定義）のいずれも、(i) 取締役会または委員会における新取締役の職務に関連して、新取締役に報酬を支払っていないか、支払う予定がないこと、(ii) 取締役会または委員会における新取締役の職務に関して、書面または口頭を問わず、新取締役との間でいかなる合意、取り決め、了解事項（誤解を避けるため、エリオット関係者またはその関連会社との通常の雇用契約または取り決めを除く）を有していないか、または有する予定がないことを表明し、保証し、同意するものとします。

(c) 新取締役情報。新取締役は、経歴調査に関する新取締役からの承認を含め、適用法、証券取引所の規則、または上場基準に基づき委任状またはその他の提出書類で開示が義務付けられている情報、取締役に適用される適格性、独立性、およびその他の基準の評価に関連する情報、またはコンプライアンスまたは法的義務を満たすための情報を当社に提供しました、また、取締役会は、かかる新任取締役情報がすべての重要な点において正確かつ完全であることを信頼しました。取締役会は、かかる新取締役情報に基づき、新取締役が取締役会のメンバーとして適格であり、NASDAQ 株式市場の上場基準および米国証券取引委員会（以下「SEC」）が定義する「独立」の要件を満たしていることを検討し、承認しました。さらに、新取締役が将来の当社の年次株主総会（誤解を避けるため、2026年の年次株主総会を含む）で取締役として選出されるために指名される条件として、新取締役は、すべての独立取締役に要求される情報と一致する、当社が合理的に要求する情報を提供します。

(d) 指名。

(i) 第 1 項(e)および第 1 項(f)を条件として、当社は、本第 1 項(d)に従い、取締役会が推薦する他の人物とともに、新取締役を 2026 年の年次株主総会で取締役として選任される当社の候補者名簿に含め、任期は当社の 2027 年の年次株主総会までとすることに同意する；

(ii) 第 1 項(e)に従うことを条件として、取締役会は、新取締役が引き続きエリオット関係者またはその関連会社に雇用され、かつ新取締役が民事上または刑事上の性質を問わず、当社に深刻かつ損害を与える可能性のある不正行為を行っていない限り、2026 年の年次総会において当社の株主が新取締役を取締役として選任する投票を行うよう推奨する。

(iii) 取締役会の推奨があった場合、当社は、2026年年次総会において新取締役の選任を得るために商業上合理的な努力（委任状の勧誘を含む）を行う（誤解を避けるため、当社は、2026年年次総会に関して当社の他の取締役候補に対して使用および／または提供されるのと同程度の努力を行い、同程度の支援を提供することのみが求められる）。

(e) 会社の方針。両当事者は、新取締役が取締役会に選任または任命された時点で、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者義務、行動規範、取引および開示方針、取締役辞任方針、およびその他の当社のガバナンス・ガイドラインおよび方針（以下、総称して「会社方針」）に関する保護および義務に支配され、保険、補償、報酬および手数料を含め、当社のすべての非雇用取締役に適用されるのと同様の権利および便益を有することを認める。当社は、(i) 取締役会のいかなるメンバー（新取締役を含む）も、当該取締役が当社に対する標準的な守秘義務および受託者責任を遵守することを条件として、エリオット関係者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止する会社方針は現在存在せず、協力期間中いかなる会社方針も存在しないこと、(ii) 現在いかなる会社方針も存在せず、協力期間中いかなる会社方針も存在しないこと、(iii) 新取締役が当社に対する標準的な守秘義務および受託者責任を遵守することを条件として、エリオット関係者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止する会社方針は現在存在せず、協力期間中いかなる会社方針も存在しないことに同意し、これを認めます、(ii)新任取締役が、エリオット当事者またはエリオット当事者の関連会社の従業員としての職務または行為に関連して（当社の取締役としての職務または行為に関連してではなく）、エリオット当事者またはその関連会社から補償および／または費用の払い戻しを受けることにより、当社ポリシーに違反することはなく、協力期間中いかなる場合もありません、(iii) 新取締役は、新取締役の当社取締役としての役割および関連する当社およびエリオット関係者のコンプライアンス事項を支援する目的で、特定のエリオット関係者と当社が本契約と同時に締結する慣例的な機密保持契約（以下「機密保持契約」）の条件に従い、当社の機密情報をエリオット関係者に提供することができます。

(f) 終了、新取締役の辞任。本第1項に基づく当社の義務は、以下のいずれか早い時点で自動的に終了するものとし、エリオット当事者は本第1項に基づく権利を有しないものとします：(i) エリオット当事者が、少なくとも1.0%の「ネット・ロング・ポジション」を受益的に保有しなくなるか、またはネット・ロングの経済的エクスポージャーの総計を保有しなくなった時点。(ii)エリオット当事者が本契約に重大な違反をした場合（エリオット当事者または制限付き人物が第2条(c)に違反して当社株主総会に取締役候補を提出した場合を含む）；ただし、(iii) 新取締役が取締役を辞任する意向を当社に通知した時点、または (iv) エリオット関係者またはその他の制限付き人物が、当社の株主総会で取締役の選挙候補者を提出した時点。

Upon the occurrence of an event described in clause (ii) or (iv), if the New Director is on the Board, he shall promptly deliver his written resignation to the Board for his immediate resignation, and the Elliott Parties agree to cause, and agree to cause their respective controlled Affiliates to cause, the New Director to resign from the Board if he fails to resign if and when required pursuant to this Section 1(f).

2. Cooperation.

(a) 非誹謗中傷。Each of the Elliott Parties and the Company agrees that during the Cooperation Period, the Company and each Elliott Party shall refrain from making, and shall cause its respective Covered Persons (as defined below) not to make or cause to be made, any statement or announcement (including any statement or announcement that can reasonably be expected to become public or require public disclosure, and including any statement to any shareowner or holder of other securities of the Company,また、(A) (i)本最適化取引（以下に定義します）の実施に対する異議、(ii)取締役会又は当社の経営陣に対する重要な点における変更、又は(B)当社に対する名誉毀損、誹謗、中傷、侮辱、又はその他の攻撃となるような声明又は発表（公開されることが合理的に予想される、又は公開開示を必要とする声明又は発表を含み、当社の株主又はその他の証券保有者、セルサイド若しくはバイサイドのアナリスト又はその他の者に対する声明を含みます、(i)エリオット関係者またはその対象者、当社およびその関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者による当該声明または発表の場合、メディアおよび投資家の評判を含む、誹謗、中傷、侮辱、または評判を傷つける合理的な可能性のあるもの；また、(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合、エリオット当事者およびその関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者は、いずれの場合も、以下を含みます：(A)SEC（以下に定義）またはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明（口頭または書面）、文書、または報告書、(B)プレスリリースまたはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対するもの（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビューまたはポッドキャスト、インターネットまたはソーシャルメディア上のコミュニケーションを含む）。上記は、(W)あらゆる者（以下に定義）が召喚状その他の法的手続きに従うこと、または情報を求められた当事者を管轄する政府機関もしくは規制当局からの情報要求に応じること、または当該者の本契約上の権利を行使することを制限するものではなく、(X)エリオット当事者およびその関連会社間の私的な通信に適用されるものではありません、また、(z) (x)および(y)に記載された者の間の私的な通信に適用されます。

(b) 議決権。協力期間中、各Elliott当事者は、該当する基準日において、Elliott当事者またはElliott当事者を支配もしくは管理する（または共通支配下にある）関連会社が議決権を有する（または議決権を行使するよう指示する）普通株式のすべてを、当社株主総会またはその延会もしくは延期に出席または代理出席させ、議決権を行使させ、同意書または同意撤回書を提出させるものとします、当社株主総会またはその延会もしくは延期において、定足数目的のために直接または委任状によって出席し、議決権を行使すること、または株主総会に代わる当社株主の書面による同意による行動に関して、該当する場合は同意書または同意撤回書を提出すること：(i) 2026 年の年次株主総会、または該当する場合は、協力期間中に開催されるその他の株主総会または書面による同意による行動において、取締役会が指名および推薦する各取締役に賛成すること、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に対して、および (iv) 取締役会の勧告に従って、当該株主総会での株主の行動または会社の株主の書面による同意による行動の対象となり得るその他のすべての提案または事業に対して；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引（最適化取引（以下に定義）のいずれかを実現するための臨時取引を除く）に関するいかなる提案についても、独自の裁量で議決権を行使することができるものとします。さらに、新取締役が株主総会で株主に対して提出された会社提案議案に反対票を投じ、Institutional Shareholder Services社およびGlass Lewis & Co.

(ただし、取締役会の取締役の選任、取締役の解任、取締役会の規模、取締役会の欠員の補充、当社の「給与に関する意見表明」提案、または最適化取引の実施に関するものを除きます）、エリオット関係者およびその関連会社は、かかる提案に従って投票することができるものとします。

(c) 停止。協力期間中、各Elliott当事者およびその対象者（かかる対象者をElliott当事者と総称して、以下「制限対象者」といいます）は、当社または取締役会の書面による事前の同意、招待、または承認がない限り、直接的または間接的を問わず、本提供を行わないものとします：

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Charlotte, NC 28202

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One Manhattan West

New York, NY 10001

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Elizabeth R. Gonzalez-Sussman

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Attention: Marc Steinberg, Scott Grinsell

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