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キャピタルワン ファイナンシャル コーポレーション false 0000927628 -12-31 0000927628 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 us-gaap:CommonStockMember 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 cof:SeriesIPreferredStockMember 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 cof:SeriesJPreferredStockMember 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 cof:SeriesKPreferredStockMember 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 cof:SeriesLPreferredStockMember 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 cof:SeriesNPreferredStockMember 2025-05-18 2025-05-18 0000927628 us-gaap:SeniorNotesMember 2025-05-18 2025-05-18
 
 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年5月19日(2025年5月18日)

 

 

CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-13300   54-1719854

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

1680 Capital One Drive,

McLean, Virginia

  22102
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(703) 720-1000

(Not applicable)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol

 

Name of Exchange

on which registered

普通株式(1株当たり額面$.01)   COF   New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズiの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア   COF PRI   New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズjの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア   COF PRJ   New York Stock Exchange
Kシリーズ固定金利非累積型永久優先株式の各株式の40分の1の持分を表す預託株式   COF PRK   New York Stock Exchange
固定金利非累積永久優先株式シリーズLの各株式の40分の1の持分を表す預託株式   COF PRL   New York Stock Exchange
Nシリーズ固定金利非累積型永久優先株式の各株式の40分の1の持分を表す預託株式   COF PRN   New York Stock Exchange
2029年満期1.650%シニアノート   COF29   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 
 


Item 2.01. 資産の取得・売却の完了

2025年5月18日(以下「クロージング日」)付で、デラウェア州法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション(以下「キャピタル・ワン」または「当社」)は、キャピタル・ワン、ディスカバー、およびデラウェア州法人であり当社の直接完全子会社であるベガ・マージャー・サブ・インク(以下「マージ・サブ」)の間で締結された2024年2月19日付の合併契約および合併計画(以下「合併契約」)に従い、先に発表したデラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ(以下「ディスカバー」)の買収を完了しました。

本合併契約に従い、クロージング日に、(i)ディスカバーを存続会社として、合併サブがディスカバーと合併し(以下「本合併」)、(ii)本合併の直後に、ディスカバーがキャピタル・ワンと合併し、キャピタル・ワンを存続会社とする第二段階合併(以下「第二段階合併」、また、(iii)第二段階合併の直後に、デラウェア州認可銀行でありディスカバーの完全子会社であるディスカバー・バンク(以下「ディスカバー・バンク」)は、全国銀行でありキャピタル・ワンの完全子会社であるキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーション(以下「CONA」)と合併し、CONAは引き続き存続銀行となりました(合併と併せて「本取引」)。

本合併契約に従い、本合併の効力発生時(以下、「効力発生時」)において、キャピタル・ワンまたはディスカバーが保有する一部の株式を除き、効力発生時の直前に発行され、かつ発行済であったディスカバーの普通株式(額面1株当たり0.01ドル)(以下、「ディスカバー普通株式」)の各株式は、キャピタル・ワンの普通株式(額面1株当たり0.01ドル)(以下、「キャピタル・ワン普通株式」)の1.0192株(以下、「交換比率」)を受領する権利に転換されました。本合併に従って転換されたディスカバー普通株式の保有者のうち、キャピタル・ワン普通株式1株に満たない端数(当該保有者が保有する全株式を考慮した場合)を受領する権利を有する者は、本合併契約の条項に従い、当該端数の代わりに現金(無利息)を受領します。本合併契約に従い、第二段階合併の効力発生時(以下「第二段階合併効力発生時」)には、(a)ディスカバー(以下「ディスカバー」)の固定対変動金利型非累積永久優先株式Cシリーズ(額面0.また、(b)キャピタル・ワンの6.125%固定金利リセット型非累積永久優先株式(シリーズO、額面0.01ドル)の各株式は、キャピタル・ワンの6.125%固定金利リセット型非累積永久優先株式(シリーズO、額面0.01ドル)の各株式を受領する権利に転換された。125%固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズD、額面1株当たり0.01ドル、以下「ディスカバー・シリーズD優先株式」)の第2回効力発生時直前の発行済株式は、キャピタル・ワンの6.125%固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズP、額面1株当たり0.01ドル、以下「キャピタル・ワン・シリーズP優先株式」、キャピタル・ワン・シリーズO優先株式と併せて「新キャピタル・ワン優先株式」)の株式を受領する権利に転換されました。また、第二回効力発生時に、(i)ディスカバー・シリーズC優先株式1株の100分の1の持分を表章するディスカバー預託株式は、キャピタル・ワン・シリーズO優先株式1株の100分の1の持分を表章するキャピタル・ワン預託株式(以下、「キャピタル・ワン・シリーズO預託株式」という、また、(ii)ディスカバー・シリーズD優先株式の100分の1の持分を表章するディスカバー預託株式は、キャピタル・ワン・シリーズP優先株式の100分の1の持分を表章するキャピタル・ワン預託株式(それぞれを「キャピタル・ワン・シリーズP預託株式」、キャピタル・ワン・シリーズO預託株式と合わせて「新キャピタル・ワン預託株式」)に転換されました。)

合併契約に従い、効力発生時に、(i)未処理のディスカバーの譲渡制限付株式単位報奨は、キャピタル・ワンの普通株式に関する対応する譲渡制限付株式単位報奨に転換され、当該報奨の基礎となる株式数は交換比率に基づいて調整され、(ii)未処理のディスカバーの業績連動型株式単位報奨は、現金ベースの報奨に転換されました、当該パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードの基礎となるディスカバー普通株式の株式数は、目標パフォーマンスと実績パフォーマンスのいずれか大きい方に基づいて決定され、1株当たりの現金額は、交換比率と、合併の完了日の前日に終了する5取引日のキャピタル・ワン普通株式の終値の平均との積を用いて決定されます。転換されたキャピタル・ワン株式報奨は、効力発生直前の対応するディスカバー株式報奨に適用され た条件と同じ条件が引き続き適用されます。

本取引および本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本合併契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものです。

 

2


本取引において支払われる対価の総額は、約 2 億 5,700 万株の Capital One 普通株式でした。本取引に関連するキャピタル・ワン普通株式、新キャピタル・ワン優先株式、および新キャピ タル・ワン預託株式の発行は、キャピタル・ワンが米国証券取引委員会(以下「委員会」) に提出し、2025 年 1 月 6 日に発効したフォーム S-4 による登録届出書(ファイル番号 333-278812)に従い、 1933 年証券法(以下「証券法」)に基づき登録されました(以下「登録届出書」)。登録届出書に含まれる共同委任状/目論見書(以下、「共同委任状/目論見書」)には、合併契約およびそれによって企図される取引に関する追加情報が記載されています。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本取引に関連して、(i)キャピタル・ワンは、ディスカバーの2026年満期4.500%シニア債、2027年満期4.100% シニア債、2032年満期6.700%シニア債および2034年満期7.964% 固定-変動金利シニア債券(2034年満期)およびディスカバーの発行済みリテール債券(以下、総称して「親債 券」)、および(ii)CONAは、ディスカバー・バンクの2026年満期4.250%債券、2026年満期3.450%債券、2028年満期4.682%固定-固定金利劣後債、2028年満期4.650%債券、2030年満期2.700%債券(以下、総称して「バンク債 券」)に関するディスカバー・バンクの債務総額33億ドルを引き受けた。

キャピタル・ワンおよび CONA が親債券および銀行債券をそれぞれ引き受けた際の補完的証書および引 受契約、ならびに、親債券および銀行債券がそれぞれ発行された際の原債券証書および会計・支払 代行契約は、証券法レギュレーション S-K 項目 601(b)(4)(v)に従い未提出である。キャピタル・ワンは、要求があれば当該債券の写しを欧州委員会に提出することに同意する。

Item 3.03. 証券保有者の権利の重要な変更

本取引に関連して、キャピタル・ワンは、Capital One Series O Preferred Stock および Capital One Series P Preferred Stock のそれぞれの権限、優先権、特権および権利を定める 2 通りの指定証書(以下、それぞれ「指定証書」)をデラウェア州務長官(以下「デラウェア州務長官」)に提出しました。指定証書は、第2回効力発生時直前の2025年5月18日に発効した。第2回効力発生時に、キャピタル・ワンは、キャピタル・ワン・シリーズO優先株式をディスカバー・シリー ズC優先株式の元保有者に対して5,700株、キャピタル・ワン・シリーズP優先株式をディスカバー・シリー ズD優先株式の元保有者に対して5,000株発行した。キャピタル・ワン・シリーズO優先株式は、キャピタル・ワン・シリーズO預託株式570,000株により、キャピタル・ワン・シリーズP優先株式は、キャピタル・ワン・シリーズP預託株式500,000株により表章されます。キャピタル・ワン預託株式の各保有者は、キャピタル・ワン預託株式により表章されるキャピタ ル・ワン・シリーズO優先株式またはキャピタル・ワン・シリーズP優先株式(該当する場合)の 比例権利を有します。キャピタル・ワン・シリーズO預託株式は、ディスカバー、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.(以下「シリーズO預託契約」という、キャピタル・ワン、Discoverおよび預託者の間で締結され、2025年5月18日付の預託契約の修正(「シリーズO預託契約の修正」)により修正された、預託機関(「預託機関」)としてのDiscover、Computershare Inc.およびComputershare Trust Company, N.A.と、そこに記載された預託証券の随時の保有者との間で締結された預託契約(「シリーズO預託契約」)。キャピタル・ワン・シリーズP預託株式は、2020年6月22日付の預託契約(「シリーズP預託契約」、およびシリーズO預託契約と総称して「預託契約」)に基づき、ディスカヴァー、預託機関、およびそこに記載された預託証券の随時保有者の間で締結された預託契約に基づいて発行された証書により証憑化されています、また、2025年5月18日付の預託契約書の修正(「シリーズP預託契約書の修正」、シリーズO預託契約書の修正と総称して「預託契約書の修正」)により修正された、キャピタル・ワン、ディスカバーおよび預託機関の間の預託契約書。預託契約書の改訂に従い、キャピタル・ワンは預託契約書に基づくDiscoverの義務を引き受けました。

 

3


Capital One シリーズ O 優先株式は、清算、解散または清算結了時の配当金および分配金の支払 いに関して、(i) Capital One 普通株式よりも優先され、また、Capital One の固定金利非累積永久 優先株式シリーズ I(額面 1 株当たり 0.01 米ドル)(以下「Capital One シリーズ I 優先株式」)、Capital One の固定金利非累積永久優先株式シリーズ J(額面 1 株当たり 0.01 米ドル)(以下「Capital One シリーズ J 優先株式」)、Capital One の固定金利非累積永久優先株式シリーズ K(額面 1 株当たり 0.01 米ドル)(以下「Capital One シリーズ K 優先株式」)を除く、Capital One の他の種類または系列の資本株式よりも優先されます。01 ドル(「Capital One Series J Preferred Stock」)、Capital One の固定金利非累積永久優先株式、 Series K、額面 0.01 ドル(「Capital One Series K Preferred Stock」)、Capital One の固定金利非累積永久優先株式、 Series L、額面 0.01 ドル(「Capital One Series L Preferred Stock」)、Capital One の固定金利リセット非累積永久優先株式、 Series M、額面 0.01 ドル)、およびキャピタル・ワンの固定金利非累積永久優先株式、シリーズ N、額面 0.01ドル)、およびキャピタル・ワンの固定金利非累積永久優先株式シリーズN、額面0.01ドル(キャピタル・ワン・シリーズI優先株式、キャピタル・ワン・シリーズJ優先株式、キャピタル・ワン・シリーズK優先株式、キャピタル・ワン・シリーズL優先株式およびキャピタル・ワン・シリーズM優先株式と併せて、以下「既存キャピタル・ワン優先株式」という、また、(ii) 既存キャピタル・ワン優先株式、キャピタル・ワン・シリーズ P 優先株式、およびキャピタル・ワン・シリーズ O 優先株式と同順位であることが条項により明示的に規定されているキャピタル・ワンのその他の種類または一連の資本株式(以下、総称して「キャピタル・ワン・シリーズ O パリティ証券」)と同順位。)

キャピタル・ワン・シリーズ O 優先株式の条項では、一定の限定的な例外を除き、キャピタル・ワン・ シリーズ O 優先株式のすべての発行済み株式に対する直前の配当期間の配当が宣言され、支払われ、ま たは宣言され、その支払いに十分な金額が積み立てられない限り、キャピタル・ワンは、(i)キャピタル・ワン・ シリーズ O ジュニア証券に対する配当もしくは分配の宣言、支払い、積み立て、またはキャピタル・ワン・ シリーズ O パリティ証券の償還、買戻しもしくは取得を行うことはできません。

Capital One Series P Preferred Stock ranks, with respect to the payment of dividends and distributions upon liquidation, dissolution or winding-up, (i) senior to Capital One Common Stock and to any other class or series of capital stock of Capital One, other than each series of Existing Capital One Preferred Stock and the Capital One Series O Preferred Stock, that, by its terms, does not expressly provide that it ranks on parity with the new Capital One Series P Preferred Stock (collectively,また、(ii) 既存キャピタル・ワン優先株式、キャピタル・ワン第 O 回優先株式、およびキャピタル・ワン第 P 回優先株式と同順位であることが条項により明示的に規定されているキャピタル・ワンのその他の資本 株式の種類または系列(以下、総称して「キャピタル・ワン第 P 回優先証券」)と同順位。)

キャピタル・ワン・シリーズ P 優先株式の条項では、一定の限定的な例外を除き、キャピタル・ワン・ シリーズ P 優先株式の発行済み株式すべてに対する直前の配当期間の配当が全額宣言され、支払われ、ま たは宣言され、その支払いに十分な金額が積み立てられない限り、キャピタル・ワンは、(i) キャピタル・ワン・シリーズ P ジュニア証券に対する配当もしくは分配金の宣言、支払、積み立て、またはキャピタル・ワン・シリーズ P パリティ証券の買戻し、償還もしくは取得を行うことはできません。

キャピタル・ワン・シリーズ O 優先株式、キャピタル・ワン・シリーズ P 優先株式およびキャピタル・ワン預託 株式の条件に関する前述の説明は、指定証書、預託契約、預託契約の変更およびキャピタル・ワン預託 株式の預託証券の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとし、これらはそれぞれ別紙 3.これらはそれぞれ、別紙 3.1、別紙 3.2、別紙 4.1、別紙 4.2、別紙 4.3、別紙 4.4、別紙 4.5、および別紙 4.6 に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

Board of Directors

合併契約の条件に従い、効力発生時をもって、キャピタル・ワンの取締役会(以下「取締役会」)の規模は、効力発生時直前の取締役会の取締役12名とディスカバーの元取締役3名を含む、合計15名の取締役で構成されるように拡大されました。上記の取締役会規模の拡大を埋めるために取締役会により任命されたディスカバ ーの元取締役3名は、いずれも発効時をもって以下のとおりとなる:トーマス・G・マヘラス、マイケル・シェパード、ジェニファー・L・ウォン(それぞれを「新取締役」、総称して「新取締役」)。

 

4


本合併契約以外に、新取締役と、新取締役が取締役として選任されたその他の人物との間に取決めはありません。取締役会の非従業員メンバーには、2025 年 5 月 8 日に開催されるキャピタル・ワンの 2025 年年次株主総会に関連してキャピタル・ワンが提出する委任状、およびキャピタル・ワンが欧州委員会に提出する当該情報を更新または更新する情報に記載されている通り、当該職務に対する報酬が支払われます。

Compensatory Arrangements

2025年5月16日、取締役会は当社の最高財務責任者であるアンドリュー・ヤングに対し、本取引に関連した彼の卓越した貢献を評価し、50万ドルの特別賞金を授与することを承認した。

Item 5.03. 定款・細則の変更

本取引の完了に伴い、キャピタル・ワンは、合併契約に従い、(i) 発行可能株式総数 5,700 株からなるキャピタル・ワン・シリーズ O 優先株式、および (ii) 発行可能株式総数 5,000 株からなるキャピタル・ワン・シリーズ P 優先株式をそれぞれ設立する 2 通りの指定証明書をデラウェア州務長官に提出しました。これらの指定証書は、第 2 回効力発生日の直前である 2025 年 5 月 18 日に発効しました。指定証書の説明については、共同委任状/目論見書の「新Capital One優先株式の説明」の項をご参照ください。

前述の指定証書に関する要約および言及された説明は完全なものではなく、指定証書の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

Item 8.01. Other Events

2025年5月18日、キャピタル・ワンは本取引の完了を発表するプレスリリースを発表し、そのコピーは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(a) 買収した事業の財務諸表

このForm 8-Kの項目9.01(a)で義務付けられている財務情報は、このForm 8-KのCurrent Reportの提出が必要とされた日から71暦日以内に、このForm 8-KのCurrent Reportの修正として提出される。

(b) プロフォーマの財務情報。

Form 8-Kの本項目9.01(b)で義務付けられているプロフォーマ財務情報は、本Form 8-Kの提出が必要とされた日から71暦日以内に、本Form 8-Kの修正報告書により提出される。

 

5


(d)

Exhibits.

 

Exhibit No.   

Description

2.1    Discover Financial Services、Capital One Financial Corporation、および Vega Merger Sub, Inc.の間で 2024 年 2 月 19 日付で締結された合併契約および合併計画(2024 年 2 月 22 日に欧州委員会に提出された Capital One Financial Corporation の Form 8-K の別紙 2.1 を参照することにより組み込まれる)。
3.1    キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションの固定-変動金利非累積永久優先株式、シリーズ O の指定証書、2025 年 5 月 18 日付で発効。
3.2    キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションの 6.125%固定金利リセット非累積型永久優先株式、シリーズ P の指定証書、2025 年 5 月 18 日付で発効。
4.1    Discover Financial Services、Computershare Inc.、Computershare Trust Company N.A.およびそこに記載された預託証券の随時保有者の間で2017年10月31日付で締結された預託契約。
4.2    Discover Financial Services、Computershare Inc.、Computershare Trust Company, N.A.およびそこに記載されている預託証券の随時保有者の間で締結された、2020年6月22日付の預託契約。
4.3    2025年5月18日付で発効した、Capital One Financial Corporation(Discover Financial Servicesの後継者)、Discover Financial Services、Computershare Inc.、Computershare Trust Company N.A.およびそこに記載された預託証券の随時保有者による預託契約の修正。
4.4    2025年5月18日付で発効した、Capital One Financial Corporation(Discover Financial Servicesの後継者)、Discover Financial Services、Computershare Inc.、Computershare Trust Company N.A.およびそこに記載された預託証券の随時保有者による預託契約の修正。
4.5    Capital One Financial Corporation の固定・変動金利非累積永久優先株式、シリーズ O の 100 分の 1 の持分を表章する預託株式に関する預託証券の書式(別紙 4.3 に記載)。
4.6    Capital One Financial Corporation の 6.125%固定金利リセット非累積型永久優先株式、シリーズ P の 100 分の 1 の権利を表章する預託株式に関する預託証券の書式(別紙 4.4 に記載)。
99.1    2025年5月18日付プレスリリース。
104    表紙 インタラクティブ・データファイル(インラインxbrl文書としてフォーマットされたもの)。

 

6


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION
By:  

/s/ Matthew W. Cooper

  Matthew W. Cooper
  ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

Dated: May 19, 2025

 

7

EX-3.1 2 d934475dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

CERTIFICATE OF DESIGNATIONS

OF

固定対変動金利非累積永久優先株式、シリーズO

OF

CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION

デラウェア州一般会社法(以下、「会社」という)に基づき組織され、存在する会社である Capital One Financial Corporation は、同法第 103 条、第 141 条、および第 151 条の規定に従い、以下の事項をここに証明する。:

2024 年 2 月 18 日に正式に招集され開催された取締役会(以下「取締役会」)において、取締役会は以下の決議を正式に採択した。また、(b) 取締役会を代表し、優先株式を決定する取締役会委員会(以下「優先株式委員会」という、優先株式の優先権、指定、権利およびその他の条件を決定し、当該優先株式の優先権、指定、権利およびその他の条件を確定する当該優先株式に関する指定証明書を執行、交付および提出する権限を付与する;

その後、2025年5月15日、優先株式委員会は、「固定対変動金利型非累積永久優先株式シリーズO」として指定された5,700株の優先株式を発行することを決議した:

決議、修正された当会社の修正基本定款(以下「修正基本定款」)、および修正され修正された当会社の細則、ならびに適用される法律の規定に従って、1 株当たり額面 0.01 米ドルの当会社の優先株式のシリーズを創設し、かかるシリーズの株式の指定および株式数、ならびに優先、指定、権利、およびその他の条件は以下のとおりとする。:

第1項指定および株式数第 1 項 優先株式 本優先株式は、授権され未発行の優先株式の中から、「固定対変動金利非累積永久優先株式、シリーズ O」(以下「シリーズ O 優先株式」という。)シリーズO優先株式の授権株式数は5,700株とし、1株当たりの額面金額は0.01ドル、1株当たりの清算優先権は100,000ドルとする。シリーズO優先株式の株式数は、修正後の当会社の修正基本定款に基づき発行が認められた優先株式の最大数から、他のシリーズの優先株式についてその時点で認められている全株式数を差し引いた数を上限として、法律に従い随時増加させることができ、そのようなシリーズO優先株式の追加株式はシリーズO優先株式と単一のシリーズを形成する。O種優先株式は発行日付で発行される。O種優先株式が償還、買入その他により取得された場合、または他の優先株式に転換された場合、発行済のO種優先株式は消却され、発行可能未発行優先株式となる。

第2項標準規定。本証書に添付された付属書類 A に含まれる標準約款は、参照することによりその全体が本証書に組み込まれ、かかる条項の全文が本証書に記載されている場合と同程度に、本指定証明書の一部とみなされるものとする。

第3項定義。本指定書(本付属書 A の標準規定を含む)において、以下の用語は以下の定義に従って使用される:

(a) 「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.01 ドルの公社の普通株式を意味する。


(b) 「当初発行日」とは、シリーズ O 優先株式の発行日を意味する。

(c) 「優先株式」とは、シリーズ O 優先株式を含む、会社のすべての優先株式を意味する。

第4節.特定の議決事項シリーズ O 優先株式の保有者は、書面による同意による行動を含め、シリーズ O 優先株式の保有者が議決権を有するあらゆる事項について、当該株式 1 株につき 1 票の議決権を有する。

第5項効力。本指定証明書は、2025 年 5 月 18 日東部時間午前 12 時 1 分に発効するものとする。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしています]

 

2


その証として、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションは、2025 年 5 月 16 日をもって、本指定証書に署名させた。

 

CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION
By:  

/s/ Cleo Belmonte

  Name: Cleo Belmonte
  Title: Assistant Secretary

[Certificate of Designations]


Annex A

STANDARD PROVISIONS

Section 1. Definitions.

(a) 「取締役会」とは、公社の取締役会を意味する。

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