UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

May 15, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

Phillips 66

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

2331 CityWest Boulevard

Houston, Texas 77042

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(832) 765-3010

登録者の電話番号（市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年5月15日、フィリップス66（以下「当社」）はプレスリリースを発表し、当社の子会社であるフィリップス66コンチネンタルホールディングGmbH（以下「P66コンチネンタル」）が、(i)本買収契約のクロージング（以下「クロージング」）に先立ち設立されるリミテッドパートナーシップ（以下「カレラLP」）、および(ii)クロージングに先立ち設立されるカレラLPのジェネラルパートナー（以下「カレラGP」）の各持分の65%を売却する最終契約（以下「本買収契約」）を締結したことを発表しました、また、(ii) カレラ LP のジェネラル・パートナー（以下「カレラ GP」）は、クロージング前に設立される予定であり、その株主はエナジー・エクイエ ーション・パートナーズとストーンピークの子会社であるカレラ・ビドコ・リミテッド（以下「コンソーシアム・パートナー」）である。P66コンチネンタルはカレラLPの35％の権益を保持する。クロージングは、規制当局の承認およびその他の通常条件に従い、2025年後半に実施される予定である。

当社は、現金、その他特定の長期負債、資産除去債務、運転資本、燃料在庫、およびその他の調整に関連する慣習的な購入価格の調整後、約15億ユーロ（約16億ドル）の税引き前現金収入を受け取ると見込んでいる。

クロージング時に、本買収契約の条件に従い、P66コンチネンタル、コンソーシアム・パートナー、およびカレラGPは、カレラLPを管理するパートナーシップ契約および株主間契約（以下「ジョイント・ベンチャー契約」）を締結します。ジョイント・ベンチャー契約は、ガバナンス、資本投資の決定、将来的な売却シナリオの可能性、および明確な撤退条項に関する条項を含む、一定の少数株主保護権を規定しています。

この取引に関連して、当社はカレラLP社の子会社に対し、Mineraloelraffinerie Oberrhein GmbH & Co.KG（MiRO）製油所からの輸送用燃料をカレラLP社の子会社に供給する複数年契約を締結する。

プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

将来の見通しに関する記述に関する注意

このForm 8-Kによる最新報告書には、連邦証券法で定義される意味での将来の見通しに関する記述が含まれています。予想」、「推定」、「期待」、「計画」、「予定」、「目標」、「確信」、「継続」、「意図」、「予定」、「だろう」、「目的」、「目標」、「プロジェクト」、「努力」、「戦略」、「優先事項」などの言葉や、事象や結果の見込みを伝える同様の表現は、一般的に将来見通しに関する記述を示しています。ただし、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。本Form 8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点における経営陣の期待、見積もり、予測に基づいています。これらの記述は将来の出来事や業績を保証するものではなく、予測することが困難な一定のリスク、不確実性、仮定を含むため、過度に信頼すべきではありません。したがって、実際の結果や業績は、かかる将来見通しに関する記述で表明または予測された内容とは大きく異なる可能性があります。

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実際の結果や事象が将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある要因には以下が含まれます：NGL、原油、天然ガス、石油精製または再生可能燃料製品の価格設定、輸出を含む規制または税制に関連する政府政策の変更、資本プロジェクトに必要なものを含む許認可を適時に取得または維持する当社の能力、NGL、原油、石油精製製品、再生可能燃料、再生可能原料および天然ガス価格、ならびに精製製品、販売および石油化学製品のマージンの変動；再生可能燃料基準プログラム、低炭素燃料基準およびバイオ燃料税控除を含むプログラムに悪影響を及ぼす、再生可能燃料および温室効果ガス排出に関連する政府の政策の変更、係争中または将来の訴訟またはその他の法的手続きに起因する責任、環境規制の下での除去および埋め立て義務を含む修復措置に係る責任；当社施設の建設、変更、操業、または当社製品の輸送に関するコストまたは技術的要件の予期せぬ変更、当社が追求する可能性のある資産売却、買収、操業停止、または転換（これらに関連する必要な規制当局の承認または許可の取得を含む）を成功裏に完了する能力、または完了の重大な遅延、化学製品を含む当社製品の製造、精製、輸送における予期せぬ技術的または商業的困難；生産者の掘削計画の水準および成功、ならびに当社の中流資産周辺における生産量の量および質、石油精製製品、再生可能燃料または特殊製品の実際のまたは潜在的な競合供給業者および輸送業者の行動に関するリスクおよび不確実性、当社のNGL、原油、天然ガス、石油精製製品および再生可能燃料製品のための適切かつ信頼できる輸送のコストまたは利用可能性の変化；発表済みおよび将来の資本プロジェクトに関する最終合意および実現可能性調査を期限内または予算内に完了できない場合、政府規制を遵守する能力、または遵守を維持するための資本支出を行う能力、当社の信用情報に関連した資本へのアクセスの制限または資本コストの大幅な上昇、または国内外の金融市場における流動性の低下または不確実性；事故、天候・気候変動、内乱、暴動、政治的事象、テロ、サイバー攻撃などによる当社施設への損害、東欧戦争などの武力敵対行為、金融サービス・銀行セクターの不安定化、過剰インフレ、資産の収用、金利を含む財政政策の変更など、国内および国際的な経済・政治情勢、国際金融情勢、為替管理；無形資産、営業権、有形固定資産の公正価値を評価するために使用した見積もりや予測の変更、および/または減損費用の原因となる当社の資産ポートフォリオに関する戦略的決定やその他の進展、温室効果ガス排出削減や石油精製製品に対する消費者需要の減少を含む、既存または将来の環境規制や規則の結果、必要となる多額の投資や製品に対する需要の減少、当社の事業に適用される税制、環境法、その他の法律や規制（代替エネルギー規制を含む）の変更；気候変動に関する政治的・社会的懸念の結果、当社の事業が変更されたり、訴訟関連費用を含む支出が増加する可能性、当社が支配していない合弁事業の運営、資金調達および販売に関する決定、アクティビスト株主の行動または戦術の潜在的影響、その他当社の事業に一般的に影響を与える経済的、事業上、競争上および/または規制上の要因。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務を負いません（また、そのような義務を明示的に否認します）。

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

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